Fusões e Aquisições no Brasil

www.pwc.com.br Fusões e Aquisições no Brasil Setembro de 2015

Com 52 transações realizadas em setembro, o período acumulado desde janeiro totaliza 565 transações Média de 589 transações até setembro Média de 470 transações até setembro 722 799 752 771 812 879 Média de 278 transações até setembro 573 521 522 645 644 578 560 594 597 640 565 395 318 337 246 415 389 281 265 395 442 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Jan-Dez Jan-Set O mês de setembro chega ao fim com 52 transações (redução de 40% em relação ao mesmo período de 2014 87 transações), sendo o terceiro mês do ano com redução no volume de transações em comparação ao mesmo período de 2014 (agosto com 53 transações em 2015 x 88 em 2014 e julho com 54 transações em 2015 x 71 em 2014). No período acumulado de janeiro a setembro, foram concluídas 565 transações (redução de 12% em relação ao mesmo período de 2014 640 transações). Analisando o volume transacionado desde o ano de 2010 (ano que marca a mudança no patamar de transações totais anuais superiores a 750 transações), o acumulado até setembro mostra-se inferior a média dos últimos 5 anos. 2

Transações Transações anunciadas em setembro (2002 a 2015) 87 32 25 38 28 44 50 59 60 62 66 58 68 52 63 43 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Setembro Média de 66 transações em setembro Transações por mês 2010-2015 83 61 73 68 57 68 62 58 68 95 56 70 72 65 53 49 58 71 66 57 77 62 58 60 57 88 62 72 71 62 61 60 57 53 58 59 71 74 74 66 65 66 68 67 67 81 60 72 68 69 63 61 71 88 87 77 74 88 60 75 79 54 66 72 54 53 52 jan/10 fev/10 mar/10 abr/10 mai/10 jun/10 jul/10 ago/10 set/10 out/10 nov/10 dez/10 jan/11 fev/11 mar/11 abr/11 mai/11 jun/11 jul/11 ago/11 set/11 out/11 nov/11 dez/11 jan/12 fev/12 mar/12 abr/12 mai/12 jun/12 jul/12 ago/12 set/12 out/12 nov/12 dez/12 jan/13 fev/13 mar/13 abr/13 mai/13 jun/13 jul/13 ago/13 set/13 out/13 nov/13 dez/13 jan/14 fev/14 mar/14 abr/14 mai/14 jun/14 jul/14 ago/14 set/14 out/14 nov/14 dez/14 jan/15 fev/15 mar/15 abr/15 mai/15 jun/15 jul/15 ago/15 set/15 3

Com 73% do total transacionado em 2015, a região Sudeste permanece como preferência para investimentos no país Norte 1% Nordeste No período acumulado entre janeiro e setembro, a Região Sudeste concentrou o interesse de 73% com 409 transações. Em comparação ao mesmo período de 2014, nota-se uma redução de 12% no volume transacionado (463 transações). São Paulo lidera com 56% do total acumulado em 2015, com 314 transações e 17% inferior ao mesmo período de 2014 (377 transações) Na Região Sul, foram concretizadas 69 negociações, 3% superior ao mesmo período de 2014 (67 transações). Centrooeste 3% Transações fora do Brasil representam 7% do total de transações (38 negócios concluídos), sendo 2 inferior ao mesmo período de 2014 (50 transações). Transações por região janeiro a setembro 2015 Sul 12% SP 56% RJ 10% MG 7% ES 0,1% 3% 1% 7% 12% 73% Sudeste Sul Nordeste Centro-Oeste Norte Estrangeiros Nota: Não inclui acordos.fonte 4

Preferência dos investimentos realizados no mercado de M&A brasileiro, o setor de TI mantem-se na liderança desde janeiro/2014 Participação dos setores em M&A Brasil 17% 33% 1 2 TI O setor com maior interesse desde jan/2014 96 Transações, redução de 10% em relação a 2014 (107 transações) 17% do total transacionado Serviços Auxiliares 60 Transações, redução de 5% em relação a 2014 (63 transações) 11% do total transacionado 5% 5% 6% 6% 11% 9% 3 TI Setor Financeiro 53 Transações, redução de 12% em relação a 2014 (60 transações) 9% do total transacionado Top 5 setores (2014 e 2015) 96 107 TI Financeiro Serv. Públicos Quím/Petroquím. Educação Serv. Auxiliares Varejo Alimentos Serv. Imobiliários Outros Serv. Auxiliares Financeiro Varejo 36 63 60 60 53 55 Serv. Públicos 40 36 2014 2015 5

Exemplos de transações - Top 5 setores mensal TI Serv. Auxiliares Mecânico Metalúrgico Mineração A empresa brasileira de softwares, Linx, realizou a aquisição das companhias de software para varejo, a catarinense Chaordic e a amazonense Neemu, pelo valor de R$ 78,6 milhões. O grupo britânico WPP realizou a aquisição da agência ConceptPR, especializada em relações públicas e conteúdo digital, sem valores anunciados. A WEG SA realizou a aquisição da companhia espanhola Autrial S.L, fabricante de painéis elétricos para equipamentos e instalações industriais, sem valores anunciados. O grupo sueco VBG AB, de equipamentos de caminhões e maquinário de manufatura, realizou a aquisição da Henfel Indústria Metalúrgica, sem valores anunciados. A Horizonte Minerals, empresa de desenvolvimento de projetos de níquel com foco no Brasil, realizou a aquisição do projeto de níquel Araguaia da Glencore no Brasil, pelo valor de US$ 8 milhões. 1º 2º 3º 4º 5º 6

Exemplos de transações - Top 5 setores anual TI Serviços Auxiliares Financeiro Varejo Serviços Públicos A Labbo, empresa de programação e design de sites realizou a aquisição da Lobigue Agência Digital; O grupo britânico WPP realizou a aquisição da fatia majoritária da agência de relações públicas Ideal Comunicação; A Inversiones Suramericana realizou a aquisição das operações na América Latina da RSA Insurance, pelo valor de US$ 614 milhões ; O Garnero Group Acquisition Company, realizou uma fusão com o Grupo Colombo, que controla a varejista Camisaria Colombo; As ações da Terminais Portuários da Ponta do Félix foram adquiridas pelas Fortesolo e Agritter; A Viasoft, empresa de software para agronegócios de Pato Branco, no Paraná, realizou a aquisição da Prodix. A empresa de consultoria e serviços de marketing, Elemidia realizou a aquisição da companhia do mesmo segmento Aki Midia. A empresa americana de soluções de pagamentos WEX, realizou a compra dos 49% restantes de participação da companhia brasileira do mesmo segmento Unik. A Hortifruti, varejista de frutas, legumes e verduras, realizou a aquisição da concorrente Natural da Terra. A Furnas Centrais Elétricas, empresa do grupo Eletrobrás, realizou a aquisição das usinas do Complexo Itaguaçu da Bahia. 1º 2º 3º 4º 5º 7

Investidores nacionais e estrangeiros empatam nas participações das transações entre janeiro e setembro de 2015 Número de negócios acumulados no período de janeiro a setembro (2002 a 2015)* 278 312 223 297 285 284 303 332 256 236 231 248 256 158 129 114 109 150 121 131 120 140 195 194 Nacionais Estrangeiros 79 61 86 90 * Não inclui Joint-Ventures, fusões e cisões 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Investidores nacionais e estrangeiros, que desde o início do ano vêm mantendo-se alinhados no total de participações em transações no mercado de M&A brasileiro, chegam ao final do período compreendido entre janeiro e setembro com 50% de participação (256 transações, cada). Para os investidores nacionais, isso mostra uma redução de 23% em relação ao mesmo período de 2014 (332 transações) e, para os investidores estrangeiros, também para o mesmo período, aumento de 3% (248 transações) 8

Investidores estrangeiros mantém-se interessados nos ativos brasileiros. Destaques para: Estados Unidos, Reino Unido e Alemanha Investidores estrangeiros do mês de setembro 2015 Com 268 negociações envolvendo capital estrangeiro (aumento de em relação a 2014-256 transações), países como EUA, Reino Unido e Alemanha representam 50% do interesse em ativos brasileiros. Em setembro foram concluídas 26 transações com investidores estrangeiros, redução de 32% em comparação ao mesmo período de 2014 (38 transações). EUA: 36% do total das transações - 97 negociações (2014-103 transações) e 8 transações em setembro (set/2014-10 transações); Reino Unido: 7% do total das transações 20 transações (2014 22 transações) e 4 transações em setembro (set/2014 6 transações); Alemanha: 6% do total das transações 17 transações (2014 13) e 4 transações em setembro (set/2014 2 transações). 7% 15% 15% 31% EUA Alemanha Reino Unido Dinamarca Canadá França Suécia Colômbia Austrália Espanha Japão Peru 103 97 Top 10 Investidores Estrangeiros de 2014 a 2015 (janeiro a setembro) 22 20 13 17 13 14 7 12 8 10 8 9 7 7 7 7 4 7 EUA Reino Unido Alemanha França Japão Suíça Argentina Cingapura Espanha China 50% do interesse em ativos brasileiros 2014 2015 9

Sétimo mês consecutivo com a mudança no perfil dos investimentos realizados no mercado de M&A brasileiro, com maior interesse pelas compras de participações minoritárias Perfil de Transação Total 2014 2015 Variação % 2014-2015 Aquisições 321 246-23% Compras 259 266 3% Joint Ventures 25 12-52% Fusão 18 21 17% Incorporação 15 20 33% Perfil de transação janeiro a setembro de 2015 2% 3% Aquisições Compras 4 Joint ventures Fusão 47% Incorporações 400 350 300 250 200 150 100 50 0 Evolução das modalidades no período entre janeiro a setembro (2002 a 2015) 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações 10

Private Equity O período acumulado entre janeiro e setembro, teve a participação de investidores financeiros em 179 transações, aumento de 6% em relação a 2014 (169 transações). Das 179 transações 52% foram de investidores nacionais e 48% de investidores estrangeiros. No mês de setembro foram concluídas 6 transações com Private Equities, número 7 inferior ao volume transacionado em setembro de 2014 (24 transações). TI com 46 transações 26% de participação do mercado total (4 superior a 2014-32 transações até setembro) Varejo com 19 transações (27% superior a 2014-15 transações) Serviços Financeiros com 19 transações (redução de 37% em relação a 2014-30 transações) 20 23 23 5 Top 5 setores mais investidos janeiro a setembro (2013 a 2015) TI Varejo Financeiro Serv. Imob. Serv.Públ. 10 32 15 30 46 19 19 12 14 6 14 23 22 8 18 14 16 26 24 Transações envolvendo P.E. (2013 a 2015) 26 32 34 18 19 19 26 26 25 23 22 22 12 28 13 14 23 24 6 2013 2014 2015 2013 2014 2015 11

Transações de setembro A Graña Montero SAA realizou a compra de 20% da Concesionaria Gasoduto Sur Peruano SA, pelo valor de US$ 215 milhões, anteriormente da Odebrecht SA; A Valid Espanha realizou a aquisição da empresa dinamarquesa Fundamenture; A Ebara Corporation realizou a aquisição da empresa brasileira Thete Bombas Hidráulicas, pelo valor de R$ 84 milhões; A Fandango, subsidiária da companhia de mídia e entretenimento NBC Universal, realizou a aquisição do portal Ingresso.com, anteriormente da B2W, pelo valor de R$ 280 milhões; O BTG Pactual realizou a compra de 14,27% do Grupo Empresas Navieras SA (GEN) do grupo chileno Bethia, pelo valor de $14.753 milhões de pesos chilenos; A Eurofarma realizou a aquisição da planta de produção da francesa Sanofi, pelo valor de US$ 18 milhões; A Rise do Brasil Participações realizou a aquisição da empresa Cruzeiro do Sul Medicina Diagnóstica pelo valor de R$ 16 milhões; A Innovative realizou a aquisição do Portal Cloud Solutions, empresa desenvolvedora de soluções digitais, sem valores anunciados. A Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) realizou a compra de 15% do capital da Armco; A Superior Industries realizou a aquisição da companhia brasileira de metalurgia, Parcan sem valores anunciados; A Omni Financeira, especializada na concessão de crédito para a compra de veículos usados, realizou a aquisição de duas carteiras de crédito; A plataforma para pedidos de táxi Vá de Taxi, realizou uma fusão com a plataforma do mesmo segmento Taxijá da UOL; A Invesco realizou a compra de 5,33% do total das ações ordinárias da companhia brasileira de aluguel de carro, Localiza Rent a Car; A Serede realizou a aquisição da Telemont; As empresas Trend Operadora e CNT - Central de Negócios Turísticos realizaram uma joint venture criando a empresa consolidadora de viagens TC World; A DuSolo Fertilizers realizou a aquisição de 70% do projeto de fosfato São Roque, em São Roque de Minas (MG), anteriormente da companhia Mineração Batalha e Participações, sem valores anunciados. Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 12

Transações de janeiro a agosto de 2015 A China Three Gorges Brasil Energia realizou a compra de participações nas controladas Rio Verde Energia, Rio Canoas Energia e Triunfo Negócios de Energia; A SunEdison realizou a compra da carteira de 2,2 mil megawatts (MW) já vendidos em leilão para a TerraForm Global; A Menvia realizou a aquisição da companhia AppStartup; O grupo colombiano Casino realizou a venda de metade de suas ações do Grupo Pão de Açúcar (GPA) para a sua subsidiária, o grupo Almacenes Exito; A empresa brasileira produtora de carne, JBS realizou a aquisição da unidade de frango e alimentos processados na Europa, anteriormente da Marfrig, pelo valor de US$1,5 bilhões; O FIP Plus II, fundo de investimentos do Bradesco BBI, realizou a compra de uma fatia minoritária da subsidiária Minerações Brasileiras Reunidas (MBR) pelo valor de R$ 4 bilhões; A alemã Bertelsmann, atuante no setor de mídia e o International Finance Corporation, adquiriram respectivamente 40% e 30% da empresa de educação corporativa Affero Lab. A JBS realizou a aquisição da companhia Scott Technology Ltd, sediada na Nova Zelândia, pelo preço total de US$42 milhões; O fundo de investimento argentino Kaszek Ventures realizou um aporte na empresa de e-commerce brasileiro Dress&Go; A Harvest Minerals, empresa australiana especializada em minerações, realizou a aquisição do projeto de potássio Sergi; A companhia australiana de consultoria e corretora CPS Capital Group realizou a incorporação dos ativos da australiana Cabral Resources; A Allnex realizou a aquisição da brasileira Águia Química, fabricantes de resina no Brasil e subsidiária da Águia Participações, sem valores anunciados; A rede goiana de varejo de tecnologia, Primetek, realizou a aquisição da rede de varejo de tecnologia também goiana, CTIS Digital; A Máxima Sistemas, empresa especializada em soluções de vendas ligadas ao ERP WinThor, da PC Sistemas, realizou a aquisição da Tecnomix; A marca de panificação Wickbold realizou a aquisição da sua concorrente Seven Boys. Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 13

Transações de janeiro a agosto de 2015 A Nissin Foods Holding, realizou a compra de participação de 50% que a Ajinomoto detinha na empresa Nissin-Ajinomoto Alimentos Ltda, pelo valor de 32,5 bilhões de ienes; O Grupo Confiança, da consolidadora Confiança e da operadora West Central, realizou a aquisição de 75% da Volare Turismo; O grupo Editorial Nacional (GEN) realizou a aquisição da Editora Atlas; A Redpoint e.ventures, um fundo de investimento nacional, liderou uma rodada de investimentos para a startup brasileira Sophie & Juliete, sem valores anunciados; O grupo Bio Soja, empresa dedicada à produção de insumos de alta tecnologia para agricultura moderna, realizou a aquisição da Samaritá; A Rock Content recebeu um aporte de R$ 6 milhões dos investidores e.bricks e Digital News Venture; A Mitsui & Co e a Omidyar Network realizaram um aporte financeiro na Geekie pelo valor total de USD 7 milhões; A Lupin realizou a aquisição da empresa brasileira do mesmo segmento Medquímica Farmacêutica AS. A Stefanini realizou a compra de 40% da companhia Saque e Pague; A ClickBus, portal brasileiro de vendas de passagens de ônibus, realizou a aquisição da Chegue.lá; O Global Fashion Group (GFG), controlador do portal Dafiti realizou a aquisição das empresas de e-commerce Kanui e a Tricae, sem valores anunciados; A empresa gaúcha Zenith Asset Management realizou uma compra minoritária da empresa de brinquedos Estrela, detendo agora 15% da companhia; A holding do segmento de saúde Amil, realizou a aquisição do Hospital e Maternidade Dr. Cristóvão da Gama, localizada em Santo André-SP, sem valores anunciados; A consultoria de imóveis LPS Brasil, por meio de sua controlada direta Lopes Erwin Maack, realizou a compra de 20% da Pronto Erwin Maack Consultoria de Imóveis; A empresa Encripta, especialista em soluções para distribuição de conteúdo digital, realizou um aporte na empresa E-like, da área de social commerce, sem valores anunciados; A empresa brasileira Manabi SA realizou a incorporação dos ativos da brasileira Maverick Logística, que atua no segmento logístico, sem valores anunciados. Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 14

Glossário Definições aplicadas neste relatório na categorização de uma transação Aquisição de participações controladoras são aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador. Compra de participações não-controladoras são aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital. Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa. Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa. Incorporação acontece quando uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir. Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida, surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes. 15

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