POLIALDEN PETROQUÍMICA S/A CNPJ Nº 13.545.769/0001-37 NIRE Nº 29300011088 Companhia Aberta ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2006, LAVRADA NA FORMA DE SUMÁRIO. DATA, HORA e LOCAL: 28 (vinte e oito) de abril de 2006, às 10 (dez) horas, na sede social, na Rua Hidrogênio, nº 3520, Pólo Petroquímico, Município de Camaçari, Estado da Bahia. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado da Bahia, nos dias 13, 18 e 19 de abril de 2006, no jornal Correio da Bahia, nos dias 13, 14 e 15 de abril de 2006 e no jornal Gazeta Mercantil (edição nacional) nos dias 13/14/15/16, 17 e 18 de abril de 2006. PUBLICAÇÕES: O Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers foram publicados, no prazo legal, no dia 09 de fevereiro de 2006, no Diário Oficial do Estado da Bahia e no jornal A Tarde, bem como no jornal Gazeta Mercantil, nas edições dos dias 09 e 10/11/12 de fevereiro de 2006, dispensando assim a publicação do aviso previsto no art. 133 da Lei nº 6.404/76, nos termos do parágrafo 5º deste mesmo dispositivo. PRESENÇA: Foi verificada a presença de acionistas representando mais de 99% (noventa e nove por cento) do capital votante da Companhia, conforme registrado no livro próprio e assinaturas abaixo, restando, portanto, atingido o "quorum" legal de instalação. Presentes, ainda, para fins do disposto no artigo 134, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Mauro Guimarães Pereira, o representante dos Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers, Sr. Bernardo Oliveira, inscrito no CRC 1 SP 201160/O 8 S BA e, para fins do disposto no artigo 164 da mesma Lei nº 6.404/76, o Sr. Marcelo André Lajchter, representante do Conselho Fiscal da Companhia, que emitiu parecer favorável sobre a aprovação dos documentos trazidos à deliberação desta Assembléia em reunião realizada em 07 de fevereiro de 2006, bem como os representantes legais dos seguintes acionistas detentores de ações preferenciais: Fundo Fator Sinergia - Fundo de Investimento em Ações Carteira Livre, Polo HG Fundo de Investimento em Ações, Polo Norte Fundo de Investimento Multimercado. MESA: Presidente - Sr. Pedro de Oliveira Costa e Secretária - Sra. Ana Patrícia Soares Nogueira. DELIBERAÇÕES: A matéria da ordem do dia foi posta em discussão e votação, tendo os acionistas presentes aprovado, por unanimidade, as seguintes deliberações: 1) RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - aprovados, sem reservas, com abstenção de voto dos legalmente impedidos, o Relatório e Contas da Administração e as Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005, acompanhados dos respectivos Pareceres emitidos pelos Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers e pelo Conselho Fiscal da Companhia; 2) DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO tendo em vista que a Reserva Legal da Companhia atingiu o limite legal previsto no Art. 193 da Lei nº 6.404/76, foi aprovada a proposta de destinação do total do Lucro Líquido do exercício no montante de R$13.206.445,37 (treze milhões, duzentos e seis mil, quatrocentos e quarenta e cinco reais e trinta e sete centavos) para pagamento de dividendos, cabendo R$9.461.412,88 (nove milhões, quatrocentos e sessenta
e um mil, quatrocentos e doze reais e oitenta e oito centavos), correspondente a R$24,796 (vinte e quatro reais, setenta e nove centavos e fração) por lote de mil ações, às ações preferenciais, valor este correspondente ao dividendo prioritário de 8% (oito por cento) sobre o valor unitário de cada ação, nos termos do parágrafo 3º do artigo 5º e parágrafos 3º e 4 o do artigo 37 do Estatuto Social; e R$3.745.032,49 (três milhões, setecentos e quarenta e cinco mil, trinta e dois reais e quarenta e nove centavos), correspondente a R$14,202 (quatorze reais, vinte centavos e fração) por lote de mil ações, às ações ordinárias. Os dividendos ora aprovados deverão ser pagos, conforme aviso aos acionistas a ser publicado pela Companhia, observado o disposto no parágrafo 3º do art. 205 da Lei nº 6.404/76; 3) ELEIÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO consignada a ausência de pedido de voto múltiplo por parte de acionistas, bem como o pedido de acionistas titulares de ações preferenciais sem direito a voto, representantes de mais de 30% (trinta por cento) do capital social, exercício do direito previsto no Art. 141, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76, os quais não apresentaram os necessários comprovantes da titularidade ininterrupta da participação acionária exigida durante o período de 3 (três) meses, nem a condição de acionistas dos nomes a serem indicados como membros do Conselho de Administração. Assim, foram reeleitos e eleitos, conforme o caso, na forma do Artigo 13 e 14 do Estatuto Social da Companhia, os seguintes membros titulares e respectivos suplentes do Conselho de Administração, para um mandato de 2 (dois) anos, iniciado nesta data e com término na Assembléia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social a findar-se em 31.12.2007: Titulares: MAURO GUIMARÃES PEREIRA, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº 3.607.250 3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 051.008.878-34, residente e domiciliado em Salvador/BA, com endereço comercial na Av. Tancredo Neves, nº 3343, Torre A, s. 301, Caminho das Árvores, Salvador/BA, CEP: 41.820-021; MAURICIO ROBERTO DE CARVALHO FERRO, brasileiro, solteiro, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 453.069 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 371.505.961-34, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, n 4.777, São Paulo/SP, CEP.05.477-000, com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, n 4.777, São Paulo/SP, CEP.05.477-000; LUIZ DE MENDONÇA, brasileiro, casado, engenheiro de produção, portador da Carteira de Identidade nº 10.445.472 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o no 063.523.448-36, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, n 4.777, São Paulo/SP, CEP.05.477-000; PAUL ELIE ALTIT, brasileiro, natural de Londres, casado, engenheiro civil, CPF/MF n 667.368.977-34, Carteira de Identidade n 4.172.718 IFP/RJ, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida das Nações Unidas, n 4.777, São Paulo/SP, CEP.05.477-000; SERGIO ALFREDO THIESEN, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da Carteira de Identidade RG nº 10.191.335-SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 166.478.740-20, residente e domiciliado em São Paulo, com escritório comercial na Av. das Nações Unidas, nº 4.777, 3º andar, Alto de Pinheiros, CEP 05477-000; e ROBERTO PRISCO PARAISO RAMOS, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da cédula de identidade RG nº 8.922.760 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 276.481.507-78, residente e domiciliado no Rio de Janeiro, RJ, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, nº 4.777, 4º andar, Alto de Pinheiros, São Paulo/SP, CEP. 05477-000; e Respectivos Suplentes: JOSÉ AUGUSTO CARDOSO MENDES, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da cédula de
identidade RG nº 7.977.683-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 022.451.818-67, residente e domiciliado em São Paulo-SP, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, nº 4.777, 3º andar, Alto de Pinheiros, São Paulo/SP, CEP. 05477-000; ANA PATRICIA SOARES NOGUEIRA, brasileira, casada, advogada, portadora da Carteira de Identidade n 3.425.863 94 SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o n 535.222.575-53, residente e domiciliado em Salvador/BA, com endereço comercial na Av. Tancredo Neves, nº 3343, Torre A, s. 301, Caminho das Árvores, Salvador/BA, CEP: 41.820-021; MARCELO MANCINI STELLA, brasileiro, casado, engenheiro de produção, portador da Carteira de Identidade n 5.004.025 SSP SP, inscrito no CPF/MF sob o n 110.902.258-14, residente e domiciliado na Rua BR de Campos Gerais, nº 116 ap. 71, Morumbi, São Paulo/SP, CEP.: 05.684-000; MARCELA APARECIDA DREHMER ANDRADE, brasileira, casada, portadora da cédula de identidade RG nº 03.797.428-96 SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 515.029.505-10, residente e domiciliada em São Paulo/SP, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, nº 4.777, 1º andar, Alto de Pinheiros, São Paulo/SP, CEP. 05477-000; LUCIANO DEQUECH, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº.17.493.746 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 280.029.928-22, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, nº 4.777, Alto de Pinheiros, São Paulo/SP, CEP. 05477-000; e FÁBIO SANDRI, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 19.857.928-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 205.327.858-78, residente e domiciliado em São Paulo-SP, com endereço comercial na Av. das Nações Unidas, nº 4.777, 3º andar, Alto de Pinheiros, São Paulo/SP, CEP. 05477-000;. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos apresentaram declarações, por escrito, para efeito do disposto no art.37, inciso II, da Lei n 8.934 de 18/11/94, com redação dada pela Lei n 10.194, de 14/02/01, de acordo com o disposto no parágrafo 1º do art.147, da Lei n 6.404 de 15/12/76, de que não estão impedidos por lei especial ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, tendo apresentado, ainda, para atender ao disposto nas Instruções CVM nºs 358, de 03.01.02, e 367, de 29.05.02, declarações, por escrito, de acordo com os termos das referidas Instruções, as quais foram arquivadas na sede da Companhia. Em função das eleições acima deliberadas o Conselho de Administração da Companhia passa a ter a seguinte composição: TITULARES: MAURO GUIMARÃES PEREIRA, MAURICIO ROBERTO DE CARVALHO FERRO, LUIZ DE MENDONÇA, PAUL ELIE ALTIT, SERGIO ALFREDO THIESEN e ROBERTO PRISCO PARAISO RAMOS; RESPECTIVOS SUPLENTES: JOSÉ AUGUSTO CARDOSO MENDES, ANA PATRÍCIA SOARES NOGUEIRA, MARCELO MANCINI STELLA, MARCELA APARECIDA DREHMER ANDRADE, LUCIANO DEQUECH e FÁBIO SANDRI; 4) REMUNERAÇÃO ANUAL DOS ADMINISTRADORES - fixada, até ulterior deliberação, para cada membro do Conselho de Administração, uma remuneração anual de valor correspondente a um salário mínimo vigente no País e, para os membros da Diretoria, o limite máximo global anual de até R$2.066.525,42 (dois milhões, sessenta e seis mil, quinhentos e vinte e cinco reais e quarenta e dois centavos), cabendo à Comissão de Remuneração, composta pelos Srs. Mauricio Roberto de Carvalho Ferro, Paul Elie Altit e Luiz de Mendonça, ora nomeados, estabelecer os montantes individuais de cada
Diretor, de acordo com o art. 23 do Estatuto Social; 5) ELEIÇÃO DE CONSELHO FISCAL - tendo em vista o disposto nos Arts. 33 a 35 do Estatuto Social da Companhia, bem como no Art. 161 da Lei nº 6.404/76, a pedido dos acionistas detentores de mais de 30% (trinta por cento) das ações preferenciais, foi reinstalado o Conselho Fiscal da Companhia, para um mandato de 1 (um) ano, iniciado nesta data e com término na Assembléia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores relativas ao exercício social a findar-se em 31.12.2006, tendo sido eleitos: a) pelos titulares de ações preferenciais, o Sr. JORGE MICHEL LEPELTIER, brasileiro, separado judicialmente, economista e contador, portador da carteira de identidade expedida pela SSP/SP sob o nº 3.919.557 e inscrito no CPF/MF sob o nº 070.190.688-04, residente e domiciliado em Mairiporã/SP, com endereço comercial na Rua Patápio Silva, nº 223, ap. 32, São Paulo/SP, CEP. 05436-010, membro titular, e o Sr. MURICI DOS SANTOS, brasileiro, solteiro, administrador e professor, portador da carteira de identidade expedida pelo SSP/SP sob o n 28.202.126-7 e inscrito no CPF/MF sob o n 248.933.788-21, residente e domiciliado na Estrada Santa Inês, Km 04, Santa Inês, Caixa Postal 90, CEP. 07.600-000, Centro, Mairiporã/SP, como seu respectivo suplente; b) pelos demais acionistas com direito a voto, como titulares, os Srs. ISMAEL CAMPOS DE ABREU, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº 716.820 SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 075.434.415-00, residente e domiciliado em Salvador/BA, com endereço comercial na Av. Luis Viana Filho, nº 2841, Paralela, Salvador/BA, CEP. 41.730-900; e MARCELO ANDRÉ LAJCHTER, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 8.561.440-2 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF nº 005.622.617-96, residente e domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, com endereço comercial na Avenida Almirante Barroso, nº 52, 32º andar, Rio de Janeiro RJ, CEP. 20.031-000; e como seus respectivos suplentes, Sr. MANOEL MOTA FONSECA, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade n 3.662.756-SSP/RJ, inscrito na OAB/BA sob o n 503-B e no CPF/MF sob o n 019.638.218-15, residente e domiciliado em Salvador/BA, com endereço comercial na Rua Frederico Simões, nº 85, Ed. Empresarial Simonsen, 3º andar, Pituba, Salvador/BA, e a Sra. ANNA CECÍLIA DE MAGALHÃES COUTINHO DUTRA DA SILVA, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/RJ sob o n 109.760 e no CPF/MF sob o nº 071.534.527-37, residente e domiciliada no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Avenida Almirante Barroso, nº 52, 32º andar, Rio de Janeiro RJ, CEP. 20.031-000. Foi estabelecido que cada membro do Conselho Fiscal em exercício terá a remuneração de R$2.400,00 (dois mil e quatrocentos reais) mensais, ou o limite mínimo previsto no parágrafo 3º do Art. 162 da Lei nº 6.404/76, o que for maior. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos apresentaram declarações, por escrito, para efeito do disposto no art.37, inciso II, da Lei n 8.934 de 18/11/94, com redação dada pela Lei n 10.194, de 14/02/01, de acordo com o disposto no parágrafo 1º do art.147, da Lei n 6.404 de 15/12/76, de que não estão impedidos por lei especial ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, tendo apresentado, ainda, para atender ao disposto na Instrução CVM nºs 358, de 03.01.02, declarações, por escrito, de acordo com os termos da referida Instrução, as quais foram arquivadas na sede da Companhia. DOCUMENTOS: Todos os documentos mencionados nesta ata, que é lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos e contém a transcrição das deliberações tomadas, foram numerados e autenticados pela mesa, ficando
arquivados na sociedade. Foram apresentados requerimentos e protestos pelos representantes dos acionistas detentores de ações preferenciais, os quais, após numerados e rubricados, foram arquivados na sede da Companhia. Registrado o pedido dos representantes dos acionistas detentores de ações preferenciais presentes de propositura de Ação de Responsabilidade contra os administradores da Companhia, o qual foi rejeitado por unanimidade de votos, abstendo-se de votar os legalmente impedidos. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, os trabalhos foram encerrados, lavrando-se a presente ata, a qual, lida, discutida e achada conforme, vai assinada por todos os acionistas detentores de ações ordinárias presentes, pelo Presidente e pela Secretária da Reunião. Camaçari/BA, 28 de abril de 2006. [Ass.: Pedro de Oliveira Costa Presidente; Ana Patrícia Soares Nogueira Secretária; ACIONISTAS: BRASKEM S.A. (p/p Pedro Costa); MAURO GUIMARÃES PEREIRA; ANA PATRÍCIA SOARES NOGUEIRA; FUNDO FATOR SINERGIA - FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES CARTEIRA LIVRE (p/p Carlos Augusto Coelho Branco); POLO HG FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES (p/p Jaime Magalhães Machado Júnior); POLO NORTE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO (p/p Jaime Magalhães Machado Júnior)]. Confere com o original lavrado em livro próprio. Ana Patrícia Soares Nogueira Secretária