CPC 19 - Negócios em Profa. Paula Nardi Introdução Na criação de uma nova empresa, as sociedades contratantes deverão através de uma convenção elaborar um estatuto para esta nova sociedade, bem como registrá-la nacionalmente, conforme manda a previsão legal Essa, na maioria dos casos, será na forma de uma sociedade de responsabilidade limitada (Ltda.) ou de uma sociedade anônima (S.A.) IFRS 11 Arrangements 1 2 Introdução Negócios em são empreendimentos arrojados de empresas já estabelecidas no âmbito comercial, as quais buscam expandir os seus mercados unindo-se para potencializar a força existente de cada empresa, com o intuito de compartilhar os gastos para aumentar o seu potencial de produção e auferir maiores lucros, numa expectativa de criar uma nova empresa dominante do mercado Venture Corresponde a uma forma ou método de cooperação entre empresas..., sendo usada na linguagem comercial para designar qualquer acordo empresarial para a realização de um projeto específico, independentemente da forma jurídica adotada: societária, quando constitui uma terceira pessoa jurídica para a realização do empreendimento comum, ou somente, quando o acordo entre os parceiros não dá nascimento a uma pessoa jurídica independente. 3 4 Venture No tocante aos contratos de Venture, esses tiveram origem com a modernização das relações empresariais, isso quer dizer que, através de acordos as empresas contratantes ou participantes passaram a se expandir, uma vez que a prática comercial e a grande concorrência no mercado consumidor levaram ao desenvolvimento de novas técnicas. Histórico Até 1996 não havia regulação no Brasil sobre contabilização de venture Instrução 247/96 CVM Consolidação proporcional OU Tratava como coligada e aplicava MEP Balanços individuais: MEP 5 6 6 1
Histórico Tipos de investimento A partir de 1/1/13, pelas normas internacionais - venture: Equivalência patrimonial para individual (como se fosse uma coligada) e consolidado! A consolidação proporcional desapareceu! Consolidação plena é válida para quem tem, efetivamente, o controle da investida! 7 Critério Controlada Controlada Coligada Coligada Influência Significativa Negócio em Negócio em Participação > 50% 20% + Equivalente Contabilização Outros investimentos Eq. Pat. e Consolidação Equivalência Patrimonial Depende do tipo... Instrumentos Financeiros 8 CPC 19 - Negócio em 01 de janeiro de 2013 Define. Objetivo => Estabelecer os princípios para o reporte financeiro de entidades que tenham participação em negócios em. Exige que a entidade que seja parte integrante de negócio em determine o tipo de negócio em. E contabilize os direitos e obrigações conforme o tipo de negócio em! 9 Compartilhamento, mente convencionado, do controle de um negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle. Portanto, nenhuma parte integrante controla individualmente o negócio! 10 Identificação do Negócio em Identificação do Negócio em A existência do negócio em depende da existência do controle Um negócio pode ser caracterizado como sendo um negócio em ainda que nem todas as suas partes integrantes tenham o controle do negócio. Um negócio em tem as seguintes características: As partes estão vinculadas por acordo. O acordo dá a duas ou mais dessas partes integrantes o controle do negócio. O acordo (normalmente) é formalizado por meio de: Contrato (acordo de acionistas, acordo de operações, etc.). Estatuto. Contrato Social. Mecanismos Legais. 11 12 2
Identificação do Negócio em Questões quegeralmente são tratadas em acordo : O propósito, a atividade e a duração do negócio em. Como são nomeados os membros do conselho de administração ou órgão de administração equivalente do negócio em (gestores). O processo de tomada de decisões: as matérias que exigem decisões das partes integrantes do acordo, os direitos de voto das partes integrantes do acordo e o quórum exigido para essas matérias. O processo de tomada de decisões refletido no acordo estabelece o controle do negócio. O capital ou outros aportes de recursos exigidos das partes integrantes do acordo. Como as partes integrantes do negócio compartilham os ativos, passivos, receitas, despesas, lucros ou prejuízos relativos ao negócio em. 13 Identificação do Negócio em As partes integrantes estão vinculadas por um acordo? SIM SIM SIM O acordo dá a duas ou mais dessas partes integrantes o controle do negócio? As decisões acerca das atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes integrantes? Existe NEGÓCIO EM CONJUNTO Acordo segundo o qual duas ou mais => partes têm o controle. 14 Empreendimento controlado em ( venture) As partes ( venturers) têm direitos sobre os ativos líquidos do negócio em. => Negócio em? Operação em ( ) As partes ( operators) têm direitos sobre os ativos + obrigações pelos passivos relacionados ao negócio. O negócio em é estruturado por meio de um veículo em separado? venture ou Veículo separado: Estrutura financeira separadamente identificável, incluindo pessoas jurídicas separadas ou entidades reconhecidas por estatuto, independentemente de essas entidades terem personalidade jurídica. 15 16 Avaliar A estrutura do negócio em Exemplo: fabricação de produto em Como classificar? O negócio em que não é estruturado por meio de veículo separado é uma operação em. Cada parte assume uma tarefa específica Direitos sobre Ativo e receita Obrigações sobre Passivos e despesas Cada uma com seus respectivos ativos, passivos, receita e despesa Avaliar A estrutura do negócio em Avaliar a forma legal do veículo separado e os termos do acordo Como classificar? O negócio em é mantido em veículo separado Direitos sobre os ativos e as obrigações pelos passivos Direitos sobre os ativos líquidos do negócio Pode ser venture Pode ser venture 17 18 3
Entidade A Exemplo 1 CPC 19 (R2) Trabalharão em para a execução de contrato firmado com o Estado Entidade B Acordo Estado Entidade Z Veículo separado criado por meio de acordo, com controle A principal característica da forma legal da entidade Z é que as partes integrantes do negócio em, e não a entidade Z, possuem direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos da entidade Z. Então... 19 Os direitos sobre todos os ativos são compartilha dos com base na % As obrigações operacionais e financeiras são compartilhadas O resultado das atividades do negócio em é compartilhado entre A e B com base na participação...os ativos e passivos da Z são ativos e passivos das partes integrantes do negócio em, portanto, é uma operação em 20 E o tratamento contábil de Operation? A e B, cada qual, devem reconhecer em suas demonstrações contábeis suas respectivas participações sobre os ativos e sobre os passivos com base na participação de cada parte. Cada qual deve reconhecer ainda suas respectivas participações sobre as receitas e despesas resultantes dos serviços de construção Contabilização de vendas ou aportes de ativos a uma operação de Operation? Quando a entidade celebra uma transação com uma operação em da qual ela é um operador em, ela estará conduzindo a transação com as demais partes integrantes da operação em e deve reconhecer o resultado decorrente dessa transação somente na extensão das participações das demais partes integrantes do acordo na operação em. 21 22 Entidade C Exemplo 2 CPC 19 (R2) Companhias do setor imobiliário Entidade D Acordo venture Atividades: lojas, administração, manutenção etc. Entidade X A principal característica da forma legal da entidade X consiste no fato de que a própria entidade X tem direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio em Veículo separado para aquisição e operação de um shopping center 23 especifica que as partes (C e D) têm direitos sobre o Shopping Center As partes não são responsáveis pelos débitos, por passivos e obrigações da entidade X. Cada parte faz jus à participação nos resultados da operação do Shopping Center, em conformidade com a participação de cada As partes devem reconhecer seus direitos sobre os ativos líquidos da entidade X como investimento, adotando o MEP. 24 4
E o tratamento contábil de Venture? Entidades controladas em ( venture) não são consolidadas sendo as respectivas participações apresentadas como um investimento utilizando o método da equivalência patrimonial. Forma Legal do Veículo em Separado No ambiente jurídico brasileiro, normalmente, a forma legal é uma empresa (contrato social) ou uma sociedade anônima (estatuto social). A regra geral é que o estatuto/contrato social normalmente estabelece que os acionistas/cotistas têm direitos sobre o PL, participando dos resultados apurados pela entidade de acordo com sua participação no capital social ( Venture). Em caso excepcional, poderia ocorrer que o estatuto/contrato social estabelecesse que as partes têm interesses diretos sobre os ativos mantidos no veículo e são responsáveis pelos passivos mantidos pelo veículo ( Operation) 25 26 Termos do Acordo Contratual do Veículo em Separado Normalmente, o acordo é consistente, ou seja, não conflitante com a forma legal (contrato/estatuto social). Quando o acordo especifica que as partes têm direitos sobre os ativos e obrigações pelos passivos relacionados ao negócio, elas são partes de uma operação em e não precisam considerar outros fatos e circunstâncias para fins de classificação do negócio em. Determinação do Tipo de Negócio em Estrutura Forma legal do veículo Termos do acordo Outros fatos e circunstâncias O negócio foi estruturado por meio de um veículo separado das partes? A forma legal concede às partes direitos/obrigações sobre ativos/dívidas do acordo? Os termos do acordo concedem às partes direitos/obrigações sobre ativos/dívidas do acordo? As partes têm o direito a substancialmente a todos os benefícios econômicos do ativo relacionado com o acordo; e o acordo depende das partes em uma base contínua para a liquidação de seu passivo? Empreendimento Operation ou Venture Operation 27 28 => Negócio em Empreendimento controlado em ( venture) Operação em ( ) Método da Equivalência Patrimonial. Seus ativos, incluindo a parte que lhe cabe em algum ativo mantido conjuntamente; Seus passivos, incluindo a parte que lhe cabe em algum passivo mantido conjuntamente; A receita resultante da venda de sua parte na produção (ou serviços) gerada pela operação em ; A parte que lhe cabe nas receitas de venda da produção (ou serviços) gerada pela operação em ; Suas despesas, incluindo a parte que lhe cabe em alguma despesa incorrida conjuntamente. 29 5