35,9$7,=$d 2±)*76&$57(,5$/,95(

6 23$8/2$*2672'( 68/$0e5,&$)81'20Ò782'( 35,9$7,=$d 2±)*76&$57(,5$/,95( $YLVRVLPSRUWDQWHVDR,QYHVWLGRU 1) ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO DE AUTO-REGULAÇÃO DA ANBID PARA A INDÚSTRIA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS QUOTAS DESTE FUNDO DE INVESTIMENTO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DA ANBID, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR E DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS. 2) O INVESTIMENTO DO FUNDO MÚTUO DE PRIVATIZAÇÃO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. 3) RENTABILIDADES PASSADAS NÃO SÃO GARANTIAS DE RENDIMENTOS FUTUROS. 4) AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO. 5) O FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS FGC 6) O FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DA SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS. $WHQGLPHQWR DR FRWLVWD: para maiores informações, relativas a histórico de performance, regulamento, valores de movimentação e outras ligue para 0800 55 87 00. - 1 -

Ë1',&( 1. Definições pág.03 2. Informações Gerais 2.1. Base Legal pág. 03 2.2. Prestadores de Serviços 2.2.1. Administrador pág. 04 2.2.2. Gestor pág. 04 2.2.3. Distribuidor de Cotas pág. 04 2.2.4. Custodiante e Serviços de Registro Escritural de Quotas pág. 04 2.2.5. Auditor Independente pág. 04 2.3. Periódico destinado às publicações do Fundo de Investimento pág. 04 2.3.1. Critérios para a divulgação de Informações 3. Objetivo de Investimento pág. 05 4. Política de Investimento pág. 05 4.1. Política de Seleção de Intermediários Financeiros: 4.2. Política de atuação em distribuições públicas de valores mobiliários 5. Fatores de Risco pág. 05 5.1. Risco de Mercado pág. 06 5.2. Risco de Crédito pág. 06 5.3. Risco de Liquidez pág. 06 5.4. Risco Proveniente do Uso de Derivativos pág. 06 6. Gerenciamento de Riscos pág. 06 7. Público Alvo pág. 07 8. Regras de Movimentação pág. 07 9. Política de Distribuição de Resultados pág. 08 10. Taxas e demais despesas e/ou encargos do Fundo pág. 08 11. Histórico do Administrador do Fundo de Investimento pág. 09 12. Histórico do Gestor do Fundo de Investimento pág. 09 13. Regras de Tributação do Fundo de Investimento pág. 09-2 -

'HILQLo}HV $GPLQLVWUDGRUSul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A (*) *HVWRUSul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A (*) 'LVWULEXLGRU: Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A (*) )XQGRSul América Fundo Mútuo de Privatização FGTS Carteira Livre &90Comissão de Valores Mobiliários &01Conselho Monetário Nacional 3/: Patrimônio Liquido 35263(&72: Este documento %$&(1Banco Central do Brasil %HQFKPDUN rentabilidade pré ou pós-fixada (calculada em cima da variação de um índice escolhido) a ser seguida ou superada pelo gestor. Tendo esta rentabilidade como referencial para avaliar a performance.,eryhvsd Índice da Bolsa de Valores de São Paulo. 9RODWLOLGDGHOscilação de preço de cada ativo. 9D5 Value at Risk ou Valor em Risco. Valor estatístico do risco incorrido pelos ativos que compõem a carteira do Fundo. &HQiULR GH (VWUHVVH cenário onde os ativos são avaliados em condições adversas, isto é, condições que impliquem variações negativas significativas em seus preços. 'HULYDWLYRV futuro, termo, swap e opções. $ODYDQFDJHPexposição a risco de mercado em volume superior ao patrimônio líquido.,qirupdo}hv*hudlv %DVH/HJDO O Fundo foi constituído de acordo com as normas emandas da Instrução CVM nº 279 de 14/05/1998 da CVM e posteriores alterações. - 3 -

3UHVWDGRUHVGH6HUYLoRV $GPLQLVWUDGRU*HVWRUH'LVWULEXLGRUGH&RWDV A Administração e Gestão da Carteira do Fundo é executada pela SUL AMÉRICA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A.(*), inscrita no CNPJ/MF 32.320.517/0001-54, com sede nesta cidade e capital do Estado de São Paulo na Rua Pedro Avancine, 73 1 o andar (parte), Morumbi, CEP 05679-160. &XVWRGLDQWHH6HUYLoRVGH5HJLVWUR(VFULWXUDOGH4XRWDV O Agente Custodiante e responsável pelos serviços de registro escritural de quotas do Fundo é Banco Itaú S/A., com sede nesta cidade e capital do Estado de São Paulo na Rua Boa Vista, 185, Centro, inscrito nocnpj/mf n o 60.701.190/0001-04. $XGLWRU,QGHSHQGHQWH O auditor Independente contratado para auditar as demonstrações financeiras do Fundo é a Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes, com sede nesta cidade e capital do Estado de São Paulo na Avenida Francisco Matarazzo, 1.700, Torre Torino, inscrito no CNPJ/MF n o 61.562.112/0001-20. 3HULyGLFRGHVWLQDGRjVSXEOLFDo}HVGR)XQGRGH,QYHVWLPHQWR O jornal de divulgação das informações do Fundo e da publicação das demonstrações financeiras é o Diário Comércio e Indústria &ULWpULRVSDUDDGLYXOJDomRGH,QIRUPDo}HV O administrador divulgará, ampla e imediatamente, por meio de publicação no Diário Comércio e Indústria, além da disponibilização em sua sede, qualquer ato ou fato relevante, de modo a garantir a todos os cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no fundo. O administrador deverá, no prazo máximo de quinze dias após o encerramento de cada semestre, colocar à disposição de qualquer interessado, em sua sede ou dependências, informação sobre a composição da carteira do fundo e a rentabilidade auferida nos últimos quatro semestres. O administrador está obrigado a remeter bimentralmente aos cotistas, em até 15 (quinze) dias, a contar do encerramento do bimestre a que se refere, documento contendo : a) número de cotas possuídas e seu valor; b) rentabilidade auferida em cada um dos meses do bimestre anterior; c) valor e composição da carteira, discriminando quantidade, espécie e cotação dos títulos e valores mobiliários que a integram, valor de cada aplicação e sua percentagem sobre o valor da carteira; d) remuneração da instituição administradora; e) outras informações relevantes relativas ao Fundo. O administrador deverá remeter semestralmente, a cada cotista, documento contendo : a) balanço e demais demonstrações financeiras, referentes ao período e acompanhadas do parecer do auditor independente; b) informações sobre o valor dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos dois últimos anos, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do Fundo, em cada ano e c) rentabilidade auferida nos últimos quatro semestres. - 4 -

2EMHWLYRGH,QYHVWLPHQWR O objetivo do )81'2 é proporcionar ganhos de capital a médio e longo prazo. Aloca seus recursos nas principais ações que participam do Índice Bovespa para que oscile de acordo com este. 3ROtWLFDGH,QYHVWLPHQWR O Fundo deverá manter o seu patrimônio aplicado exclusivamente em: I) Valores Mobiliários de companhias abertas, negociados em bolsa de valores, mercado de balcão organizado por instituição autorizada pela CVM, ou objeto de oferta pública registrada na CVM; II) III) Títulos de renda fixa, privados ou públicos federais, até o limite de 49% do valor do Patrimônio Líquido do Fundo; Posições em mercados organizados de liquidação futura, envolvendo contratos referenciados em ações ou índices de ações, com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite destas. Não será permitida a aplicação em títulos e valores mobiliários emitidos pela instituição administradora do Fundo ou emitidos por empresa controladora, coligada, controlada, por empresa integrante do mesmo grupo de sociedade ou por grupos de sociedade ou, ainda, por empresa consorciada do grupo da instituição administradora. 3ROtWLFDGH6HOHomRGH,QWHUPHGLiULRV)LQDQFHLURV A seleção de intermediários financeiros, depende de aprovação em comitê de crédito específico, com aprovações de limites semestrais e revisões mensais. A determinação do limite de crédito considera aspectos quantitativos (indicadores financeiros) e aspectos qualitativos como controle acionário, PDQDJHPHQW, ranking, membros de compensação etc. 3ROtWLFDGHDWXDomRHPGLVWULEXLo}HVS~EOLFDVGHYDORUHVPRELOLiULRV A definição em aquisições de títulos, por ocasião de distribuições públicas de valores mobiliários, é realizada de acordo com as instituições com as quais há limites de crédito previamente aprovados pela área específica. )DWRUHVGH5LVFR Não obstante a diligência do Administrador da carteira em selecionar as melhores opções de investimento e de adotar políticas e procedimentos de controle de risco, que visam evitar a ocorrência de perdas patrimoniais expressivas, bem como manter os parâmetros de oscilação patrimonial do fundo dentro de limites compatíveis com o objetivo de retorno, os investimentos do fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a riscos de crédito, de liquidez, de concentração e de utilização de derivativos, que podem gerar depreciação dos ativos da carteira, não atribuíveis à atuação do administrador. - 5 -

5LVFRGH0HUFDGRcaracteriza-se pela variação negativa que a cota pode sofrer por conta da volatilidade dos ativos que compõem a carteira do Fundo. Essa volatilidade pode ser proveniente de vários fatores macro e/ou microeconômicos (específicos de um setor/empresa). Alguns exemplos seriam: alteração das condições econômicas, políticas, financeiras, legais, fiscais e/ou regulatórias no Brasil e /ou exterior, alteração no preço de commodities, expectativas de faturamento, etc. 5LVFRGH&UpGLWRrelacionado à probabilidade de um contrato, título ou valor mobiliário não ser honrado pelo emissor/contraparte no vencimento. Esta probabilidade cresce à medida que a solvência do emissor/contraparte é ameaçada por uma série de fatores entre os quais: capacidade de gestão, expectativa de desempenho/resultados, abertura do mercado de atuação a novos concorrentes, alterações nas condições macroeconômicas citadas no item anterior, etc. Pode ocorrer portanto perda inclusive do principal investido, situação na qual os cotistas serão chamados para um aporte de recursos. 5LVFR GH /LTXLGH] derivado do desequilíbrio entre o volume de ativos que o Gestor concentra em carteira e o volume total negociado no mercado, o que pode levar a negociação destes ativos a preços e em momentos não desejados, com descontos que imporiam prejuízos ao Fundo. 5LVFR 3URYHQLHQWH GR 8VR GH 'HULYDWLYRV embora haja uma relação entre o preço do ativo objeto do contrato do derivativo e este, em algumas condições de mercado os derivativos podem não ter seu preço calculado de forma justa, isto é, coerentes com os modelos de precificação tradicionalmente usados pelo mercado. Isto pode gerar volatilidade na cota e prejuízo ao Fundo. *HUHQFLDPHQWRGH5LVFRV 5LVFRGH0HUFDGR: ao Fundo é permitido correr risco de mercado. Este risco é monitorado e administrado pelos métodos VaR e Cenário de Estresse. O VaR é o valor estatístico do risco incorrido pelo Fundo por ter ativos não indexados ao benchmark em sua carteira. É calculado com um fator ou margem de segurança maior ou igual a 95%, isto é, em situações normais de mercado, existe a probabilidade de, em apenas 5% das vezes, o fundo incorrer em prejuízos acima do calculado. De forma alguma o VaR é uma medida da perda absoluta ou máxima que pode ocorrer na carteira do fundo, principalmente em situações de estresse dos mercados financeiros. Contudo constitui-se em excelente balisador para a alavancagem à qual o Fundo está exposto e também como sinalisador de crises. Além disso, o comitê de investimentos monta cenários de estresse com condições adversas para todos os ativos do Fundo, de forma a monitorar o prejuízo que o Fundo incorreria na ocorrência destes cenários. Estes cenários são montados e avaliados diariamente e quando da significativa probabilidade de sua ocorrência as posições também são diminuídas para um nível considerado ajustado ao perfil de risco do Fundo. 5LVFR GH &UpGLWR para administrar o risco de crédito o gestor utiliza-se de análises quantitativas (análise de informações econômico-financeiras, com base nos balanços e visitas de analistas junto às Empresas e Associações de Mercado) e qualitativas (análise da qualidade de gerenciamento da Empresa e do macro cenário). O resultado destas duas análises produz uma classificação de risco a partir da qual se atribuem limites (volumes) e prazos para a concessão de créditos. - 6 -

5LVFRGH/LTXLGH]é administrado via utilização de limites pré-definidos de concentração por emissor, por contratos em aberto para os derivativos e por vencimento para os títulos públicos. Adicionalmente se adotam limites de concentração nos diversos títulos, públicos e/ou privados, como percentual do patrimônio do Fundo. 3~EOLFR$OYR O público alvo são as pessoas físicas com recursos aplicados em outros Fundos Mútuos de Privatização FGTS ou Clubes de Investimento FGTS. 5HJUDVGH0RYLPHQWDomR Na integralização das cotas do Fundo, será utilizado o valor da cota fixado no dia da efetiva disponibilidade de recursos ao administrador transferidos de outros Fundos Mútuos de Privatização FGTS ou Clubes de Investimento FGTS. Serão permitidas a transferência e o resgate de cotas do Fundo, totais ou parciais, nas seguintes hipóteses: I) nas condições estabelecidas pela Lei nº 9.491/97 e pelo Decreto nº 2.430/97, que deverão constar do documento de autorização a ser emitido pelo agente operador do FGTS; II) após o período de seis meses da data da integralização de cada cota, para transferência total ou parcial do investimento para outro Fundo Mútuo de Privatização FGTS, para um Clube de Investimento FGTS ou para retorno ao FGTS; Na solicitação de resgate, o cotista deverá indicar o montante em reais ou o número de cotas a serem resgatadas e, conforme o caso, o fundo ou clube para o qual pretende transferir os recursos correspondentes ou o retorno ao FGTS. Quando ocorrer a transferência do investimento para outro fundo ou clube, o administrador deverá repassar os recursos na data do resgate, através de documento de crédito no qual conste a data da integralização inicial em favor do administrador receptor, que procederá à imediata subscrição e integralização de cotas. Quando ocorrer a hipótese de retorno ao FGTS, o administrador deverá repassar os recursos mediante quitação, em espécie, junto às agências da Caixa Econômica Federal, através do documento instituído para esse fim pelo agente operador do FGTS. Sempre que ocorrer a hipótese prevista no inciso II acima, o administrador deve informar ao agente operador do FGTS, no prazo máximo de cinco dias úteis, as movimentações realizadas. O resgate de cotas do fundo será feito pelo valor da cota de fechamento do primeiro dia útil subsequente ao da solicitação de resgate, devendo o mesmo ser efetivado no período máximo de cinco dias úteis, contados da data da formalização do pedido. Aplicação : Resgate: - Liquidação: D0 - Conversão em cotas: D0 - Solicitação: D0-7 -

- Conversão de cotas: D1 - Liquidação: D4 Horário: - Das 9:00hs às 14:30hs Valores mínimos: - Aplicação inicial: R$ 2.500,00 - Movimentação: R$ 2.500,00 - Saldo mínimo: R$ 2.500,00 2EVHUYDo}HV,PSRUWDQWHV 1) O administrador poderá acatar aplicações e resgates a partir de instrução por telefone ou internet e confirmação via fax, desde que cumpridas todas as formalidades requeridas pela legislação vigente. 2) O prazo máximo para pagamento do resgate é de 5 (cinco) dias úteis contados a partir do recebimento do pedido. 3ROtWLFDGH'LVWULEXLomRGH5HVXOWDGRV Os rendimentos proporcionados pelo Fundo, inclusive os eventuais lucros apurados na compra e venda de títulos, valores mobiliários e direitos, serão sempre incorporados ao valor da cota. Os dividendos das ações de propriedade do Fundo, obrigatoriamente serão incorporados ao valor da cota. 7D[DVHGHPDLVGHVSHVDVHRXHQFDUJRVGR)XQGR O Administrador receberá, pela prestação de seus serviços, a remuneração de 0,95% (zero vírgula noventa e cinco por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do fundo. Essa remuneração será calculada e provisionada diariamente, por dia útil, e paga ao administrador mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês vencido. 'HPDLVWD[DVHRXGHVSHVDVFREUDGDVGRVFRQG{PLQRVConstituirão encargos do fundo, além da remuneração dos serviços de que trata o item anterior, as seguintes despesas, que poderão ser debitadas pelo Administrador: 1) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do fundo; 2) despesas com impressão, expedição e publicação de relatório e demonstrações financeiras, formulários e informações periódicas, previstas na regulamentação em vigor; 3) despesas com correspondência do interesse do fundo, tais como convocações ou comunicações aos cotistas; 4) honorários e despesas dos auditores independentes encarregados da revisão das demonstrações financeiras do fundo, da análise de sua situação e da atuação do administrador; 5) emolumentos e comissões pagas por operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários do fundo; 6) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao fundo, se for o caso; 7) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou negligência da instituição administradora no exercício de suas funções; - 8 -

8) quaisquer despesas inerentes à liquidação do fundo ou à realização de Assembléia Geral de cotistas; 9) despesas relativas ao pagamento pelos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários do fundo. Quaisquer vantagens auferidas pelo administrador, em decorrência das operações do fundo, deverão ser revertidas em benefício do próprio fundo. Outras despesas não previstas nas normas da CVM que regulamentam este fundo, não serão imputáveis como encargos do fundo. +LVWyULFRGR$GPLQLVWUDGRUH*HVWRUGD&DUWHLUDGR)XQGRGH,QYHVWLPHQWR Em 1988, com a fundação do Banco Sul América S/A, o grupo iniciou um processo de ampliação de suas atividades no mercado financeiro. Em 1996, dando continuidade ao processo, o Banco adquiriu a Brasilpar Administração de Recursos, empresa pioneira, com mais de 10 anos de experiência no segmento de administração de recursos de terceiros, dando origem à Sul América Investimentos, empresa criada com o objetivo de gerir ativos das empresas do grupo e de terceiros, nos segmentos de Private Investment (pessoas físicas e jurídicas), Parcerias (distribuidores de produtos Sul América Investimentos) e Institucionais (Seguradoras e Fundos de Pensão). Em Julho de 2000, atendendo à nova orientação estratégica do Grupo Sul America Seguros, a Suladis Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A., distribuidora de cotas desta Fundo e administradora de fundos do Banco Central do Brasil, e a Sul América Investimentos S/A passaram a ser integralmente controladas pela Satma Sul América Participações S.A., também do Grupo Sul America Seguros. (*) Recentemente a Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., atual denominação social da Suladis Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., incorporou a Sul América Investimentos S.A. estando o processo de incorporação e alteração da denominação social em fase de homologação pelo Banco Central do Brasil. 5HJUDVGH7ULEXWDomRGR)XQGR0~WXRGH3ULYDWL]DomR)*76 Os rendimentos auferidos nas aplicações em Fundos Mútuos de Privatização constituídos com recursos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) serão tributados pelo Imposto de Renda de acordo com as alíquotas previstas no art. 8º da Instrução Normativa da SRF nº 25/01 (10% no ano de 2001 e 20% a partir de 2002) quando do resgate de cotas nas hipóteses de movimentação das contas do FGTS previstas na legislação vigente, ou quando do retorno dos valores aplicados para o FGTS. Não há incidência de Imposto de Renda quando da transferência de cotas para um Fundo da mesma espécie, desde que não haja disponibilidade de recursos para o cotista e nem mude a titularidade do investimento. A base de cálculo do imposto será a diferença positiva entre o valor do resgate e a soma do valor da aplicação com o rendimento equivalente ao da remuneração da conta vinculada do FGTS original. - 9 -