CNPJ nº 02.724.994/ 0001-14

6 23$8/2-$1(,52'( 68/$0e5,&$,1'(; )81'2'(,19(67,0(172(0$d (6 CNPJ nº 02.724.994/ 0001-14 $YLVRVLPSRUWDQWHVDR,QYHVWLGRU ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRI AS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO DE AUTO-REGULAÇÃO DA ASSOCIAÇÃO NACIONAL DOS BANCOS DE INVESTIMENTO (ANBID) PARA A INDÚSTRIA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM). A CONCESSÃO DE REGISTRO PARA VENDA DE COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM E DA ANBID, GARANTIA DE VERACI DADE DAS I NFORMAÇÕES PRESTADAS, OU ADEQUAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO OU DO SEU PROSPECTO À LEGISLAÇÃO VIGENTE OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DE SEU ADMINISTRADOR, GESTOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS. ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERI VATIVOS COMO PARTE I NTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAI S ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM SI GNI FI CATIVAS PERDAS PATRI MONIAIS PARA SEUS COTISTAS. A DATA DE CONVERSÃO DE COTAS PREVISTA NESTE PROSPECTO E RESPECTIVO REGULAMENTO É DISTINTA DA DATA DE RESGATE DE COTAS. A DATA DE PAGAMENTO DO RESGATE PREVISTA NESTE PROSPECTO E RESPECTIVO REGULAMENTO É DISTINTA DA DATA DO PEDIDO DE RESGATE DE COTAS. O I NVESTIMENTO DO FUNDO DE I NVESTI MENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SI STEMA DE GERENCI MENTO DE RI SCOS, NÃO HÁ GARANTI A DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILI DADE DE PERDAS PARA O FUNDO DE INVESTIMENTO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO DE I NVESTI MENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AI NDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDI TOS FGC. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTI A DE RENTABILI DADE FUTURA. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATI VAS AO OBJETI VO E À POLÍTI CA DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTI MENTO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO. O OBJETIVO ESTABELECI DO PARA O FUNDO DE INVESTIMENTO CONSISTE APENAS E TÃO SOMENTE EM UM REFERENCIAL A SER PERSEGUIDO PELO ADMINI STRADOR DO FUNDO. 1

Ë1',&( I tem 1) Definições 2) Denominação do Fundo 3) Base Legal 4) Prestadores de Serviços 4.1) Adm inistrador 4.2) Gestor da Carteira 4.3) Distribuidores de Cotas 4.4) Prestador de Serviços de Tesouraria, de Controle e de Processam ento dos Títulos e Valores Mobiliários 4.5) Prestador de Serviços da Escrituração da Em issão e Resgate de Cotas 4.6) Custodiante dos Títulos, Valores Mobiliários e demais Ativos Financeiros 4.7) Auditor I ndependente 5) Histórico do Adm inistrador e Gestor da Carteira do Fundo 6) Metas e Objetivos de Gestão da Carteira do Fundo 7) Política de I nvestim ento e Faixas de Alocação de Ativos 8) Fatores de Risco 9) Política de Administração de Risco 10) Público Alvo 11) Política de Divulgação de Informações 12) Serviço de Atendimento ao Cotista 13) Condições de Compra de Cotas do Fundo 13.1) Condições de Compra de Cotas do Fundo 13.2) Valores e Horários de Aplicação e Movimentação 14) Condições de Resgate de Cotas do Fundo 15) Percentual Máximo de Cotas que pode ser detido por um Único Cotista 16) Política de Distribuição de Resultados 17) Política relativa ao Exercício do Direito de Voto do Fundo, em Assembléias Gerais das Com panhias nas quais o Fundo detenha Participação 18) Taxa(s) e Demais Despesas e/ ou Encargos do Fundo 18.1) Taxa(s) de Remuneração devida(s) pelo Fundo 18.1.1) Taxa de Administração 18.1.2) Taxas de Performance, de I ngresso ou de Saída 18.2) Demais Despesas e/ ou Encargos do Fundo 19) Regras de Tributação aplicáveis aos Cotistas e ao Fundo 19.1) Regras de Tributação aplicáveis aos Cotistas 19.2) Regras de Tributação aplicáveis ao Fundo ANEXO I Lista de Distribuidores de Cotas do Fundo Página 2

'(),1,d (6 ADMI NI STRADOR: I nstituição responsável pela adm inistração do Fundo de I nvestim ento. GESTOR DA CARTEI RA: I nstituição responsável pela gestão da carteira do Fundo de I nvestim ento. FUNDO: SUL AMÉRI CA I NDEX FUNDO DE I NVESTI MENTO EM AÇÕES, doravante designado FUNDO. PL: Patrim ônio Líquido. CVM: Com issão de Valores Mobiliários. DERI VATI VOS: Modalidades operacionais disponíveis nos m ercados denom inados Futuro, a Term o, 6ZDS e de Opções. PROSPECTO: Este docum ento. %(1&+0$5.: Parâm etro de rentabilidade pré ou pós-fixada a ser seguido ou superado pelo GESTOR DA CARTEI RA. É calculado sobre a variação de um índice escolhido, tendo essa variação com o referencial para avaliar a perform ance do FUNDO. VOLATI LI DADE: Oscilação de preço de cada ativo. VaR: 9DOXHDW5LVN ou Valor em Risco. É o valor estatístico do risco incorrido pelos ativos que com põem a carteira do FUNDO. VaR ESTRESSADO: Através da análise dos preços históricos dos ativos são estabelecidos m odelos de oscilação para m om entos de volatilidade m ais acentuada. As características para cada um destes m odelos são específicas, pois, com o a curva histórica de retornos para cada um dos ativos é díspar, o m odelo capta estas especificidades. CENÁRI O DE ESTRESSE: Cenário no qual os ativos são avaliados em condições adversas, isto é, condições que im pliquem variações negativas significativas em seus preços. EMPRESA LI GADA ou EMPRESAS LI GADAS: Em presa na qual o ADMI NI STRADOR, seus controladores, adm inistradores ou respectivos cônjuges, com panheiros ou parentes até segundo grau, participem em percentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social, direta ou indiretam ente, individualm ente ou em conjunto, ou na qual ocupem cargo de adm inistração, ressalvado o exercício, pelos adm inistradores do FUNDO, de cargos obtidos em função do exercício dos direitos relativos aos valores m obiliários integrantes de carteiras por eles adm inistradas na qualidade de adm inistradores de carteiras de terceiros. 3

'(120,1$d 2'2)81'2 Sul Am érica I ndex Fundo de I nvestim ento em Ações %$6(/(*$/ O FUNDO é regido pela I nstrução CVM nº 409, de 18.08.2004, e alterações posteriores. 35(67$'25(6'(6(59,d26 $'0,1,675$'25 SUL AMÉRI CA I NVESTI MENTOS DI STRI BUI DORA DE TÍ TULOS E VALORES MOBI LI ÁRI OS S.A., com sede na Rua Pedro Avancine, nº 73, 2 o andar, Asa Leste, Morum bi, CEP 05679-160, em São Paulo, SP, inscrita no CNPJ/ MF sob n o 32.206.435/ 0001-83, autorizado pela CVM a adm inistrar carteira de títulos e valores m obiliários conform e Ato Declaratório nº 4.172, de 17.01.1997; *(6725'$&$57(,5$ SUL AMÉRI CA I NVESTI MENTOS DI STRI BUI DORA DE TÍ TULOS E VALORES MOBI LI ÁRI OS S.A., acim a qualificada; ',675,%8,'25(6'(&27$6 SUL AMÉRI CA I NVESTI MENTOS DI STRI BUI DORA DE TÍ TULOS E VALORES MOBI LI ÁRI OS S.A., acim a qualificada; Os dem ais distribuidores de cotas do FUNDO encontram -se relacionados no Anexo I ao presente PROSPECTO. 35(67$'25 '( 6(59,d26 '( 7(6285$5,$ '( &21752/( ( '( 352&(66$0(172'267Ë78/26(9$/25(602%,/,È5,26 BANCO I TAÚ S.A., com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre I taúsa, em São Paulo, SP, inscrito no CNPJ/ MF sob n o 60.701.190/ 0001-04; 35(67$'25 '( 6(59,d26 '( (6&5,785$d 2 '$ (0,66 2 ( 5(6*$7('(&27$6 BANCO I TAÚ S.A., já qualificado; &8672',$17( '26 7Ë78/26 9$/25(6 02%,/,È5,26 ( '(0$,6 $7,926),1$1&(,526 BANCO I TAÚ S.A., já qualificado; 4

$8',725,1'(3(1'(17( DELOI TTE TOUCHE TOHMATSU AUDI TORES I NDEPENDENTES S.S., com sede na Rua Bela Cintra, nº 881, em São Paulo, SP, inscrita no CNPJ/ MF sob nº 49.928.567/ 0001-11. +,67Ï5,&2 '2 $'0,1,675$'25 ( *(6725 '$ &$57(,5$ '2 )81'2 O ADMI NI STRADOR e GESTOR DA CARTEI RA do FUNDO pertence ao Grupo Sul Am érica Seguros desde setem bro de 1988. Até julho de 2000, teve com o acionista controlador direto o BANCO SUL AMÉRI CA S.A., com o qual participou ativam ente de operações de privatização de com panhias. A partir daquela data, passou a ser controlado integralm ente pelo acionista SATMA SUL AMÉRI CA PARTI CI PAÇÕES S.A., tam bém pertencente ao Grupo Sul Am érica Seguros. O ADMI NI STRADOR e GESTOR DA CARTEI RA tem com o um a de suas principais atividades, desde outubro de 1996, a adm inistração de recursos de terceiros, inclusive de recursos das em presas do Grupo Sul Am érica Seguros. Para desem penho das atividades de gestão da carteira do FUNDO, o ADMI NI STRADOR e GESTOR DA CARTEI RA contam com o suporte das seguintes áreas e respectivos sistem as: (i) Mesa de Operações, responsável por buscar os m elhores investim entos, considerando sem pre as estratégias estabelecidas pelo ADMI NI STRADOR e GESTOR DA CARTEI RA, fazendo uso, para tanto, de m odelos proprietários e VRIWZDUHV de apoio, inform ações e cotações; (ii) Pesquisa Econôm ica, responsável pelas análises econôm icas, pelo acom panham ento dos principais indicadores de atividade e de inflação e pela construção de cenários, utilizando-se para isso, de m odelos proprietários, VRIWZDUHV de apoio e consultorias externas; (iii) Pesquisa de Em presas, responsável pela análise fundam entalista de em presas e setores e identificação de oportunidades de investim ento em ações que estejam negociadas com desconto frente aos seus valores intrínsecos, utilizando-se de modelos proprietários e VRIWZDUHV de apoio, inform ações contábeis e financeiras e cotações; (iv) Estratégias de I nvestim ento, responsável pelas análises qualitativa e quantitativa dos principais fatores que afetam os diversos ativos financeiros, avaliação dos riscos e retornos e recom endação da alocação dos ativos, utilizandose de m odelos proprietários, VRIWZDUHV de apoio e cotações; (v) Análise de Crédito, responsável pelas análises de crédito das instituições financeiras e em presas não-financeiras em issoras de instrum entos de dívida e pela recom endação dos lim ites m áxim os individuais de crédito a serem observados na rotina dos investim entos realizados pelo ADMI NI STRADOR e GESTOR DA CARTEI RA. Para isso, utiliza-se de m odelos proprietários e VRIWZDUHV de apoio, inform ações contábeis e financeiras e cotações; e (vi) Controle de Risco, responsável pelo controle de risco das carteiras, inclusive do FUNDO, por m eio de ferram entas que possibilitam a precificação dos ativos, o 5

controle de enquadram ento, o cálculo de VaR e a sim ulação de CENÁRI OS DE ESTRESSE, fazendo uso, para tanto, de m odelos proprietários e VRIWZDUHV de apoio, inform ações e cotações. 0(7$6(2%-(7,926'(*(67 2'$&$57(,5$'2)81'2 O objetivo de gestão da carteira do FUNDO é buscar proporcionar aos seus cotistas rentabilidade através de aplicação de recursos em carteira diversificada de títulos e valores m obiliários, bem com o em quaisquer outros ativos financeiros e m odalidades operacionais disponíveis nos m ercados financeiro e de capitais, visando a acom panhar a variação do Í ndice da Bolsa de Valores de São Paulo I BOVESPA ( %(1&+0$5. ), através de um a gestão passiva de investim entos e da m anutenção de no m ínim o 67% (sessenta e sete por cento) de seu patrim ônio líquido em ações, subordinando-se aos requisitos de com posição e diversificação estabelecidos no regulam ento, neste PROSPECTO e na regulam entação em vigor. A m eta do FUNDO é acom panhar a variação do %(1&+0$5.. 32/Ë7,&$'(,19(67,0(172()$,;$6'($/2&$d 2'($7,926 7.1) Para atingir os objetivos estabelecidos no item 6 deste PROSPECTO, o FUNDO aplicará seus recursos, preponderantem ente, em : $7,926 Ações adm itidas à negociação no m ercado à vista de bolsa de valores ou entidade do m ercado de balcão organizado Títulos Públicos Federais de em issão do Tesouro Nacional e do Banco Central do Brasil (Bacen) Operações com prom issadas lastreadas em Títulos Públicos Federais Títulos e valores m obiliários de renda fixa cujo em issor esteja classificado na categoria de baixo risco de crédito ou equivalente, com certificação por agência classificadora de risco localizada no país Cotas de Fundos de I nvestim ento e cotas de Fundos de I nvestim ento em Cotas, observado o lim ite m áxim o de 10% (dez por cento) do patrim ônio líquido do FUNDO por Fundo de I nvestim ento ou Fundo de I nvestim ento em Cotas investido Operações nos m ercados de derivativos, observado o disposto no item 7.2 abaixo )$,;$6'($/2&$d 2 '23/ 0tQLPR 0i[LPR 67 100 0 33 0 33 0 33 0 33 0 100 7.2) O FUNDO realizará operações nos m ercados de derivativos exclusivam ente com o objetivo de proteger posições detidas no m ercado à vista e/ ou de buscar atingir o nível desejado de exposição da carteira ao %(1&+0$5., observado o 6

disposto no item 8 deste PROSPECTO. O valor nom inal das operações nos m ercados de derivativos deverá ser igual ou m enor que a som a dos valores dos dem ais títulos, valores m obiliários, ativos financeiros e m odalidades operacionais com ponentes da carteira do FUNDO, m antidos no m ercado à vista, ficando, portanto, vedada a exposição da carteira do FUNDO em valor superior ao patrim ônio líquido do FUNDO. 7.3) O FUNDO poderá aplicar seus recursos em títulos e valores m obiliários de em issão do ADMI NI STRADOR ou de EMPRESAS LI GADAS a ele, até o lim ite de 20% (vinte por cento) de seu patrim ônio líquido. 7.3.1) O FUNDO poderá aplicar até 33% (trinta e três por cento) de seus recursos em cotas de Fundos de I nvestim ento ou Fundos de I nvestim ento em Cotas adm inistrados e/ ou geridos pelo ADMI NI STRADOR ou por EMPRESAS LI GADAS a ele, até o lim ite, por Fundo de I nvestim ento ou Fundo de I nvestim ento em Cotas investido, de 10% (dez por cento) do PL do FUNDO. 7.3.2) O ADMI NI STRADOR, as EMPRESAS LI GADAS a ele e as carteiras, os Fundos de I nvestim ento, os Fundos de I nvestim ento em Cotas e os clubes de investim ento adm inistrados e/ ou geridos pelo ADMI NI STRADOR ou por EMPRESAS LI GADAS a ele estão autorizados a atuar com o contraparte das operações do FUNDO. 7.4) O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de sua carteira em títulos e valores m obiliários de um m esm o em issor. 7.5) Estão vedados os investim entos em títulos de em issão de estados e m unicípios, federalizados ou não. 7.6) A política de análise e seleção dos ativos é baseada na construção de cenários econôm icos que utilizam a análise denom inada 7RS'RZQAs decisões de investim entos são referendadas nos Com itês, que através das análises fundam entalista e quantitativa, procuram identificar as m elhores oportunidades de investim ento. Utiliza-se de m odelos quantitativos para analisar risco e retorno nas diversas classes de ativo, fazendo uso, para tanto, de m odelos proprietários e VRIWZDUHV de apoio, inform ações e cotações. )$725(6'(5,6&2 Dentre os riscos inerentes às aplicações realizadas pelo FUNDO, incluem -se, de form a não taxativa, os seguintes: (i) Riscos de Mercado: Caracterizam -se, prim ordialm ente, m as não se lim itam, pelo fato de os preços dos títulos, valores m obiliários, ativos financeiros e m odalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO não serem fixos, estando sujeitos às oscilações decorrentes dos diversos fatores de m ercado, tais com o, exem plificativam ente, alterações nos cenários político e econôm ico, no Brasil ou no exterior, ou ainda, decorrentes da situação individual de um determ inado em issor ou devedor; (ii) Riscos de Crédito: Caracterizam -se, prim ordialm ente, m as não se lim itam, pela possibilidade de inadim plência dos em issores, devedores e/ ou coobrigados dos títulos, valores m obiliários, ativos financeiros e m odalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO, ou das contrapartes em operações realizadas com o FUNDO. Alterações na avaliação do risco de 7

crédito dos referidos em issores, devedores e/ ou coobrigados podem acarretar oscilações no preço de negociação dos referidos títulos, valores m obiliários, ativos financeiros e m odalidades operacionais; (iii) Riscos de Liquidez: Caracterizam -se, prim ordialm ente, m as não se lim itam, pela possibilidade de redução ou m esm o inexistência de dem anda pelos títulos, valores m obiliários, ativos financeiros e m odalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos m ercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMI NI STRADOR poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos títulos, valores m obiliários, ativos financeiros e m odalidades operacionais pelo preço e no tem po desejados, que podem, inclusive, obrigar o ADMI NI STRADOR a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de form a a realizar sua negociação em m ercado. Em virtude das alterações nas condições de liquidez, o valor de m ercado dos títulos, valores m obiliários, ativos financeiros e m odalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO pode eventualm ente ser afetado, independentem ente de serem alienados ou não pelo ADMI NI STRADOR; (iv) (v) (vi) Riscos decorrentes da Utilização de Derivativos: Quando a utilização de derivativos dá-se com a finalidade de proteger posições detidas no m ercado à vista e/ ou de buscar atingir o nível desejado de exposição da carteira ao %(1&+0$5., os riscos consistem na possibilidade de distorção do preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar a não obtenção, total ou parcial, do resultado pretendido; Risco de Concentração: A eventual concentração de investim entos em determ inado(s) em issor(es) ou devedor(es) pode aum entar a exposição da carteira do FUNDO aos dem ais riscos m encionados no presente item do PROSPECTO; Outros Riscos Específicos: A eventual interferência de órgãos reguladores nos m ercados pode im pactar os preços dos títulos, valores m obiliários, ativos financeiros e m odalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO. $YLVRLPSRUWDQWHDR,QYHVWLGRU MESMO QUE O FUNDO DE I NVESTI MENTO POSSUA UM FATOR DE RI SCO PRI NCI PAL, PODERÁ SOFRER PERDAS DECORRENTES DE OUTROS FATORES DE RI SCO. 32/Ë7,&$'($'0,1,675$d 2'(5,6&2 $YLVRLPSRUWDQWHDR,QYHVWLGRU OS MÉTODOS UTI LI ZADOS PELO ADMI NI STRADOR PARA GERENCI AR OS RI SCOS A QUE O FUNDO SE ENCONTRA SUJEI TO NÃO CONSTI TUEM GARANTI A CONTRA EVENTUAI S PERDAS PATRI MONI AI S QUE POSSAM SER I NCORRI DAS PELO FUNDO. Não obstante a diligência do ADMI NI STRADOR em selecionar as m elhores opções de investim ento e m anter política de adm inistração de risco, a carteira do FUNDO está, por sua própria natureza, sujeita a flutuações típicas do m ercado e outros riscos, que podem ocasionar a não obtenção dos resultados pretendidos ou, ainda, gerar depreciação dos ativos da carteira não atribuíveis à atuação do 8

ADMI NI STRADOR e, conseqüentem ente, acarretar perda parcial ou total do capital investido. Com o objetivo de m itigar os riscos definidos no item 8 deste PROSPECTO, o ADMI NI STRADOR adota as seguintes providências e procedim entos: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Riscos de Mercado: O ADMI NI STRADOR m onitora e adm inistra o risco de m ercado pelos m étodos VaR, VaR ESTRESSADO e CENÁRI O DE ESTRESSE. Os núm eros calculados pelos m étodos VaR e VaR ESTRESSADO tem que estar enquadrados nos valores m áxim os de risco definidos para o FUNDO. Sem pre que qualquer destes núm eros superar seus respectivos valores m áxim os, o GESTOR DA CARTEI RA é obrigado a reduzir suas posições e/ ou travá-las de form a a lim itar o risco de m ercado ao qual o FUNDO está exposto. Risco de Mercado Máxim o: Este risco é m onitorado pelo m étodo VaR, que é o valor estatístico do risco incorrido pelo FUNDO por ter ativos não indexados ao %(1&+0$5. em sua carteira. Calculado com um fator ou m argem de segurança m aior ou igual a 95% (noventa e cinco por cento), em situações norm ais de m ercado existe a probabilidade de, em apenas 5% (cinco por cento) das vezes, o FUNDO incorrer em prejuízos acim a deste valor. De form a algum a o VaR é um a m edida da perda absoluta ou m áxim a que pode ocorrer na carteira do FUNDO, principalm ente em situações de estresse dos m ercados financeiro e de capitais. Risco de Estresse Máxim o: Este risco é m onitorado pelo VaR ESTRESSADO, isto é, aplica-se um m ultiplicador observado em épocas de crise sobre as atuais volatilidades dos ativos, aum entando-as substancialm ente, e calculase o VaR do FUNDO com estas volatilidades estressadas com o se os m ercados estivessem em um a crise. CENÁRI O DE ESTRESSE: O Com itê de I nvestim entos do ADMI NI STRADOR sim ula cenários de estresse com condições adversas para todos os ativos do FUNDO, de form a a m onitorar o prejuízo em que o FUNDO incorreria na ocorrência destes cenários. Estes cenários são sim ulados e avaliados diariam ente, e quando da significativa probabilidade de sua ocorrência, as posições tam bém são dim inuídas para um nível considerado ajustado ao perfil de risco do FUNDO. Risco de Crédito: Para adm inistrar este tipo de risco, o Com itê de Crédito do ADMI NI STRADOR utiliza-se de análises quantitativas (análise de inform ações econôm ico-financeiras, com base nos balanços e visitas de seus representantes junto às Em presas e Associações de Mercado) e qualitativas (análise da qualidade de gerenciam ento da Em presa e do cenário m acroeconôm ico). O resultado destas duas análises produz um a classificação de risco a partir da qual se atribuem lim ites (volum es) e prazos para a concessão de créditos. ( vi) Risco de Liquidez: É adm inist rado por m eio da ut ilização de lim it es prédefinidos de concentração por em issor, devedor e/ ou garantidor por contratos em aberto, para os derivativos, e por vencim ento, para os títulos públicos e/ ou privados. Adicionalm ente, são adotados lim ites de concentração nos diversos títulos, públicos e/ ou privados, com o percentual do PL do FUNDO. 9

Eventuais alterações à presente POLÍ TI CA DE ADMI NI STRAÇÃO DE RI SCO serão divulgadas pelo ADMI NI STRADOR com o fato relevante. 3Ò%/,&2$/92 Pessoas físicas e jurídicas que desejem, por m eio da aplicação de seus recursos, auferir rentabilidade próxim a à variação do I BOVESPA. 32/Ë7,&$'(',98/*$d 2'(,1)250$d (6 11.1) O ADMI NI STRADOR do FUNDO está obrigado a: 11.1.1) divulgar, diariam ente, o valor da cota e do PL do FUNDO; 11.1.2) rem eter m ensalm ente aos cotistas extrato de conta contendo: a) nom e do FUNDO e o núm ero de seu registro no CNPJ; b) nom e, endereço e núm ero de registro do ADMI NI STRADOR no CNPJ; c) nom e do cotista; d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a m ovim entação ocorrida ao longo do m esm o; e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o últim o dia útil do m ês anterior e o últim o dia útil do m ês de referência do extrato; f) data de em issão do extrato da conta; e g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendim ento ao cotista. 11.1.3) disponibilizar, na sede do ADMI NI STRADOR, as inform ações do FUNDO, inclusive as relativas à com posição da carteira, m ensalm ente, no prazo de até 10 (dez) dias após o encerram ento do m ês a que se referirem, as quais poderão ser objeto de solicitação por m eio do serviço de atendim ento ao cotista descrito no item 12 deste PROSPECTO. 11.2) Caso o cotista não deseje receber o extrato m encionado no item 11.1.2 acim a, deverá declarar tal condição na sua ficha cadastral. 11.3) Caso as inform ações constantes do dem onstrativo de com posição e diversificação da carteira referido no item 11.1.3 acim a venham a ser disponibilizadas a quaisquer cotistas do FUNDO em periodicidade inferior àquela estabelecida, serão colocadas à disposição dos dem ais cotistas na m esm a periodicidade. 11.3.1) Caso o ADMI NI STRADOR divulgue inform ações referentes à com posição da carteira do FUNDO a terceiros que não sejam prestadores de serviços para cujas atividades se faça necessária a referida divulgação, ou órgãos reguladores, auto-reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, para atendim ento a solicitações legais, regulam entares e estatutárias por eles form uladas, em periodicidade inferior àquela estabelecida no item 11.1.3 acim a, as inform ações serão colocadas à disposição dos cotistas na m esm a periodicidade. 11.4) O dem onstrativo de com posição e diversificação da carteira referido item 11.1.3 acim a deverá refletir, no m ínim o, a quantidade, espécie e valor dos títulos, valores m obiliários, ativos financeiros e m odalidades operacionais que a integram, o 10

valor e sua percentagem sobre o total da carteira, e poderá ser solicitado por m eio do serviço de atendim ento ao cotista descrito no item 12 deste PROSPECTO. 11.5) O ADMI NI STRADOR é obrigado a divulgar im ediatam ente, através de correspondência a todos os cotistas, qualquer ato ou fato relevante, de m odo a garantir a todos os cotistas o acesso a inform ações que possam, direta ou indiretam ente, influenciar suas decisões quanto à perm anência no FUNDO ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas. 11.6) A alteração da presente POLÍ TI CA DE DI VULGAÇÃO DE I NFORMAÇÕES deverá ser divulgada com o fato relevante. 11.7) O ADMI NI STRADOR deverá colocar as dem onstrações contábeis do FUNDO a disposição de qualquer interessado que as solicitar, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerram ento do período a que se referirem. 6(59,d2'($7(1',0(172$2&27,67$ Para obtenção de cópias do regulam ento e deste PROSPECTO, dos resultados e de outras inform ações do FUNDO relativas a exercícios anteriores, tais com o dem onstrações contábeis e relatórios do ADMI NI STRADOR, os cotistas e dem ais investidores interessados poderão entrar em contato pelos seguintes canais de com unicação: telefone 0800-178700 e fac-sím ile (11) 3779-4670: nos dias úteis, das 9: 00 às 17: 00 horas; VLWH: www.sulam erica.com.br; endereço eletrônico: investim entos@sulam erica.com.br. &21',d (6'(&2035$'(&27$6'2)81'2 &21',d (6'(&2035$'(&27$6'2)81'2 a) As cotas terão seu valor calculado diariam ente, com base no valor dos títulos, valores m obiliários, ativos financeiros e m odalidades operacionais com ponentes da carteira do FUNDO no encerram ento do dia. b) Na em issão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota calculado nos term os do item 13.1 a, em vigor no 1º (prim eiro) dia útil subseqüente ao da efetiva disponibilidade, ao ADMI NI STRADOR, dos recursos investidos. c) A integralização do valor das cotas deverá ser feita em m oeda corrente nacional, por m eio de docum ento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED) ou qualquer outro instrum ento de transferência no âm bito do Sistem a Brasileiro de Pagam entos (SBP). d) O ADMI NI STRADOR poderá receber instruções de aplicações dos cotistas através de telefone, fac-sím ile ou quaisquer outros m eios que venham a ser disponibilizados pelo ADMI NI STRADOR aos cotistas. As aplicações efetuadas através de fac-sím ile devem ser necessariam ente confirm adas por telefone. 11

9$/25(6(+25È5,26'($3/,&$d 2(029,0(17$d 2 (i) (ii) Valor m ínim o de aplicação: R$ 2.500,00 (dois m il e quinhentos reais); Valor m áxim o de aplicação: não há; (iii) Valor m ínim o para m ovim entação: R$ 2.500,00 (dois m il e quinhentos reais); (iv) Saldo m ínim o de perm anência: R$ 2.500,00 (dois m il e quinhentos reais); (v) Horários de atendim ento: das 9h00 às 14h30. 2EVHUYDo}HVLPSRUWDQWHV Os horários de atendim ento acim a indicados poderão ser alterados a qualquer tem po pelo ADMI NI STRADOR. Com o obj etivo de proteger os interesses dos cotistas e de novos investidores, o ADMI NI STRADOR poderá suspender as aplicações no FUNDO, a seu exclusivo critério, pelo prazo que julgar necessário. &21',d (6'(5(6*$7('(&27$6'2)81'2 a) Os resgates das cotas do FUNDO não estarão sujeitos a carência, podendo ser efetuados pelos cotistas a qualquer tem po. b) O pagam ento do resgate será efetivado, sem cobrança de qualquer taxa e/ ou despesa não prevista, no 4º (quarto) dia útil subseqüente à data de recebim ento do pedido de resgate, em m oeda corrente nacional, por m eio de crédito em conta corrente, ordem de pagam ento, docum ento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED) ou qualquer outro instrum ento de transferência no âm bito do Sistem a Brasileiro de Pagam entos (SBP). c) A conversão das cotas será efetuada pelo valor da cota em vigor no 1º (prim eiro) dia útil subseqüente ao do recebim ento do pedido de resgate na sede do ADMI NI STRADOR, calculado nos term os do item 13.1 a acim a. d) Quando a data estipulada para determ inação do valor da cota ou pagam ento dos resgates coincidir com dia não útil, será considerado o prim eiro dia útil subseqüente. e) O ADMI NI STRADOR poderá receber solicitação de resgates do cotista através de telefone, fac-sím ile ou por quaisquer outros m eios que venham a ser disponibilizados pelo ADMI NI STRADOR. Os resgates efetuados através de fac-sím ile devem ser necessariam ente confirm ados por telefone. 2EVHUYDomR,PSRUWDQWH O ADMI NI STRADOR poderá, em casos excepcionais de iliquidez dos ativos com ponentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incom patíveis com a liquidez existente ou que possam im plicar a alteração do tratam ento tributário do FUNDO ou do conj unto dos cotistas, em prejuízo 12

desses, declarar o fecham ento do FUNDO para a realização de resgates, observados os requisitos estabelecidos na regulam entação em vigor. 3(5&(178$/ 0È;,02 '( &27$6 48( 32'( 6(5 '(7,'2 325 80 Ò1,&2&27,67$ Cada cotista poderá deter, individualm ente, até o lim ite m áxim o de 50% (cinqüenta por cento) das cotas do FUNDO. 32/Ë7,&$'(',675,%8,d 2'(5(68/7$'26 Os rendim entos da carteira do FUNDO referentes a dividendos ou juros sobre capital próprio ou outros rendim entos advindos de ativos que integrem a sua carteira não serão distribuídos, m as incorporados à cota do FUNDO, na data do evento. 32/Ë7,&$ 5(/$7,9$ $2 (;(5&Ë&,2 '2 ',5(,72 '( 9272 '2 )81'2 (0 $66(0%/e,$6 *(5$,6 '$6 &203$1+,$6 1$6 48$,6 2 )81'2'(7(1+$3$57,&,3$d 2 O ADMI NI STRADOR, observadas as lim itações previstas na legislação em vigor, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionam ento do FUNDO, inclusive o de ação e o de com parecer e votar em assem bléias gerais ou especiais das com panhias nas quais o FUNDO detenha participação. O ADMI NI STRADOR, por m eio de seus representantes legais e/ ou bastantes procuradores, com parecerá àquelas assem bléias cujas m atérias considere, a seu exclusivo critério, relevantes para os interesses do FUNDO e de seus cotistas, hipóteses nas quais prestará todas as inform ações previstas na regulam entação em vigor relativam ente à sua participação na assem bléia respectiva e ao exercício do direito de voto. 7$;$6('(0$,6'(63(6$6(28(1&$5*26'2)81'2 7$;$6'(5(081(5$d 2'(9,'$63(/2)81'2 7$;$'($'0,1,675$d 2 a) O ADMI NI STRADOR receberá, pela prestação do serviço de adm inistração do FUNDO, taxa de adm inistração equivalente ao percentual anual de 0,80% (zero vírgula oitenta por cento) sobre o valor do PL do FUNDO. b) A taxa de adm inistração será calculada na base de 1/ 252 (um sobre duzentos e cinqüenta e dois avos) da percentagem referida no item a acim a. Esta rem uneração será provisionada por dia útil e paga m ensalm ente, até o 5º (quinto) dia útil do m ês subseqüente ao vencido. c) A taxa de adm inistração acim a estabelecida engloba a rem uneração do ADMI NI STRADOR e dos dem ais prestadores de serviços do FUNDO, excetuados aqueles cujos encargos são de responsabilidade do próprio FUNDO, conform e estabelecido no regulam ento e na regulam entação em vigor. 13

d) O ADMI NI STRADOR e os prestadores de serviços m encionados no item c acim a serão rem unerados diretam ente pelo FUNDO. e) A taxa de adm inistração prevista no item 18.1.1 a com preende as taxas de adm inistração dos Fundos de I nvestim ento e dos Fundos de I nvestim ento em Cotas nos quais o FUNDO investe. f) O FUNDO estará sujeito ainda às taxas de perform ance e de qualquer outra natureza cobradas pelos Fundos de I nvestim ento e Fundos de I nvestim ento em Cotas junto aos quais aplique seus recursos. 7$;$6'(3(5)250$1&('(,1*5(66228'(6$Ë'$ Não serão devidas ao FUNDO taxas de perform ance, de ingresso ou de saída. '(0$,6'(63(6$6(28(1&$5*26'2)81'2 Além da taxa de rem uneração prevista no item 18.1 acim a, constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretam ente: (i) (ii) taxas, im postos ou contribuições federais, estaduais, m unicipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; despesas com o registro de docum entos em cartório, im pressão, expedição e publicação de relatórios e inform ações periódicas previstos na regulam entação em vigor; (iii) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive com unicações aos cotistas; (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) honorários e despesas do auditor independente; em olum entos e com issões pagas por operações do FUNDO; honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação im putada ao FUNDO, se for o caso; parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretam ente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de adm inistração no exercício de suas respectivas funções; despesas relacionadas, direta ou indiretam ente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMI NI STRADOR ou por seus representantes legalm ente constituídos, em assem bléias gerais das com panhias nas quais o FUNDO detenha participação; despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores m obiliários, ativos financeiros e m odalidades operacionais; e despesas com fecham ento de câm bio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores m obiliários. 14

Quaisquer despesas não previstas com o encargos do FUNDO, inclusive as relativas à elaboração deste PROSPECTO, correm por conta do ADMI NI STRADOR, devendo ser por ele contratados. 5(*5$6'(75,%87$d 2$3/,&È9(,6$26&27,67$6($2)81'2 5(*5$6'(75,%87$d 2$3/,&È9(,6$26&27,67$6 19.1.1) Os rendim entos auferidos pelos cotistas com as aplicações no FUNDO estarão sujeitos à retenção do im posto de renda na fonte (I RRF) à alíquota de 15% (quinze por cento), que será recolhido pelo ADMI NI STRADOR, conform e a legislação vigente, no m om ento do resgate de cotas. 19.1.2) O disposto neste item não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na form a da legislação em vigor. 5(*5$6'(75,%87$d 2$3/,&È9(,6$2)81'2 Os investim entos realizados pelo FUNDO não estão sujeitos a tributação de qualquer espécie. 15

! "#$%&('")%*)",+- ',675,%8,'25 &13-0) BANCO ABN AMRO REAL S.A. 33.066.408/ 0001-15 BANCO I TAÚ S.A. 60.701.190/ 0001-04 BI AGENTES DE I NVESTI MENTO LTDA. 05.099.491/ 0001-93 BANKBOSTON DI STRI BUI DORA DE TÍ TULOS E VALORES 62.224.134/ 0001-43 MOBI LI ÁRI OS S.A. BANCO BNP PARI BAS BRASI L S.A. 01.522.368/ 0001-82 I NVESTSHOP CORRETORA DE VALORES MOBI LI ÁRI OS E 89.560.460/ 0001-88 CÂMBI O S.A. BANCO BRADESCO S.A. 60.746.948/ 0001-12 CONQUI STA DI STRI BUI DORA DE TÍ TULOS E VALORES 96.348.875/ 0001-58 MOBI LI ÁRI OS LTDA. FERNANDO NAGI B GAMNE 047.573.258-86 ALI ANÇA I NTERMEDI AÇÃO FI NANCEI RA LTDA. 59.644.401/ 0001-27 I NDACON SERVI ÇOS S/ C LTDA. 05.139.473/ 0001-98 I NVEST MARKET AGENTES AUTÔNOMOS S/ C LTDA. 04.500.340/ 0001-32 I NTRA S.A. CORRETORA DE CÂMBI O E VALORES 61.870.200/ 0001-90 J. MALUCELLI CORRETORA DE VALORES LTDA. 76.621.457/ 0001-85 LECCA I NVESTI MENTOS LTDA. 05.689.683/ 0001-50 LLA DI STRI BUI DORA DE TÍ TULOS E VALORES MOBI LI ÁRI OS 67.600.379/ 0001-41 LTDA. MULTI PLA CORRETORA DE MERCADORI AS LTDA. 33.791.781/ 0001-39 NOVAÇÃO DI STRI BUI DORA DE TÍ TULOS E VALORES 62.170.824/ 0001-67 MOBI LI ÁRI OS LTDA. RELI ANCE DI STRI BUI DORA DE TÍ TULOS E VALORES 04.215.594/ 0001-09 MOBI LI ÁRI OS LTDA. RODRI GO BADRA TAMER 116.782.658-29 SEBASTI ÃO ADELI NO DE ALMEI DA PRADO NETO 059.120.918-72 SOCOPA - SOCI EDADE CORRETORA PAULI STA S.A. 62.285.390/ 0001-40 THECA CORRETORA DE CÂMBI O TÍ TULOS E VALORES 73.004.715/ 0001-96 MOBI LI ÁRI OS LTDA. CH ARTHOU AGENTES AUTÔNOMOS DE I NVESTI MENTO 06.106.515/ 0001-57 LTDA. FLÁVI A QUADROS VELLOSO 043.069.227-74 CF ASSESSORI A EMPRESARI AL LTDA. 05.644.843/ 0001-44 REFRAN I NVEST S/ C LTDA. 04.657.629/ 0001-60 UNI BANCO - UNI ÃO DE BANCOS BRASI LEI ROS S.A 33.700.394/ 0001-40 BANCO CRUZEI RO DO SUL S.A. 62.136.254/ 0001-99 HEDGI NG-GRI FFO CORRETORA DE VALORES S.A. 61.809.182/ 0001-30 MULTI COMMERCI AL BANK DI STRI BUI DORA DE TÍ TULOS E 05.389.174/ 0001-04 VALORES MOBI LI ÁRI OS LTDA. 16