TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF Nº 02.558.134/0001-58 NIRE Nº 33 3 0026253 9 Companhia Aberta TELEMAR NORTE LESTE S.A. CNPJ/MF Nº 33.000.118/0001-79 NIRE Nº 33 300 152 580 Companhia Aberta TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF N 02.107.946/0001-87 NIRE 3330016601-7 Companhia Aberta FATO RELEVANTE Telemar Participações S.A. ( TmarPart ), Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL, Bovespa: TNLP3, TNLP4; NYSE: TNE) e Telemar Norte Leste S.A. ( Tmar, Bovespa: TMAR3, TMAR5, TMAR6), aqui conjuntamente referidas como Empresas Telemar, irão submeter aos seus respectivos órgãos deliberativos proposta que compreende uma reorganização societária combinada com oferta pública secundária de parte das ações da sociedade resultante da reorganização. A proposta objetiva simplificar a estrutura acionária das Empresas Telemar e reunir seus acionistas, atualmente distribuídos em três sociedades com seis diferentes classes e espécies de ações, em uma única companhia (no caso, a TmarPart), com o capital dividido exclusivamente em ações ordinárias, negociadas no Novo Mercado da Bovespa ( Novo Mercado ) e na New York Stock Exchange ( NYSE ). 1. OPERAÇÃO E SEUS OBJETIVOS 1.1 A reorganização societária pretendida envolve essencialmente 3 estágios: (i) incorporação de ações da TNL pela TmarPart ( Incorporação de Ações ); (ii) conversão voluntária de ações preferenciais (TMAR5 e TMAR6) da Tmar em ações ordinárias da mesma sociedade, seguida de resgate das ações não convertidas ( Conversão e Resgate ); e (iii) futura migração dos acionistas ordinários de Tmar para a TmarPart ( Migração ). 1.2 Concomitantemente à reorganização societária e como condição de sua conclusão, conforme 1.3. abaixo, será proposta a realização de uma oferta pública secundária de ações de propriedade de acionistas integrantes do atual bloco de controle da TmarPart ( Oferta ) de, no mínimo, 997.457.175 ações e, no máximo, 1.662.428.625 ações, representativas de, respectivamente, 9% e 15% do capital da
TmarPart após a reorganização, volumes esses a serem definidos por ocasião do registro da Oferta. 1.3 A Incorporação de Ações, a Conversão e Resgate e a Migração somente serão implementados se a Oferta alcançar preço por ação entre R$2,6933 e R$2,9768. Essa faixa de preço corresponde a múltiplos similares aos verificados no mercado internacional para companhias de telecomunicações integradas (telefonia fixa, móvel, transmissão de dados e internet). A faixa acima implica valor equivalente a R$42,5260 a R$47,0024 por ação preferencial da TNL, respeitadas as relações de troca mencionadas no item 4.1.3 abaixo, consubstanciadas em laudo de avaliação. 1.4 A proposta prevê que as ações ordinárias de emissão da TNL de propriedade da TmarPart, bem como as ações ordinárias de emissão da Tmar de propriedade da TNL ( Ações de Controle ), tenham reconhecido valor superior ao das demais ações ordinárias e preferenciais de emissão daquelas companhias. Às demais ações ordinárias da TNL e da Tmar (que não sejam Ações de Controle) será atribuído, para fins de determinação da relação de substituição, valor de 80% do atribuído às Ações de Controle. 1.5 Para as relações de troca mencionadas nos itens 4.1.3 e 4.2.2 abaixo, a atribuição de valor às ações preferenciais da TNL e da Tmar tem por base a média de suas cotações de mercado nos últimos 30 dias findos em 13/04/06, acrescida de um prêmio de 25%. 2. BENEFÍCIOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 2.1 Estima-se que a reorganização societária resultará em criação de valor para todos os acionistas através de, dentre outros fatores: Fortalecimento das bases de sustentação, crescimento e perpetuidade das atividades e negócios das Empresas Telemar; Extensão a todos os acionistas do direito de voto e tag along de 100%; Adesão às melhores práticas de Governança Corporativa do Novo Mercado; Aumento de liquidez das ações, devido à concentração de acionistas em uma única companhia e uma só classe de ações; Definição de uma política de dividendos com base no fluxo de caixa livre; Ampliação da capacidade de captação de recursos; e Redução dos custos operacionais e financeiros. 3. RESULTADOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 3.1 Estima-se que após a Incorporação de Ações e as demais etapas da reorganização societária, descritas abaixo, a estrutura acionária da TmarPart 2
apresentará, substancialmente, a seguinte configuração 1 (comparativamente à situação atual): Antes da Reorganização Societária Após a Reorganização Societária Acionistas TmarPart 100% Mercado (Bovespa Novo Mercado / NYSE) 100% TmarPart Mercado TmarPart ON (TNLP3) 53.8% Total 17.9% ON (TNLP3) 46.2% PN (TNLP4) 100% Total 82.1% 100% TNL Mercado TNL ON (TMAR3) 97.4% PN (TMAR5) 70.0% Total 81.9% ON (TMAR3) 2.6% PNA (TMAR5) 30.0% PNB (TMAR6) 100% Total 18.1% 100% Tmar Tmar Participação Direta e Indireta no Capital da TMAR Participação no capital da TmarPart * Grupo Espécie de Ação Participação Grupo Espécie de Ação Participação 1 TNL ON - Acionistas da TmarPart 14,7% 1 Ações ON da TmarPart 31,0% 2 TNL ON 12,6% 2 Ações ON da TmarPart 22,1% 3 TNL PN 54,6% 3 Ações ON da TmarPart 36,3% 4 TMAR ON 1,2% 4 Ações ON da TmarPart 1,6% 5 TMAR PN 16,9% 5 Ações ON da TmarPart 9,1% Total 100,0% Total 100,0% Número de ações ( 000) Relações de troca (número de ações TmarPart) Empresa e número de ações após reorganização ( 000) Acionistas TmarPart Telemar Participações Telemar Participações % capital TmarPart* TmarPart ON 3.432.901 1,0000 3.432.901 31,0% Acionistas minoritários Tele Norte Leste Telemar Participações TNL ON 58.870 41,5145 2.443.945 22,1% TNL PN 254.748 15,7897 4.022.395 36,3% Acionistas minoritários Telemar Norte Leste Telemar Participações TMAR ON 2.835 62,4994 177.200 1,6% TMAR ON - convertidas de PN ** 16.103 62,4994 1.006.417 9,1% Total 11.082.858 100,0% * Excluindo-se o efeito da Oferta ** resumindo a conversão de todas as ações PN em ações ON, segundo a relação de troca proposta de 2,5028 ações PN para cada ação ON 1 Essa configuração presume que (i) todos os acionistas titulares de ações preferenciais da Tmar optarão pela conversão de suas ações em ordinárias; (ii) todos os acionistas ordinários da Tmar migrarão para a TmarPart e (iii) a TmarPart conferirá as ações da Tmar ao capital da TNL. 3
3.2 Considerando as pré-condições de preço para a Oferta estabelecidas no item 1.3 acima, após a conclusão da reorganização societária e da Oferta, estima-se que o valor de mercado da TmarPart e a sua distribuição entre os acionistas estariam refletidos no quadro abaixo: 2 TNL ON - Acionistas da TmarPart Pré reorganização Preço # ações Valor Valor TMARPART (R$MM) Pós-reorganização (R$/ação) 2 ('000) (R$MM) R$2,69/ação R$2,98/ação R$2,69/ação R$2,98/ação 55,80 68.504 3.823 9.246 10.219 + 142% + 167% TNL ON 55,80 58.870 3.285 6.582 7.275 + 100% + 121% TNL PN 35,02 254.748 8.921 10.833 11.974 + 21% + 34% TMAR ON 85,00 2.835 241 477 527 + 98% + 119% TMAR PN 53,40 40.301 2.152 2.711 2.996 + 26% + 39% Total 18.422 29.849 32.991 + 62% + 79% 4. ETAPAS DA REORGANIZAÇÃO 4.1. Incorporação de Ações Valorização implícita com reorganização e sucesso da oferta 4.1.1 A TNL e a TmarPart celebrarão protocolo de incorporação de ações (Lei 6.404/76, art. 252), submetendo à deliberação de todos os seus acionistas, reunidos em assembléias gerais, independentemente da classe e espécie de suas ações e da previsão estatutária ou não do direito de voto de tais ações, na forma do item 4.1.2 abaixo, a conversão da TNL em subsidiária integral da TmarPart. Previamente à Incorporação de Ações, a TmarPart será cindida parcialmente, de forma a transferir para nova sociedade o investimento que detém na Contax Participações S.A. Também será proposto grupamento das ações da TmarPart na proporção de 10:1. 4.1.2 A deliberação dos acionistas da TNL será realizada em duas etapas: (a) apreciação por todos os acionistas não-controladores da TNL, independente da espécie de suas ações, sendo que, caso a Incorporação de Ações for rejeitada por 50% mais 1 (uma) das ações dos acionistas não-controladores, a TmarPart orientará seu voto contrariamente à aprovação da Incorporação de Ações; e (b) na hipótese de não rejeição, a TmarPart estará livre para manifestar seu voto quanto à Incorporação de Ações. 4.1.3 Tendo em conta as condições referidas nos itens 1.4 e 1.5, as relações de troca a serem propostas, consubstanciadas em laudo de avaliação, são as seguintes: (i) 41,5145 ações da TmarPart para cada ação ON da TNL; e (ii) 15,7897 ações da TmarPart para cada ação PN da TNL. 4.1.4 As administrações das companhias envolvidas também farão elaborar laudos de avaliação contábil e de patrimônio líquido a valor de mercado, com base no art. 264 da Lei 6.404/76. 4.1.5 Essa operação dará direito de retirada aos titulares de ações ordinárias da TNL, seja pelo valor patrimonial, na forma do estatuto social, seja pelo valor de patrimônio líquido a preço de mercado, na forma do citado art. 264. Como as ações 2 Consideraram-se os preços por ação do dia 13/04/2006. 4
preferenciais da TNL atendem aos requisitos de liquidez e dispersão previstos na lei societária como excludentes do direito de retirada, os respectivos titulares não terão esse direito. 4.1.6 A TmarPart, simultaneamente à Incorporação de Ações, submeterá à deliberação de seus acionistas proposta de reforma do seu Estatuto Social para adequá-lo às exigências do Novo Mercado e da NYSE, bem como a inserção de: (i) limitação do número de votos de um mesmo acionista ou grupo de acionistas representando o mesmo interesse a, no máximo, 10% do capital independentemente da quantidade de ações possuídas; (ii) obrigação de oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas em caso de aquisição de participação superior a 20% por qualquer acionista ou grupo de acionistas representando um mesmo interesse; e (iii) definição de que o Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 11 membros, sendo a maioria deles conselheiros independentes. 4.2 Conversão Voluntária de Ações Preferenciais da Tmar (TMAR5 e TMAR6) em Ações Ordinárias da mesma Companhia (TMAR3) e Resgate das Ações Preferenciais da Tmar Não Convertidas. 4.2.1 Será convocada Assembléia Geral Extraordinária da Tmar para alterar o Estatuto Social da companhia para permitir a conversão voluntária de ações preferenciais em ordinárias. 4.2.2 A conversão de ações preferenciais em ordinárias obedecerá à proporção de 2,5028 ações preferenciais para cada ação ordinária, fixada nas mesmas bases do item 4.1.3. A atribuição de valor às ações preferenciais tem por base a média de suas cotações de mercado nos últimos 30 dias findos em 13/04/06, acrescida de um prêmio de 25%. 4.2.3 A proposta da reorganização societária tem como pressuposto que a TNL converterá todas as ações preferenciais da Tmar que possui em ações ordinárias. 4.2.4 A Assembléia poderá ainda deliberar, atendidas as condições de mercado e respeitados os limites de reservas disponíveis, sobre o resgate das ações preferenciais não convertidas, na forma do parágrafo 1º do Art. 11 do Estatuto Social da Tmar, que já prevê a aplicação daquele que representar o maior dos seguintes valores, para o resgate das ações preferenciais de emissão da companhia: (i) resultado da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia; ou (ii) média das cotações atuais de bolsa. 4.3. Futura Migração dos Acionistas de Tmar para a TmarPart Após a concretização da Incorporação de Ações e da Conversão e Resgate, o que ocorrerá somente no caso de conclusão da Oferta, será facultado aos acionistas ordinários da Tmar tornarem-se acionistas da TmarPart mediante a entrega de suas 5
ações da Tmar, na base de 62,4994 ações da TmarPart para cada ação ordinária da Tmar. 5. CONDIÇÕES E PROVIDÊNCIAS PARA A IMPLEMENTAÇÃO DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA A implementação da reorganização societária acima descrita estará sujeita às seguintes condições: (i) Aprovação pelos acionistas da TmarPart; (ii) Resilição do atual acordo de acionistas da TmarPart; (iii) Aprovação pelos acionistas da TNL, conforme o item 4.1.2; (iv) Aprovação da ANATEL; (v) Registro da TmarPart no Novo Mercado, na US Securities and Exchange Commission ( SEC ) e na NYSE, bem como a criação de um novo programa de American Depositary Receipts ( ADR ) das ações ordinárias da TmarPart, de sorte a viabilizar a migração planejada; (vi) Realização da oferta pública de venda de ações de propriedade de acionistas integrantes do atual bloco de controle da TmarPart, nos termos definidos no item 1.3 acima. A reorganização societária também será submetida à aprovação de certos credores e debenturistas, não estando, contudo, condicionada à concordância destes. 6. OFERTA PÚBLICA SECUNDÁRIA GLOBAL PARA VENDA DAS AÇÕES DA TMAR PART 6.1 A Incorporação de Ações, a Conversão e Resgate e a Migração somente serão implementados se a Oferta alcançar preço por ação indicado no item 1.3 acima. 6.2 A Oferta será efetivada simultaneamente no Brasil e no exterior e estará sujeita também às condições do mercado de capitais local e internacional, assim como ao registro na CVM e na SEC. 6.3 A aprovação final da reorganização societária nas Assembléias de acionistas das Empresas Telemar somente se dará após a realização da Oferta, nos termos do item 1.3 acima. Para esse fim será oportunamente divulgado um cronograma. 7. PRAZO ESTIMADO 7.1 Estima-se que (a) a submissão da operação aos acionistas não controladores da TNL deverá ocorrer até 31 de maio de 2006, (b) os registros necessários da TmarPart no Novo Mercado, na CVM, na SEC e na NYSE serão concluídos até 30 de junho de 2006, (c) a conclusão da Oferta ocorrerá até 31 de julho de 2006. 6
8. INFORMAÇÕES GERAIS 8.1 Rothschild e Banco UBS S.A. são os assessores financeiros e os escritórios (i) Barbosa, Mussnich & Aragão, (ii) Eskenazi Pernidji Advogados, (iii) Bulhões Pedreira, Bulhões Carvalho, Piva, Rosman e Souza Leão Advogados e (iv) Gibson Dunn and Crutcher, LLP são os assessores legais. 8.2 As Administrações das Empresas Telemar publicarão novos fatos relevantes à medida em que se verifiquem novos eventos ou se implementem as condições para a realização da operação acima referida, contendo, inclusive, informações previstas na instrução CVM n o 319/99. 8.3 Em caso de sucesso da reorganização societária e da Oferta, será proposta a alteração da denominação da TmarPart para Oi Participações S.A.. TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. TELEMAR NORTE LESTE S.A. TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. 7
ANEXO COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA ATUAL DAS COMPANHIAS Telemar Norte Leste S.A. ON PN Total # ações % # ações % # ações % Tele Norte Leste Part. S.A. 104,228 97.4% 91,250 69.4% 195,478 81.9% Outros 2,835 2.6% 40,301 30.6% 43,137 18.1% Total ex-tesouraria 107,063 100.0% 131,551 100.0% 238,614 100.0% Ações em Tesouraria 124 2,930 3,054 Total 107,187 134,481 241,668 Tele Norte Leste Participações S.A. ON PN Total # ações % # ações % # ações % Telemar Participações S.A. 68,504 53.8% - - 68,504 17.9% Outros 58,870 46.2% 254,748 100.0% 313,618 82.1% Total ex-tesouraria 127,374 100.0% 254,748 100.0% 382,122 100.0% Ações em Tesouraria 3,238 6,476 9,713 Total 130,612 261,223 391,835 Telemar Participações S.A. ON PN Total # ações % # ações % # ações % AG Telecom Part. S.A. 352,731 10.3% - - 352,731 10.3% Asseca Part. 352,731 10.3% - - 352,731 10.3% BNDESPAR 858,225 25.0% - - 858,225 25.0% Brasil Veículos Seguros 171,645 5.0% - - 171,645 5.0% Brasilcap Capitalização 171,645 5.0% - - 171,645 5.0% Fiago Participações S.A. 683,147 19.9% - - 683,147 19.9% Fundação Atlântico 137,316 4.0% - - 137,316 4.0% L.F. Tel S.A. 352,731 10.3% - - 352,731 10.3% Lexpart Participações S.A. 352,731 10.3% - - 352,731 10.3% Total 3,432,901 100.0% - - 3,432,901 100.0% Nota: Número de ações em milhares 8
ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE Este Fato Relevante não constitui uma oferta para venda ou permuta de valores mobiliários nos Estados Unidos da América. Qualquer valor mobiliário referido neste Fato Relevante não pode ser vendido nos Estados Unidos da América sem que seja registrado naquele país ou a menos que exista uma isenção de tal registro. Qualquer oferta pública de valores mobiliários mencionados neste Fato Relevante será feita através de um prospecto contendo informações detalhadas da Telemar Participações S.A., da Tele Norte Leste Participações S.A. e de seus administradores, bem como as respectivas demonstrações financeiras. Todos os valores mobiliários emitidos ou vendidos em decorrência da reorganização societária ou da oferta pública secundária de ações serão registrados nos Estados Unidos da América a menos que exista uma isenção de tal registro. Observação Especial a Respeito das Declarações e Estimativas de Eventos Futuros Este fato relevante contém determinadas declarações e estimativas de eventos futuros que refletem a visão atual da administração das Empresas Telemar com relação a, entre outras coisas, seus objetivos estratégicos, perspectivas de negócios, condição financeira futura, orçamentos, níveis de produção planejados, custos e níveis de receitas e lucros projetados, sinergias projetadas e outros planos e objetivos da administração para operações futuras. Estas declarações envolvem riscos e incertezas. A habilidade de as Empresas Telemar em alcançar esses objetivos e metas depende de diversos fatores que fogem ao controle dos administradores. Em alguns casos, palavras como "acredita", "tem o propósito", "espera", "prevê", "planeja", "objetiva" e expressões similares para prestar determinadas declarações e estimativas de eventos futuros são usadas. Todas as declarações e estimativas que não se referem a declarações e estimativas de fatos históricos são declarações e estimativas de eventos futuros e, portanto, não deve ser dado crédito indevido às mesmas. Devido à sua natureza, declarações e estimativas de eventos futuros envolvem riscos e incertezas em função de refletirem as expectativas e presunções atuais sobre eventos e circunstâncias futuras as quais podem não se provar precisas. Os resultados verificados na prática podem ser substancialmente diferentes daqueles antecipados nas declarações e estimativas de eventos futuros por diversos motivos. As Empresas Telemar não podem assegurar que os resultados futuros, níveis de atividade ou desempenho atenderão às expectativas refletidas nas declarações e estimativas de eventos futuros aqui contidas. Para obter informações adicionais, favor acessar o website das Empresas Telemar (www.telemar.com.br/ri) ou contatar seus diretores de relações com investidores. 9