EDITAL DA PRIMEIRA CHAMADA MULTISSETORIAL PARA A SELEÇÃO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO 1. OBJETIVO A BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR, sociedade por ações constituída como subsidiária integral do BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL BNDES, com sede em Brasília, Distrito Federal, e serviços nesta cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº 100 parte, inscrita no CNPJ sob o nº 00.383.281/0001-09, vem, por esta Chamada, convidar Gestores a apresentarem Propostas de Gestão para Fundos de Investimento em Participação ( FUNDOS ) cujos setores de atuação/produtos sejam, preferencialmente, infraestrutura, base tecnológica, educação, saúde, economia criativa ou fundo de fundos. 2. TIPOS DE FUNDOS A SEREM ANALISADOS Por esta Chamada, poderão ser analisados pela BNDESPAR os seguintes tipos de FUNDOS: a) fundos de Venture Capital: são aqueles que investem preferencialmente em sociedades com faturamento de até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), no ano imediatamente anterior ao do investimento; e b) fundos de Private Equity: são aqueles que investem usualmente em sociedades com faturamento superior a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), no ano imediatamente anterior ao do investimento, em projetos préoperacionais que demandem investimentos superiores a R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), ou em outros fundos de Private Equity/Venture Capital (fundos de fundos). 3. PARTICIPAÇÃO MÁXIMA DA BNDESPAR O percentual máximo de participação da BNDESPAR no patrimônio comprometido pela primeira emissão de quotas de cada FUNDO selecionado por esta Chamada será de 40% (quarenta por cento) para fundos de Venture Capital e de 20% (vinte por cento) para fundos de Private Equity. 4. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS FUNDOS É vedado aos FUNDOS apresentados nesta Chamada investir em sociedades que atuem nos seguintes setores: (i) comércio de armas; (ii) motéis, saunas e termas; (iii) jogos de prognósticos e assemelhados; e (iv) atividade bancária/financeira, ressalvado o apoio ao microcrédito.
2 O FUNDO terá, preferencialmente, participação minoritária no capital social das companhias investidas. A taxa de administração apresentada na Proposta de Gestão deve ser suficiente para cobrir a estrutura de custos com a gestão do FUNDO ao longo do seu prazo de duração. Além disso, o valor de taxa de administração apresentado nas Propostas de Gestão selecionadas será objeto de verificação durante a fase de análise gerencial e jurídica que será realizada pela equipe da Área de Capital Empreendedor e poderá ser reduzida, caso o valor apresentado não esteja justificado pelo orçamento apresentado, coerente com as características do FUNDO e em linha com o mercado. 4.1. Regulamento Sem prejuízo da observância das normas da Comissão de Valores Mobiliários e da legislação brasileira pertinente, os FUNDOS serão regidos ainda por seus respectivos regulamentos que deverão, necessariamente, prever: a) a política de investimentos do FUNDO; b) que os investimentos serão realizados, prioritariamente, através de operações primárias; c) que as empresas a serem investidas pelo FUNDO cumpram normas, regulamentos e padrões de proteção à saúde, ao meio ambiente e à segurança do trabalho, bem como observem as normas tributárias e trabalhistas; d) uma equipe dedicada ao FUNDO com comprovada experiência para a efetivação das suas operações; e) o prazo mínimo de trinta dias entre a convocação dos quotistas e a deliberação em órgãos colegiados do FUNDO; f) que a convocação dos quotistas para deliberação em órgãos colegiados do FUNDO deverá estar acompanhada de todas as informações necessárias à tomada de decisão; g) que a operação objeto de deliberação no Comitê de Investimentos, quando for o caso, somente poderá ser aprovada mediante voto favorável, no mínimo, da maioria dos membros representantes dos quotistas naquele órgão colegiado, sendo que o voto do gestor, na condição de quotista, não deverá ser computado; h) quórum qualificado para a deliberação pela Assembleia Geral de Quotistas acerca das seguintes matérias: (i) alteração da política de investimentos; (ii) aumento do patrimônio comprometido; (iii) aumento da taxa de administração; (iv) aumento do valor a ser pago a título de taxa de performance; (v) prorrogação do prazo de duração do fundo; (vi) transformação, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do fundo; (vii) alteração do quorum de instalação e deliberação da
3 assembléia geral e de qualquer outro órgão colegiado; e (viii) qualquer exceção ao regulamento; i) regras e procedimentos acerca das situações de conflito de interesses e benefício particular, bem como definição de potenciais situações de conflito de interesses e procedimentos e quóruns para sua resolução; j) regras e procedimentos acerca de coinvestimentos do FUNDO com quaisquer de seus quotistas; k) a obrigação de realizar due diligence previamente à subscrição dos valores mobiliários de emissão das sociedades a serem investidas; l) hipóteses de destituição do Gestor e/ou administrador, com e sem justa causa; m) a redução da taxa de administração no caso de: (i) o FUNDO realizar investimento em companhia que já seja investida de outro fundo do Gestor ou que tenha participação direta ou indireta deste de forma relevante; ou (ii) outro fundo do Gestor ou este, de forma direta ou indireta, realizar investimento em companhia investida pelo FUNDO; n) a redução do valor da taxa de administração em caso de prorrogação do fundo; o) que caso qualquer quotista seja responsabilizado, direta ou subsidiariamente, por dívidas das companhias investidas, em virtude de fraudes ou abusos praticados pela companhia investida, através ou em decorrência de atos de conselheiros ou diretores indicados pelo FUNDO, devidamente comprovados no âmbito de ação judicial com trânsito em julgado, o Gestor deverá ressarcir imediatamente o quotista que efetuou o pagamento das referidas dívidas sociais; e p) a responsabilidade do administrador, nos termos das Instruções CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, e nº 409, de 18 de agosto de 2004. 5. PROCESSO DE SELEÇÃO As Propostas de Gestão recebidas dos Gestores candidatos serão avaliadas em duas fases, de acordo com os seguintes critérios eliminatórios e classificatórios: 5.1. Critérios Eliminatórios As Propostas de Gestão deverão atender aos seguintes requisitos mínimos, que serão verificados pela Área de Capital Empreendedor: a) o FUNDO já deve ter captado pelo menos 40% (quarenta por cento) para fundos de Private Equity e 30% (trinta por cento) para fundos de Venture Capital do
4 Patrimônio Comprometido Mínimo 1 para início de suas atividades, o que deverá ser comprovado através de manifestação formal inequívoca dos investidores; b) a equipe do Gestor deverá apresentar histórico de fundos e/ou investimentos com retorno financeiro positivo e experiência em operações de capital de risco; c) a equipe do FUNDO e sua base operacional deverão estar sediadas no Brasil; d) os recursos do FUNDO deverão ser aplicados no Brasil; e) o FUNDO deverá apresentar órgão de governança que tenha participação de investidores; f) a equipe do Gestor deverá apresentar um histórico de governança adequado em fundos anteriores, o que deverá ser comprovado pela BNDESPAR; e g) o Gestor não deve possuir litígios que a BNDESPAR considere impeditivos ao processo de seleção. Adicionalmente aos requisitos descritos acima, o Gestor deverá possuir autorização concedida pela Comissão de Valores Mobiliários CVM para o exercício das atividades de administração de carteira de valores mobiliários ou ter realizado protocolo do pedido dessa autorização. 5.2. Critérios Classificatórios A Área de Capital Empreendedor irá classificar as propostas habilitadas, com base nos blocos apresentados a seguir, considerando suas respectivas ponderações: (i) Avaliação do Gestor e da Equipe do Fundo (peso de 40%): a) experiência da equipe em estruturações de operações de capital de risco e seu histórico de trabalho conjunto; b) adequação e experiência da equipe no setor / objeto / região de atuação do fundo; c) avaliação do Gestor pela BNDESPAR; e d) histórico de outros fundos e/ou investimentos. (ii) Qualidade da Proposta (peso de 40%): a) estratégia de formação de portfólio do fundo: apresentação da carteira de projetos ou empresas em prospecção para potenciais investimentos; 1 Considera-se Patrimônio Comprometido Mínimo um montante equivalente a 70% (setenta por cento) do patrimônio comprometido total proposto para o fundo.
5 b) estágio de captação do fundo, observado o patamar mínimo de 40% (quarenta por cento) para fundos de Private Equity e 30% (trinta por cento) para fundos de Venture Capital; c) modelo de governança do fundo; d) concentração da carteira de fundos / estratégia de alocação da carteira da BNDESPAR; e) concentração do gestor na carteira da BNDESPAR; f) alinhamento do modelo e/ou foco de investimento do fundo com os setores/produtos preferenciais definidos nesta Chamada; e g) participação do Gestor como quotista. (iii) Custos e Governança em relação ao Processo Decisório (peso de 20%): a) custos do Fundo; e b) estrutura de governança em relação ao processo decisório. A avaliação desses critérios será efetuada com base nos requisitos descritos a seguir: Avaliação do Gestor e da Equipe do Fundo: Para avaliar o Gestor, será considerado o track record do gestor, observando seu histórico de desempenho em outros fundos em andamento e encerrados em termos, por exemplo, de governança, agregação de valor aos ativos, atuação no desinvestimento e retorno financeiro aos quotistas, quando aplicável. Com relação à equipe do FUNDO, será avaliada a qualidade da equipe proposta pelo Gestor em termos de capacitação, experiência e adequação ao FUNDO proposto. Será analisada a experiência da equipe em estruturações de operações de capital de risco e seu histórico de trabalho conjunto. O Gestor deverá apresentar em sua proposta as pessoas-chave e dedicadas ao fundo, com seus graus de dedicação, a experiência da equipe, individualmente e/ou em conjunto, em operações de capital de risco (exemplos: fusões e aquisições, fundos de Venture Capital ou Private Equity, etc.), e a capacitação técnica e multidisciplinaridade da equipe. A capacitação e a experiência da equipe deverão ser compatíveis com os desafios do fundo, tais como: originar oportunidades, investir, acompanhar, agregar valor, aumentar a liquidez dos ativos e realizar os desinvestimentos de forma estruturada e dentro do prazo previsto.
6 Qualidade da Proposta: Neste bloco, será avaliada a qualidade da proposta considerando tanto a qualidade de estruturação do FUNDO quanto seu impacto no portfólio de fundos de investimento da Área de Capital Empreendedor sob o ponto de vista de objetivos estratégicos, relação risco-retorno e exposição setorial/porte de empresas. Com relação à estruturação da proposta, serão avaliados elementos do FUNDO como a atratividade da política de investimento (considerando os setores elencados nesta Chamada e o pipeline de empresas), a estratégia de formação de portfólio, os mecanismos de resolução de conflitos de interesse, o estágio de captação (respeitando o requisito mínimo determinado nos critérios eliminatórios) e a participação do Gestor como quotista. Também serão analisados os aspectos de governança do FUNDO e as estratégias do Gestor para agregação de valor, aumento de liquidez e desinvestimento dos ativos do fundo. Além disso, será avaliada a adequação do FUNDO proposto ao portfólio de fundos de investimento da Área de Capital Empreendedor, tendo em vista a estratégia de alocação setorial e a relação risco-retorno da carteira. Dessa forma, aspectos como a concentração de fundos de um mesmo gestor, setor ou porte de empresas no portfólio de fundos da BNDESPAR deverão ser considerados, no sentido de se formar uma carteira mais diversificada e rentável. Custos e Governança em Relação ao Processo Decisório: Os custos do FUNDO serão avaliados considerando os percentuais de Taxa de Administração e de Taxa de Performance propostos. Em geral, durante o período de investimentos, a Taxa de Administração incidirá sobre o patrimônio comprometido do fundo. Já no período de desinvestimentos, a taxa de administração poderá incidir sobre (i) o patrimônio líquido do fundo, descontados as disponibilidades e os valores a receber, (ii) o capital investido do fundo nas companhias, descontados os desinvestimentos efetuados ao longo do tempo e eventuais baixas contábeis, ou (iii) outra base de cálculo, a ser definida no regulamento do FUNDO, que alinhe interesses de investidores e gestores, que pode ser adaptada às características do FUNDO. A Taxa de Performance deve ser composta por uma Taxa de Desempenho, que é um percentual dos ganhos distribuídos pelo Fundo que excederem o capital original investido, atualizado pela variação de um índice de inflação (INPC, IPCA, etc.) acrescido de uma base de correção (Custo de Oportunidade). Ademais, será avaliada a governança do FUNDO em relação a seus processos decisórios.
7 Serão atribuídas notas de 1 a 5 a cada um dos critérios organizados dentre os blocos apresentados acima. Serão qualificadas até 13 (treze) propostas para apresentação presencial. A nota final do FUNDO será composta pela soma das notas atribuídas a cada critério, respeitando as ponderações dos blocos mencionadas acima. 5.3. Análise Gerencial e Jurídica (Due Diligence) Após a fase classificatória, serão encaminhadas para análise gerencial e jurídica, a exclusivo critério da BNDESPAR, no máximo, 6 (seis) Propostas de Gestão. Nessa fase, será validada, dentre outros aspectos, a exequibilidade das Propostas de Gestão apresentadas. No processo de due diligence deverão ser verificados os seguintes critérios: a) adequação aos padrões de regulamento usualmente utilizados pela BNDESPAR, observadas as disposições mínimas estabelecidas no item 4.1 deste Edital; b) apresentação dos documentos jurídicos exigidos pela legislação e pelas normas internas do Sistema BNDES necessários à análise de operações de subscrição de valores mobiliários pela BNDESPAR, bem como outros documentos que a BNDESPAR considere pertinentes; e c) análise gerencial, que abordará, dentre outros pontos, investimentos realizados, resultados financeiros de investimentos e fundos geridos, estágio de captação, orçamento, equipe, remuneração, relacionamento com investidores e empreendedores, forma de resolução de conflitos, critérios de acompanhamento da carteira e de governança, bem como pipeline. A contratação dos fundos e seus respectivos gestores deverá ser aprovada pela Diretoria da BNDESPAR em prazo não superior a um ano após a data de enquadramento da Proposta de Gestão. Caso sejam constatadas, durante a fase de análise jurídica e gerencial, modificações na proposta, desalinhamento em relação aos interesses do Sistema BNDES ou, a critério exclusivo da BNDESPAR, a não conformidade de alguma documentação ou requisito exigido, poderá haver a desclassificação da proposta enquadrada.
8 6. ENCAMINHAMENTO DAS PROPOSTAS As propostas deverão ser encaminhadas em versão impressa e eletrônica. A versão impressa deverá ser encaminhada para o Departamento de Investimento em Fundos da Área de Capital Empreendedor (ACE/DEINF) e protocolada até 24/06/2014, nos escritórios do Rio de Janeiro ou de São Paulo: No Rio de Janeiro: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES Área de Capital Empreendedor ACE Departamento de Investimento em Fundos DEINF Av. República do Chile, nº 100 Protocolo Térreo Centro Rio de Janeiro RJ CEP 20031-917 Horário de Funcionamento do Protocolo RJ: 8h30 às 17h30 Em São Paulo: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES Área de Capital Empreendedor ACE Departamento de Investimento em Fundos DEINF Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 510 Protocolo 2º andar Vila Nova Conceição São Paulo SP CEP 04543-906 Horário de Funcionamento do Protocolo SP: 10h às 18h A versão eletrônica também deverá ser encaminhada até 24/06/2014 para o endereço eletrônico chamada_multissetorial@bndes.gov.br. O recebimento da versão eletrônica não substitui a entrega da versão impressa dentro do prazo estabelecido. As propostas dos Gestores interessados em participar desta Chamada serão avaliadas conforme os critérios eliminatórios e classificatórios, detalhados neste Edital, e deverão ser elaboradas segundo o Roteiro de Informações para Seleção e Enquadramento de Fundos de Investimento, disponível na página da chamada, no Portal do BNDES. Rio de Janeiro, 16 de maio de 2014.