1/17 CONTROLE DE APROVAÇÃO ELABORAÇÃO REVISÃO APROVAÇÃO Julia Costa Diretora Corporativa Lilian Harriz Gerência de Controles Internos e Compliance Karynne Affonso Gerência de Controles Internos e Compliance Luiz Eduardo Franco de Abreu Diretor-Presidente Lucas Abreu Mesa de Operações
2/17 SUMÁRIO PARTE I IDENTIFICAÇÃO 1.OBJETIVO... 3 2.VIGÊNCIA... 3 3.ABRANGÊNCIA... 3 4.FREQUÊNCIA... 3 5.RESPONSÁVEL... 3 6.HISTÓRICO DAS REVISÕES... 3 7.DOCUMENTO DE REFERÊNCIA... 3 8.DOCUMENTOS COMPLEMENTARES... 4 9.DEFINIÇÕES... 4 PARTE II CONTEÚDO... 5 1.INTRODUÇÃO... 5 2.RESPONSABILIDADES... 5 3.CADASTRO DE CLIENTES... 6 4.RECEBIMENTO DE APORTES DE CLIENTES...7 5.RECEBIMENTO DAS ORDENS... 7 6.HORÁRIO PARA RECEBIMENTO DE ORDENS... 8 7.EMISSÃO DE ORDENS... 9 8.PRAZO DE VALIDADE DAS ORDENS... 9 9.REGRAS DE ACEITAÇÃO E RECUSA DE ORDENS... 9 10.REGISTRO DE ORDENS... 10 11.CANCELAMENTO DE ORDENS... 11 12.EXECUÇÃO DE ORDENS... 11 13.CONFIRMAÇÃO DA EXECUÇÃO DE ORDENS... 12 14.DISTRIBUIÇÃO DOS NEGÓCIOS... 12 15.ATUAÇÃO DA CARTEIRA PRÓPRIA E DEMAIS PESSOAS VINCULADAS... 13 16.LIQUIDAÇÃO DAS OPERAÇÕES... 13 17.POSIÇÃO DE VALORES... 14 18.CUSTÓDIA DE VALORES... 14 19.MONITORAMENTO DOS INVESTIMENTOS EM RELAÇÃO AOS COMITENTES...15 20.SISTEMA DE GRAVAÇÃO TELEFÔNICA...16 21.PREVENÇÃO E COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO...16 22.SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E CONTINUIDADE DOS NEGÓCIOS...16 23.ATENDIMENTO AO CLIENTE...17 24.DISPOSIÇÕES GERAIS...18
3/17 PARTE I IDENTIFICAÇÃO 1. OBJETIVO Determinar procedimentos e boas práticas para o cumprimento das regras de atuação relativas ao recebimento, registro, execução, distribuição das negociações realizadas na mesa de operação, bem como o cancelamento das Ordens de operação recebidas de clientes. Disciplinar os procedimentos relativos à compensação e à liquidação das operações, considerando o disposto na Instrução nº 505 de 27 de setembro de 2011, da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), e nas demais normas expedidas pelo Banco Centro do Brasil ( Bacen ), CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ) e BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ). 2. VIGÊNCIA A partir da data de sua publicação, conforme data no cabeçalho desta Norma. 3. ABRANGÊNCIA Aplica-se à Positiva CTVM S.A. ( Positiva ) 4. FREQUÊNCIA Aplicação contínua nas operações executadas pela Positiva. 5. RESPONSÁVEL Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. 6. HISTÓRICO DAS REVISÕES Esta é a versão da Norma Regras e Parâmetros de Atuação da Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Todas as alterações efetuadas neste documento estão destacadas em fonte negrito itálico. 7. DOCUMENTO DE REFERÊNCIA Instrução CVM 505, de 27 de setembro de 2011; Comunicado CETIP n 009/2013, de 01 de fevereiro de 2013; Normas e Regulamentos da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA; Regras do Acordo de Basiléia; Circular BACEN 3.461, de 24 de julho de 2009.
4/17 Código de Conduta BM&FBOVESPA. Circular BACEN 3.691, de 16 de dezembro de 2013. Manual de Normas de Intermediário de Valores Mobiliários - CETIP 8. DOCUMENTOS COMPLEMENTARES NR-SUP-6.01.001- Cadastro Geral de Pessoas; PL-NEG-002 - Política de Análise do Perfil do Investidor API; NR-SUP-5.05.002 - Gestão de Acesso aos Recursos de Informática PL-CON-2.03.001 - Política de Negociação de Títulos e Valores Mobiliários. NR-NEG-9.03.001 - Manual de Operações de Câmbio. 9. DEFINIÇÕES 9.1. BACEN: Banco Central do Brasil. 9.2. BM&FBOVESPA: Bolsa de Valores de São Paulo e Bolsa de Mercadorias & Futuros. 9.3. CETIP: É uma companhia de capital aberto que oferece serviços de registro, central depositária, negociação e liquidação de ativos e títulos. 9.4. CBLC: Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. 9.5. CTVM: Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. 9.6. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários ( Corretora ): instituição financeira que opera no mercado de valores e títulos, comprando, vendendo e administrando esses valores como representante dos investidores, podendo elas, serem pessoas físicas ou jurídicas. 9.7. Cliente: pessoa física ou jurídica, na posição de contraparte, que esteja devidamente cadastrada na Positiva. 9.8. CVM: Comissão de Valores Mobiliários. 9.9. DICOR: Diretoria Corporativa. 9.10. Nota de Corretagem: documento expedido pela Bolsa de Valores que contém o detalhamento das operações realizadas pelo Cliente, assim como os valores envolvidos na operação. 9.11. Ordem: ato pelo qual o Cliente determina à Positiva que atue no recinto ou nos sistemas de negociação ou de registro da Bolsa, em seu nome e nas condições que especificar, observada a forma de transmissão indicada na respectiva ficha cadastral. 9.12. Responsável pela Conta: profissional da Positiva responsável pelo atendimento relativo à movimentação da conta do Cliente. 9.13. Responsável pela Captação: profissional da Positiva responsável pela apresentação e venda dos produtos e serviços ofertados pela empresa.
5/17 9.14. Responsável pelo Cadastro: profissional da Positiva responsável pela análise, manutenção, atualização e salvaguarda dos dados cadastrais e da documentação comprobatória do Cliente. 9.15. SELIC: Sistema Especial de Liquidação e Custódia. PARTE II CONTEÚDO 1. Introdução 1.1. Esta Norma contempla os seguintes aspectos relativos às regras e parâmetros de atuação da Corretora: Responsabilidades Cadastro de Clientes Recebimento de Aportes de Clientes Recebimento das Ordens Horário para Recebimento de Ordens Emissão e Lançamento de Ordens Prazo de Validade das Ordens Regras de Aceitação e Recusa de Ordens Registro de Ordens Cancelamento de Ordens Execução de Ordens Confirmação da Execução de Ordens Distribuição dos Negócios Atuação da Carteira Própria e demais Pessoas Vinculadas Liquidação das Operações Posição de Valores Mobiliários Custódia de Valores Mobiliários Monitoramento dos Investimentos em Relação aos Comitentes Sistema de Gravação Telefônica Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro Segurança da Informação e Continuidade dos Negócios Atendimento ao Cliente 2. Responsabilidades 2.1. Cabe aos operadores e demais colaboradores da Positiva, em suas respectivas áreas de
6/17 aplicação e quando aplicável, observar e garantir o cumprimento das regras e parâmetros constantes nesta norma, sob o risco de incorrer nas penalidades determinadas pela gestão por meio de restrições e sanções internas e externas. 2.2. Cabe aos operadores e demais colaboradores da Positiva, em suas respectivas áreas de aplicação e quando aplicável, observar e garantir o cumprimento dos perfis de risco e limites operacionais constantes da Política PL-NEG-002 Política de Análise do Perfil do Investidor - API, sob o risco de incorrer nas penalidades determinadas pela gestão por meio de restrições e sanções internas e externas. 2.3. Cabe ao Diretor da área organizar reuniões periódicas com os operadores para avaliar o desempenho da Corretora, por meio de relatórios gerenciais, alinhar objetivos, definir revisões operacionais e analisar criticamente as operações realizadas, relatando à Gerência de Controles Internos e Compliance (GECOC) os problemas detectados que demandem alterações de normas ou procedimentos. 2.4. Cabe a área de Cadastro efetuar o cadastro do cliente no sistema. 2.5. Cabe a Gerência Jurídica acompanhar a legislação e informar as alterações à GECOC com vistas a implementação das mesmas. 2.6. Cabe a GECOC acompanhar o cumprimento desta norma, alertando para as possíveis não conformidades, e emitindo relatórios de ocorrência quando for o caso. 2.7. Cabe a GECOC efetuar testes e revisões periódicas visando o aprimoramento e a atualização dos procedimentos referentes às regras e parâmetros de atuação. 3. Cadastro de Clientes 3.1. O Cliente, antes de iniciar suas operações, deverá ser entrevistado pelo Responsável pela Captação e fornecer todas as informações cadastrais solicitadas, mediante o preenchimento e assinatura de toda a documentação necessária, de acordo com os procedimentos descritos na Norma NR-SUP-6.01.001 - Cadastro Geral de Pessoas. 3.2. É proibida a aceitação de qualquer tipo de aporte ou investimento por parte de Cliente que não tenha sido aprovado para operação com a Corretora de acordo com as regras definidas na Norma SUP-6.01.001 - Cadastro Geral de Pessoas. 3.3. Nos termos das Instruções CVM 505/11 e 506/11, somente serão permitidas execução de ordens e novas movimentações de contas de clientes inativos, mediante a atualização de seus respectivos cadastros. Considera-se inativo o cliente que não tenha realizado movimentação de que não tenha apresentado saldo em sua conta no período de 24 (vinte e quatro) meses posteriores à data da ultima atualização cadastral. 3.4. Será vedada a execução de ordens por clientes com cadastros desatualizados por mais de 24 (vinte e quatro) meses, contados da data da ultima atualização cadastral. Nota: Cabe a Diretoria aprovar para aceitação do cadastro no caso previsto no item 3.4.
7/17 4. Recebimento de Aportes de Clientes 4.1. Os recursos enviados pelo Cliente devem ser oriundos de conta de mesma titularidade de sua conta na Positiva. 4.2. Não serão aceitos depósitos em nome de terceiros, em dinheiro ou em cheque. 4.3. Os recursos deverão ser enviados por TED ou DOC. A identificação ocorrerá automaticamente. Caso o recurso não seja identificado, será solicitado ao Cliente o comprovante de depósito através de e-mail. 4.4. Os depósitos de conta conjunta são identificados pelo nome e CPF do primeiro titular da conta. Portanto, se o investimento for do segundo titular, será solicitado o comprovante contendo nome e CPF dos titulares. 4.5. Serão aceitos como comprovante de conta conjunta os seguintes documentos: Folha de Cheque. O contrato de conta corrente do Banco, contendo assinatura dos titulares e do gerente. Cópia dos cartões de conta corrente dos dois titulares. Carta de papel timbrado, datada e assinada pelo gerente, ou qualquer outro documento oficial do Banco, que confirme a dupla titularidade. Documento do Banco que contenha o CPF dos dois titulares e informações da conta. 4.6. Caso os dois titulares da conta conjunta tenham conta na Positiva, ao fazer um depósito, o valor será creditado na conta do primeiro titular. Se o cliente desejar que o valor seja transferido para a conta do segundo titular, deverá entrar em contato com a Positiva. 5. Recebimento das Ordens 5.1. A Corretora recebe as Ordens para operações nos mercados à vista, de opções, a termo, futuros, de swap e de renda fixa, desde que o Cliente atenda às demais condições estabelecidas neste documento, conforme segue: Ordem a Mercado o investidor especifica somente a quantidade e as características dos valores mobiliários ou direitos que deseja comprar ou vender. A Corretora deve executar a Ordem a partir do momento que recebê-la. Ordem Administrada o investidor especifica somente a quantidade e as características dos valores mobiliários ou direitos que deseja comprar ou vender. A execução da Ordem ficará a critério da Corretora. Ordem Discricionária pessoa física ou jurídica que administra carteira de títulos e valores mobiliários ou um representante de mais de um Cliente estabelecem as condições de execução da Ordem. Após executada, o ordenante irá indicar: o O nome do investidor (ou investidores).
8/17 o o o A quantidade de títulos e/ou valores mobiliários a ser atribuída a cada um deles. O preço. Ordem Limitada - a operação será executada por um preço igual, ou melhor, que o indicado pelo investidor. Ordem Casada é aquela constituída por uma Ordem de venda de determinado ativo e uma Ordem de compra de outro, que só pode ser efetivada se ambas as transações puderem ser executadas, podendo o Cliente especificar qual das operações deseja ver executada em primeiro lugar. Ordem Monitorada é aquela em que o Cliente, em tempo real, decide e determina à Corretora as condições de execução. Ordem de Financiamento - o investidor determina uma Ordem de compra ou venda de um valor mobiliário ou direito em determinado mercado e, simultaneamente, a venda ou compra do mesmo valor mobiliário ou direito no mesmo ou em outro mercado, com prazo de vencimento distinto. Ordem On-Stop é aquela que especifica o nível de preço a partir do qual a Ordem deve ser executada. Uma Ordem on-stop de compra deve ser executada a partir do momento em que, no caso de alta de preço, ocorra um negócio a preço igual ou superior ao preço especificado. Uma Ordem on-stop de venda deve ser executada a partir do momento em que, no caso de baixa de preço, ocorra um negócio a preço igual ou inferior ao preço especificado. 5.2. Caso o Cliente não especifique o tipo de Ordem que deseja executar, a Corretora poderá escolher aquele que melhor atenda as instruções recebidas. 5.3. A Corretora mantém arquivada as notas de negociação relativas aos negócios previamente realizados e levados a registro no sistema da CETIP para efeito de suprir o registro de Ordens, aos quais serão disponibilizadas para a CETIP e/ou para a CVM sempre que solicitado. 6. Horário para Recebimento de Ordens 6.1. As Ordens de operações registradas via CETIP e Selic serão recebidas no período das 10h às 14h30min, podendo a Corretora estender este horário a seu exclusivo critério e de acordo com o mercado operado. 6.2. As Ordens de operações registradas via BM&FBOVESPA serão recebidas nos horários de negociação da Bolsa, conforme constante no link http://www.bmfbovespa.com.br/ptbr/regulacao/horarios-de-negociacao/acoes.aspx?idioma=pt-br.
9/17 7. Emissão e Lançamento de Ordens 7.1. A emissão de Ordens pelo Cliente será feita verbalmente ou por escrito, conforme opção efetuada pelo Cliente em sua Ficha Cadastral. Entende-se por Ordens verbais àquelas que são transmitidas por telefone ou outros sistemas de transmissão de voz; e Ordens escritas àquelas que são transmitidas por meio eletrônico (e-mail), ou mensageria instantânea eletrônica. As Ordens são registradas por meio de gravação telefônica e/ou gravação eletrônica. 7.2. A Corretora somente pode receber Ordens emitidas pelo Cliente ou por seus representantes ou procuradores, identificados em sua Ficha Cadastral. 7.3. No caso de Ordens emitidas por procurador, caberá ao Cliente apresentar o respectivo instrumento de procuração à Corretora, conforme solicitado nos formulários de Cadastro de Clientes, cabendo, ainda, ao Cliente, informar sobre a eventual revogação da Procuração. 7.4. Somente serão executadas Ordens transmitidas à Corretora verbalmente ou por escrito, inclusive através do site da Corretora ( Home Broker ), conforme a opção do cliente informada em seus documentos cadastrais. 7.5. Após a emissão de Ordens pelo Cliente, imediatamente, conforme solicitado pelo Cliente, é lançada no respectivo sistema de acordo com o mercado do ativo solicitado. 8. Prazo de Validade das Ordens 8.1. As Ordens terão validade apenas para o dia em que são emitidas, ou de acordo com o prazo de validade definido pelo Cliente quando de sua emissão, sendo tudo registrado pelo prazo de 5 (cinco) anos. 9. Regras de Aceitação e Recusa de Ordens 9.1. A Corretora a seu exclusivo critério, deve condicionar a aceitação das Ordens ao cumprimento das seguintes exigências: Prévio depósito dos títulos a serem vendidos ou, no caso de compra ou de movimentações que venham a gerar obrigações, prévio depósito do valor correspondente à operação. No caso de lançamentos de opções a descoberto, mediante o prévio depósito das garantias, na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC, ou de depósito de numerário em montante julgado necessário. Depósitos adicionais de garantias, a qualquer tempo, nas operações realizadas nos mercados de liquidação futura. 9.2. Ainda que atendidas as exigências acima, a Corretora pode recusar-se a receber qualquer Ordem, a seu exclusivo critério sempre que verificar a prática de atos ilícitos ou
10/17 a existência de irregularidades, notadamente voltados à criação de condições artificiais de preços, ofertas ou demandas no mercado, manipulação de preços, operações fraudulentas, uso de práticas não equitativas e/ou incapacidade financeira do Cliente. 9.3. A Corretora segue, a seu exclusivo critério, e de acordo com regras pré-estabelecidas, limites operacionais e/ou mecanismos que visem a limitar riscos a seu Cliente, em decorrência da variação de cotação e condições excepcionais de mercado, podendo recusar-se a receber ordens. 9.4. A Corretora pode, a seu exclusivo critério, recusar Ordens de seus Clientes, no todo ou em parte, mediante comunicação imediata ao Cliente, não sendo obrigada a revelar as razões da recusa. 9.5. A Corretora recusa Ordens de operações de Cliente que se encontre, por qualquer motivo, impedido de operar nos mercados de valores mobiliários. 9.6. Quando a Ordem for transmitida por escrito, a Corretora formaliza a eventual recusa também por escrito. 10. Registro de Ordens 10.1. A Corretora mantém o registro de Ordens contendo, no mínimo, as seguintes informações: Código de identificação ou nome do cliente na Corretora. Data e horário de recepção da Ordem. Numeração sequencial e cronológica da Ordem. Descrição do ativo objeto da Ordem, com o código da negociação, a quantidade e o preço. Natureza da operação (compra ou venda; tipo de mercado: à vista, a termo, de opções e futuro; repasse ou operações de participantes com liquidação direta (PLDs)). Tipo da Ordem (Ordem a Mercado, Administrada, Discricionária, Limitada, Casada, Financiamento ou Monitorada e On-Stop,). Identificação do emissor/transmissor da Ordem nos seguintes casos: clientes pessoas jurídicas. Clientes cuja carteira seja administrada por terceiros, ou, ainda, na hipótese de representante ou procurador do cliente autorizado a transmitir Ordens em seu nome. Prazo de validade da Ordem. Identificação da Pessoa Vinculada ou Carteira Própria. 10.2. As Ordens recebidas via Home Broker são inseridas pelos Clientes com valores estipulados na plataforma, recebidas pela Bolsa e após autorização da mesma, o Cliente
11/17 é informado do seguinte status: Ordem Aceita; Ordem Cancelada; Ordem Executada; Ordem Executada Parcial; Ordem Pendente ou Ordem Expirada. 11. Cancelamento de Ordens 11.1. Toda e qualquer Ordem enquanto não executada, poderá ser cancelada por iniciativa do próprio Cliente, seu representante e/ou procurador, ou por iniciativa da Corretora quando: A operação ou circunstâncias e os dados disponíveis apontarem risco de inadimplência do Cliente. Contrariar as normas operacionais do mercado de valores mobiliários e/ou risco de inadimplência, casos em que a Corretora deve comunicar ao Cliente. A Ordem ter prazo de validade para o próprio dia da emissão e não for executada total ou parcialmente. 11.2. A Ordem, enquanto ainda não executada, será cancelada quando o Cliente decidir alterar quaisquer de suas condições. Nestes casos deverá ser emitida uma nova Ordem. O mesmo procedimento será observado no caso de Ordem que apresente qualquer tipo de rasura. 11.3. A Ordem não executada no prazo pré-estabelecido pelo Cliente será automaticamente cancelada pela Corretora. 11.4. A Ordem cancelada será devidamente inutilizada e mantida em arquivo sequencial, juntamente com as demais Ordens emitidas. 11.5. A alteração ou cancelamento de uma Ordem deverá ser efetuada verbalmente ou por escrito, utilizando-se o mesmo meio de sua emissão inicial. 12. Execução de Ordens 12.1. Para fins de execução, as Ordens de operações nos sistemas de negociação poderão ser agrupadas, pela Corretora, por tipo de mercado e título ou características específicas da operação solicitada. 12.2. As Ordens Administrativas, Discricionárias e as Monitoradas não concorrem entre si e nem com as demais. 12.3. A confirmação da execução da Ordem de operações se dará por meio da emissão de Nota de Corretagem, ou outro documento de confirmação, a ser encaminhada ao Cliente. 12.4. A Ordem transmitida pelo Cliente à Corretora pode, a exclusivo critério, ser executada por outra instituição, nos casos de operações realizadas na BM&FBOVESPA, ou ter o repasse da respectiva operação para outra instituição com a qual a Corretora mantenha contrato de repasse. Nessa situação, o Cliente deverá ser devidamente informado antes
12/17 da operação ser realizada. 12.5. Em caso de interrupção do sistema de negociação utilizado no momento da efetivação da negociação, a Corretora a seu exclusivo critério, podem executar as operações por intermédio de outro sistema de negociação disponível. 12.6. A Corretora estabelece, a seu exclusivo critério, limites operacionais e/ou mecanismos que visem limitar riscos a seu Cliente, em decorrência da variação de cotação e condições excepcionais de mercado, podendo recusar-se a executar total ou parcialmente as Ordens recebidas, mediante a imediata comunicação ao Cliente. 13. Confirmação da Execução de Ordens 13.1. Em tempo hábil, para permitir o adequado controle da operação, a Positiva confirma a execução das Ordens de operações e as condições em que foram executadas, verbalmente ou por outro meio pelo qual seja possível comprovar a emissão e o recebimento da mensagem. 13.2. A confirmação da execução da Ordem de operações, além de ocorrer mediante o sistema de Home Broker, se dará também mediante a emissão de Nota de Corretagem, ou documento semelhante, a ser encaminhado ao Cliente, conforme estabelecido em normativos da Bolsa ou outros órgãos do mercado. 13.3. O Cliente receberá no endereço informado em sua Ficha Cadastral, como sendo para recebimento de correspondência, os documentos que demonstrem os negócios realizados e a posição em aberto em seu nome. 13.4. No encerramento do horário de negociação, no caso de clientes Pessoa Física ou Pessoa Jurídica Não Financeira, os clientes que operaram pela Corretora receberão um comprovante das ordens efetuadas no dia. Nota: Se o cliente Pessoa Jurídica Financeira solicitar a distribuição da ordem, será necessária a aprovação da distribuição das ordens nas contas abaixo da conta Broker no encerramento do horário de negociação. 14. Distribuição dos Negócios 14.1. A distribuição de negócios realizados pela BM&FBOVESPA/CETIP será feita pela Corretora por tipo de mercado, valor mobiliário/contrato e por lote padrão/fracionário, obedecendo os seguintes critérios: Somente as Ordens que sejam passíveis de execução no momento da efetivação de um negócio concorrerão em sua distribuição; As Ordens de pessoas não vinculadas terão prioridade em relação às Ordens de pessoas a ela vinculadas; A seriação cronológica de recebimento, conforme a categoria do Cliente, exceto no
13/17 caso de Ordem monitorada, em que o Cliente poderá interferir, via telefone; As Ordens administradas, de financiamento, monitoradas e casadas terão prioridade na distribuição dos negócios, pois estes foram realizados exclusivamente para atendê-las. Observados os critérios mencionados acima, a remuneração cronológica de recebimento da Ordem determinará a prioridade para o atendimento de Ordem emitida. 15. Atuação da Carteira Própria e demais Pessoas Vinculadas 15.1. A Corretora na intermediação das operações com Valores Mobiliários assume junto aos seus Clientes os princípios de transparência e de igualdade de oportunidades para todos aqueles com Ordens de negociação para os ativos por ela negociados. 15.2. Cabe ao Colaborador da Positiva CTVM S.A ou Pessoa Vinculada atentar para que os investimentos efetuados em benefício próprio, no mercado financeiro, devem ser totalmente separados das operações realizadas em nome da Positiva para que sejam evitadas situações que configurem conflito de interesses, conforme regras definidas na Política interna PL-CON-2.05.001 Política de Negociação de Títulos e Valores Mobiliários. 15.3. As Ordens encaminhadas pelo Cliente terão sempre prioridade sobre as Ordens emitidas para a Corretora, buscando, assim, um atendimento de fluência imediata para os negócios do Cliente, sem prejuízo do mesmo. 15.4. A atuação da Corretora em sua carteira própria é de conhecimento de seus Clientes, que deram seus consentimentos prévios quando do preenchimento de sua Ficha Cadastral. 15.5. As Ordens de todos os Clientes são recepcionadas por profissionais especialmente treinados e capacitados, em sequência cronológica, por tipo de Ordem, que sempre dá a preferência ao atendimento das Ordens dos Clientes, em relação às Ordens das Pessoas Vinculadas. 15.6. A Corretora se empenha para levar ao Cliente o conhecimento necessário de transparência nos negócios executados de modo a evitar qualquer conflito de interesses ou desconhecimento das práticas na condução das Ordens e execução dos negócios para o atendimento das suas ordens. 15.7. Os profissionais da mesa de operação deverão ler e assinar o FM-NEG-9.01.002 Termo de Exclusividade que impede o desenvolvimento de atividade de caráter independente na mesa de operações. 16. Liquidação das Operações 16.1. A Corretora mantém, em nome do Cliente, conta corrente não movimentável por cheque, destinada ao registro de suas operações e dos débitos e créditos realizados em seu nome.
14/17 16.2. O Cliente obriga-se a pagar exclusivamente com seus próprios recursos à Corretora, pelos meios que forem colocados à sua disposição, os débitos decorrentes da execução de Ordens de operações realizadas por sua conta e Ordem, bem como as despesas relacionadas às operações realizadas. 16.3. Os recursos financeiros enviados pelo Cliente à Corretora via sistema bancário, somente serão considerados disponíveis após a respectiva confirmação do depósito, por parte da Corretora. 16.4. O pagamento de valores efetuados pela Corretora ao cliente deve ser feito por meio de transferência bancária ou cheque nominal de titularidade da Positiva. 16.5. Caso existam débitos pendentes em nome do Cliente, a Corretora liquidará, em bolsa ou em câmaras de compensação e liquidação, os contratos, direitos e ativos, adquiridos por sua conta e Ordem, bem como a executar bens e direitos dados em garantia de suas operações, ou que estejam em poder da Corretora aplicando o produto obtido no pagamento dos débitos pendentes, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial. Se ainda persistirem débitos pendentes de liquidação, poderão ser tomadas as medidas judiciais necessárias. 17. Posição de Valores Mobiliários 17.1. Os valores mobiliários de propriedade do Cliente serão registrados em posição individualizada. As movimentações financeiras decorrentes de operações em que tenha valores mobiliários por objeto, ou de eventos relativos a estes valores mobiliários, serão creditados ou debitados em conta corrente do Cliente, mantida na Corretora em sua documentação cadastral. 17.2. A Corretora disponibiliza aos Clientes as informações relativas à posição de custódia e movimentação de ativos. 17.3. A Corretora concilia as posições dos Clientes, considerando: Ordens executadas/notas de negociação e/ou documentos que supram o registro de Ordens. Posições constantes na base de dados que geram os extratos e demonstrativos de movimentação fornecidos a seus Clientes. Posições fornecidas pelas entidades de compensação e liquidação, se aplicável. 18. Custódia de Valores Mobiliários 18.1. O Cliente, antes de iniciar suas operações, adere aos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Custódia Fungível de Ativos da BM&FBOVESPA/SELIC/CETIP, firmado pela Corretora, de forma a outorgar à BM&FBOVESPA/SELIC/CETIP poderes para, na qualidade de proprietária fiduciária, transferir para seu nome, nas companhias emitentes, os ativos do Cliente, e, assim, assumindo o recebimento de dividendos,
15/17 bonificações, juros, rendimentos, exercício de direitos em geral e outras atividades relacionadas com os servicos de custódia de ativos, com o devido registro na conta corrente do cliente. 18.2. O exercício de direito de subscrição de ativos somente será realizado Corretora mediante autorização do Cliente e prévio depósito do numerário correspondente. A falta de manifestação do cliente em tempo hábil e/ou saldo insuficiente ou não transferência de recursos, desobriga a Corretora do exercício do direito. 18.3. A conta de custódia aberta pela Positiva será movimentada exclusivamente pela Positiva. 19. Monitoramento dos Investimentos em Relação aos Comitentes 19.1. A Positiva possui regras relacionadas ao monitoramento dos investimentos em relação aos comitentes. 19.2. No processo de cadastramento do Cliente são efetuadas a avaliação e a identificação do seu perfil financeiro, de sua experiência em matéria de investimentos e dos objetivos visados. Assim, o Cliente fornecerá informações para avaliação de: Tolerância a riscos; Conhecimento de produtos específicos e experiência prévia em investir no mercado financeiro; Objetivos do investimento; Situação econômico-financeira do Cliente. 20. Sistema de Gravação Telefônica e Monitoramento de Chats 20.1. A Corretora realiza gravação de todas as Ordens verbais recebidas por telefone ou dispositivo semelhante, e todas as Ordens escritas, recebidas por sistema de mensagem instantânea. 20.2. As conversas telefônicas entre o Cliente e a Corretora e seus profissionais para tratar de qualquer assunto relativo às suas operações, serão gravadas, podendo o conteúdo das gravações ser usado como prova de esclarecimento de questões relacionadas à sua conta e operações, sendo as gravações mantidas em arquivo por 5 anos. 20.3. As conversas telefônicas entre o Cliente e a Corretora são devidamente monitoradas pela GECOC, que tem como critério a seleção de amostragem de registros para avaliação da necessidade de treinamentos, ações corretivas e ações preventivas. 20.4. Ao manter contato telefônico, o Cliente deverá ser avisado da gravação de suas conversas. 20.5. As conversas eletrônicas são monitoradas pela GECOC, que tem como critério a seleção de amostragem de registros para avaliação da necessidade de treinamentos, ações corretivas e ações preventivas.
16/17 21. Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro 21.1. A Positiva possui controles internos de prevenção e combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo sobre suas operações e de seus Clientes, que inclui os seguintes controles: Registro e Monitoramento de Operações envolvendo valores mobiliários, independentemente de seu valor. Conservação dos cadastros dos Clientes e dos registros das operações por eles realizadas. Manual de Controles Internos. Manutenção de programa de treinamento contínuo para funcionários, destinado a divulgar os procedimentos de controles internos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo. 22. Segurança da Informação e Continuidade dos Negócios 22.1. A Corretora possui controles internos suficientes para a adequada segurança das informações e continuidade das operações, conforme definido na Norma NR-SUP- 5.05.002 - Gestão de Acesso aos Recursos de Informática, e que inclui os seguintes controles: Proibição do uso de aparelho celular na mesa de operações, sendo que tal proibição é devidamente informada a qualquer pessoa que ingresse nesse ambiente por meio de sinalização visual. Controle de acesso lógico às informações e sistemas de suporte, de forma a prevenir o acesso não autorizado, roubo, alteração indevida ou vazamento de informações. Mecanismos formais para gerenciar acessos e senhas (redes, sistemas e bancos de dados, incluindo o canal de relacionamento eletrônico com Clientes). Solução de segurança de tecnologia para controle do acesso externo ao ambiente interno (firewall), que proteja as informações contra códigos maliciosos (antivírus). Testes periódicos dos sistemas de informação quanto à sua segurança, e correção tempestiva de vulnerabilidades identificadas. Medidas que mantenham as informações com o mesmo nível de proteção em todos os momentos de sua utilização com referência às atividades externas. Trilhas de auditoria para os sistemas críticos, as quais permitam identificar origem, data, hora, usuário responsável e tipificação de todas as consultas e manutenções efetuadas sobre informações críticas. Medidas preventivas contra a interrupção ou indisponibilidade não programada dos
17/17 sistemas da informação, identificando processos e pessoas que possam afetar negativamente os processos mais críticos e estabelecendo controles alternativos e compensatórios adequados. Testes periódicos das medidas preventivas definidas e implantadas, de forma a garantir a eficiência e eficácia das mesmas. Registro das situações de indisponibilidade dos sistemas, das redes, dos canais de comunicação (inclusive gravação de voz e mensageria instantânea). Registro e acompanhamento de todas as interrupções ou falhas que gerem interrupção não programada dos sistemas desde sua ocorrência. Aplicação de soluções de contorno e implementação de solução definitiva, para efeito do adequado gerenciamento de incidentes e problemas. 23. Atendimento ao Cliente 23.1. As dúvidas dos clientes deverão ser sanadas pelos profissionais da Corretora, salvo nos assuntos que extrapolem seus conhecimentos. Neste caso o cliente deverá ser direcionado ao setor responsável. 23.2. Em caso de críticas ou sugestões, a ligação deverá ser direcionada ao canal de Ouvidoria, através do e-mail ouvidoria@positivactvm.com.br, ou do telefone 0800-2827293, que efetuará o registro das situações ocorridas, bem como o seu devido tratamento. 23.3. Os assuntos referentes à Ouvidoria não poderão ser tratados, sob nenhuma hipótese, pelos profissionais da mesa de operações. 24. Disposições Gerais 24.1. A taxa de corretagem será negociada com o Cliente quando da contratação dos serviços da Corretora. 24.2. A Corretora mantém todos os registros relativos às Ordens e as operações realizadas pelo prazo de 10 (dez) anos, nos termos estabelecidos pela Circular BACEN 3.461/09. 24.3. O Cliente poderá, a qualquer tempo, solicitar documentos que comprovem ou demonstrem as operações realizadas entre ele e a Corretora. A documentação deverá ser apresentada ao Cliente no prazo máximo de 30 (trinta) dias. 24.4. Os operadores e demais colaboradores alocados para trabalhar na Corretora, ou em função desta, deverão ler, preencher e assinar o Formulário FM-NEG-9.01.001 Declaração de Entendimento das Regras e Parâmetros de Atuação da Corretora.