Caderno de Debêntures VIXL11 - VIX Logística S/A Valor Nominal na Emissão: R$ 1.000.000,00 Quantidade Emitida: 80 Emissão: 10/09/2010 Vencimento: 10/09/2016 Classe: Não Conversível Forma: Escritural Espécie: Garantia Flutuante Remuneração: DI + 2,22% Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 em 10/09/2010 ISIN: BRVIXLDBS005 Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura Atualização do Valor Nominal Unitário 2.7. O valor nominal de emissão de cada Debênture não será corrigido monetariamente. Remuneração 2.14. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo ("Taxas DI"), calculadas e divulgadas pela CETIP, capitalizada de uma sobretaxa de 2,22% (dois inteiros e vinte e dois centésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal de Emissão ou saldo do Valor Nominal da Debênture, a partir da Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, de acordo com a fórmula abaixo. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Data de Emissão ou a data de vencimento do Período de Capitalização (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento ("Remuneração"). 2.14.1 Define-se "Período de Capitalização" como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão das debêntures, inclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente seguinte, exclusive.
2.14.2. A Remuneração será paga trimestralmente, nos dias 10/12/2010; 10/03/2011; 10/06/2011; 10/09/2011; 10/12/2011; 10/03/2012; 10/06/2012; 10/09/2012; 10/12/2012; 10/03/2013; 10/06/2013; 10/09/2013; 10/12/2013; 10/03/2014; 10/06/2014; 10/09/2014; 10/12/2014; 10/03/2015; 10/06/2015; 10/09/2015; 10/12/2015; 10/03/2016; 10/06/2016; e 10/09/2016; ou no primeiro dia útil subsequente caso o mesmo não seja dia útil, sendo que o primeiro pagamento da Remuneração será devido em 10/12/2010 e o último pagamento da Remuneração será devido em 10/09/2016, Data de Vencimento da Emissão. 2.14.3 A Remuneração deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula: J =VNe x (FatorJuros -1), onde: "J" corresponde ao valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; "Vne" corresponde ao valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; "FatorJuros" corresponde ao fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorJuros = FatorDI x FatorSpread Sendo, "Fator DI" corresponde ao produtório das Taxas DI Over com uso do percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorDI n = DI k = p 1 + TDI k, onde: 1 100 "n DI " corresponde ao número total de Taxas DI Over consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n DI " um número inteiro; "TDI k " corresponde à Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma: TDI k DI 100 = k + 1 1 252 1 onde:
"Dl k " corresponde à Taxa DI Over divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais; "p" corresponde ao percentual aplicado sobre a Taxa DI Over, informado com 2 (duas) casas decimais; "FatorSpread" corresponde à sobretaxa de juros fixos acrescida ao rendimento da debenture, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado da seguinte forma: Sendo, FatorSpread = "spread" corresponde ao spread ou sobretaxa, de 2,22% (dois inteiros e vinte e dois centésimos por cento) ao ano; "n" corresponde ao número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro; "DP" corresponde ao número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro; "DT" corresponde ao número de úteis entre o último e próximo evento, sendo "DT" número inteiro; Observações: i) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo ii) o fator resultante da expressão decimais sem arredondamento é considerado com 16 (dezesseis) casas iii) efetua-se o produtório dos fatores diários, sendo que, a cada fator diário acumulado, considera-se seu resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. iv) uma vez os fatores diários estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais com arredondamento. 2.14.4. Observado o disposto na Cláusula 2.14.5 abaixo, no caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta
Escritura, será utilizada, em sua substituição, para apuração de "TDI k ", a última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora ou da Fiadora, quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI. 2.14.5. Em caso de ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para a sua divulgação ou, imediatamente, em caso de extinção ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI por imposição legal ou determinação judicial, a Taxa DI deverá ser substituída pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver substituto legal da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados da data de término do prazo de qualquer um dos eventos previstos no início desta Cláusula 2.14.5, convocar Assembléia Geral de Debenturistas ("AGD") para deliberar, de comum acordo com a Emissora, e observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM n. 13, de 14 de março de 2003, e/ou regulamentação aplicável, o novo parâmetro de remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração ("Remuneração Substitutiva"). Até o momento da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro de remuneração das Debêntures, quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, será utilizada para apuração de "TDI k ", a última Taxa DI divulgada oficialmente. Caso Debenturistas reunidos em AGD, representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, não aprovem a Remuneração Substitutiva proposta pela Emissora, será aplicada automaticamente no lugar da Taxa DI, a taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC. 2.14.6. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.14 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento. Amortização 2.17. O percentual de 38,8125% (trinta e oito inteiros, oito mil, cento e vinte e cinco décimos de milésimos por cento) do Principal, correspondente à R$ 31.050.000,00 (trinta e um milhões e cinquenta mil reais), será amortizado juntamente com a Remuneração em 23 (vinte e três) parcelas iguais e trimestrais, sem carência, sendo a primeira parcela do Principal e o primeiro pagamento da Remuneração devidos em 90 (noventa) dias contados da Data de Emissão, e as demais parcelas do Principal e a Remuneração nas datas previstas na tabela abaixo; sendo que o saldo restante do Principal equivalente a 61,1875% (sessenta e um inteiros, um mil,
oitocentos e setenta e cinco décimos de milésimos por cento) do valor total do Principal, correspondente à RS 48.950.000,00 (quarenta e oito milhões, novecentos e cinquenta mil reais), deverá ser liquidado integralmente ao final do prazo de 6 (seis) anos, contados da Data de Emissão, conforme tabela abaixo: Nº da parcela Data de Vencimento Juros Parcela Principal (%) Saldo Principal 80.000.000 1 10/12/2010 CDI + 2,22% 1,6875% 78.650.000 2 10/03/2011 CDI + 2,22% 1,6875% 77.300.000 3 10/06/2011 CDI + 2,22% 1,6875% 75.950.000 4 10/09/2011 CDI + 2,22% 1,6875% 74.600.000 5 10/12/2011 CDI + 2,22% 1,6875% 73.250.000 6 10/03/2012 CDI + 2,22% 1,6875% 71.900.000 7 10/06/2012 CDI + 2,22% 1,6875% 70.550.000 8 10/09/2012 CDI + 2,22% 1,6875% 69.200.000 9 10/12/2012 CDI + 2,22% 1,6875% 67.850.000 10 10/03/2013 CDI + 2,22% 1,6875% 66.500.000 11 10/06/2013 CDI + 2,22% 1,6875% 65.150.000 12 10/09/2013 CDI + 2,22% 1,6875% 63.800.000 13 10/12/2013 CDI + 2,22% 1,6875% 62.450.000 14 10/03/2014 CDI + 2,22% 1,6875% 61.100.000 15 10/06/2014 CDI + 2,22% 1,6875% 59.750.000 16 10/09/2014 CDI + 2,22% 1,6875% 58.400.000 17 10/12/2014 CDI + 2,22% 1,6875% 57.050.000 18 10/03/2015 CDI + 2,22% 1,6875% 55.700.000 19 10/06/2015 CDI + 2,22% 1,6875% 54.350.000 20 10/09/2015 CDI + 2,22% 1,6875% 53.000.000 21 10/12/2015 CDI + 2,22% 1,6875% 51.650.000 22 10/03/2016 CDI + 2,22% 1,6875% 50.300.000 23 10/06/2016 CDI + 2,22% 1,6875% 48.950.000 bullet 10/09/2016 CDI + 2,22% 61,1875% - 2.24. Não haverá repactuação das Debêntures. Repactuação Oferta de Resgate Antecipado 2.19. A Emissora poderá realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures endereçada a todos os titulares de Debêntures, sem distinção, sendo assegurado a todos os titulares de Debêntures igualdade de condições para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de sua titularidade ("Oferta de Resgate Antecipado"). 2.19.1. A Oferta de Resgate Antecipado deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) se o resgate antecipado será total ou parcial, bem
como o procedimento a ser observado em caso de resgate antecipado parcial (sorteio, nos termos do artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, ou ordem cronológica de aceitação da respectiva Oferta de Resgate Antecipado); (ii) o prêmio de resgate, se houver; (iii) a data efetiva para o resgate das Debêntures e para o pagamento dos valores devidos aos titulares de Debêntures resgatadas; (iv) forma de manifestação dos titulares de Debêntures que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado; e (v) demais informações necessárias à tomada de decisão pelos titulares de Debêntures e à operacionalização do resgate das Debêntures. Resgate Antecipado Facultativo 2.20. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo, resgate antecipado de parte ou da totalidade das Debêntures ("Resgate Antecipado Facultativo") na forma prevista nesta Cláusula 2.20. A Emissora realizará o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures por meio de comunicação escrita ao Agente Fiduciário e de publicação de aviso aos Debenturistas a ser realizada nos jornais Diário Oficial do Estado do Espírito Santo e Notícia Agora, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis ("Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo"), o qual deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado, incluindo: (i) se o Resgate Antecipado Facultativo será total ou parcial, bem como o procedimento a ser observado em caso de Resgate Antecipado Facultativo parcial (sorteio, nos termos do artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações) a ser realizado fora do âmbito da CETIP; (ii) o valor do Resgate Antecipado Facultativo conforme previsto no item 2.20.3 abaixo; (iii) a data efetiva para o resgate das Debêntures a serem resgatadas e pagamento aos Debenturistas, e (iii) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo. 2.20.1 Após a publicação dos termos do Resgate Antecipado Facultativo, a Emissora terá 10 (dez) dias úteis para proceder à liquidação do Resgate Antecipado Facultativo sendo certo que todas as debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão resgatadas em uma única data. 2.20.2 A CETIP deverá ser comunicada da realização do Resgate Antecipado Facultativo com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência. 2.20.3. O valor a ser pago aos Debenturistas a título de Resgate Antecipado Facultativo ("Valor de Resgate") será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo, acrescido da Remuneração devida e ainda não paga até a data do Resgate Antecipado Facultativo, calculada nos termos do item 2.14. desta Escritura, sendo devido, adicionalmente, pela Emissora aos Debenturistas, um prêmio, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do Resgate, equivalente a 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento).
2.20.4 O pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio do Resgate Antecipado Facultativo será feito (i) por meio dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND, conforme as Debêntures estejam custodiadas na CETIP e para o resgate parcial o pagamento será operacionalizado por operação de compra e venda lançada entre as partes, e/ ou (ii) mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Banco Mandatário e/ou Instituição Depositária, no caso de titulares das Debêntures que não estejam custodiadas na CETIP. Vencimento Antecipado 2.28. Ressalvado o disposto no item 2.28.1 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativamente às Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora do seu valor nominal acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, e demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (cada um, um "Evento de Inadimplemento"): (i) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou de acordo privado nos termos do art. 167 da Lei 11.101 de 09 de fevereiro de 2005, da Emissora ou da Fiadora; pedido de liquidação, dissolução: ou extinção da Emissora e/ou da Fiadora; ou qualquer procedimento "análogo que venha a ser criado por lei, requerido pela ou decretado contra a Emissora e/ou a Fiadora; (ii) falência da Emissora ou da Fiadora; (iii) não pagamento pela Emissora, em 2 (dois) dias úteis de seus respectivos vencimentos, do principal, juros, comissões e gastos de qualquer natureza previstos nesta Escritura, sem prejuízo dos encargos moratórios da Cláusula 2.18 acima; (iv) não cumprimento por parte da Emissora e/ou da Fiadora dos compromissos e obrigações não pecuniárias assumidos nesta Escritura em um prazo de até 15 (quinze) dias úteis contado do recebimento de notificação do Agente Fiduciário a respeito do descumprimento, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado período de cura específico; (v) a descoberta de inveracidade dolosa de quaisquer declarações e garantias prestadas pela Emissora e/ou Fiadora na Escritura, no Contrato de Colocação e/ou em qualquer documento relativo às Debêntures;
(vi) cessação pela Emissora e/ou pela Fiadora de suas atividades empresariais ou adoção das medidas societárias voltadas a sua liquidação ou dissolução; (vii) se qualquer documento da Emissão ou qualquer uma de suas disposições substanciais forem revogados, rescindidos, se tornarem nulos ou deixarem de estar em pleno efeito e vigor, em cada caso, de forma que afetem de forma adversa a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações ligadas à Emissão, exceto se tais disposições forem substituídas por outras equivalentes, conforme seja permitido pela legislação aplicável; (viii) alterações no controle acionário direto ou indireto da Emissora e/ou da Fiadora durante todo o período das Debêntures, sem a prévia anuência dos Debenturistas e desde que tal alteração não resulte no controle direto ou indireto da Emissora pela Águia Branca Participações S.A., sociedade anônima com sede na Rodovia BR 262, Km 05, Campo Grande, na Cidade de Cariacica, Estado do Espírito Santo, inscrita no CNPF/MF sob o n. 31.469.364/0001-49; (ix) cisão, fusão, incorporação e outras reestruturações societárias da Emissora e/ou da Fiadora desde que não tenham sido previamente aprovadas pelos Debenturistas, excetuando as realizadas internamente ao conjunto de empresas controladas pela Emissora e/ou pela Fiadora; (x) vencimento cruzado ("cross default") devido à inadimplência/vencimento antecipado de obrigações financeiras da Emissora ou da Fiadora em relação aos Debenturistas; (xi) vencimento cruzado ("cross default") devido à inadimplência/vencimento antecipado de obrigações financeiras da Emissora ou da Fiadora, enquanto a garantia oferecida por esta continuar em vigor, em relação a quaisquer terceiros, em montante superior, individual ou agregado, a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) ou da Fiadora, enquanto as garantias oferecidas por esta continuarem em vigor, em montante superior, individual ou agregado, a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais); (xii) protesto de títulos contra a Emissora (ou qualquer de suas controladas) ou contra a Fiadora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), ou equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo de 15 (quinze) dias úteis contados do referido protesto, este tenha sido cancelado ou tenha tido sua exigibilidade suspensa; (xiii) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos pela Emissora ou pela Fiadora, a seus acionistas, caso esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na
Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (xiv) trânsito em julgado de sentença ou emissão de um ou mais laudos arbitrais definitivos de natureza condenatória contra a Emissora ou qualquer controlada ou Fiadora que resulte, em conjunto ou isoladamente, em obrigação de pagamento para a Emissora ou para qualquer controlada ou Fiadora, de valor igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), salvo se a Emissora, sua controlada ou a Fiadora, conforme o caso, comprovar ao Agente Fiduciário o pagamento do respectivo valor da condenação, nos prazos e termos estabelecidos em referida decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva ou no prazo de 5 (cinco) dias úteis, caso a decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral não contenha prazo para pagamento; (xv) desapropriação, confisco ou outra medida de qualquer autoridade governamental ou judiciária de bens móveis ou imóveis da Emissora ou da Fiadora que, individual ou conjuntamente, representem 40% (quarenta por cento) do ativo total da Emissora ou Fiadora, conforme o caso, apurado nas últimas demonstrações financeiras disponíveis auditadas por auditor independente registrado na CVM; (xvi) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora ou por qualquer de suas controladas, exceto se, dentro do prazo de 180 (cento e oitenta dias) a contar da data de tal não renovação; cancelamento, revogação ou suspensão a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; (xvii) alteração do objeto social disposto no Estatuto Social da Emissora ou da Fiadora, que modifique substancialmente as atividades atualmente praticadas; (xviii) redução de capital social da Emissora ou Fiadora após a Data de Emissão, sem que haja anuência prévia de, no mínimo, a maioria das Debêntures em circulação, em Assembléia de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; (xix) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão, pela Emissora ou Fiadora, de qualquer das obrigações assumidas nesta Escritura, sem a prévia anuência de, no mínimo, a maioria das Debêntures em circulação, em Assembléia de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;
(xx) se a Outorgante Hipotecante ou a Emissora, conforme o caso, sem expressa autorização, por escrito, do Agente Fiduciário, alienar ou transferir, a qualquer título, ou gravar com qualquer ônus os imóveis dados em hipoteca, nos termos dos itens 2.22 e 2.22.1 desta Escritura, no todo ou em parte, ressalvada a constituição da Servidão; (xxi) se qualquer controvérsia, disputa ou decisão, de qualquer natureza, acarretar a perda da administração, do domínio ou a posse dos imóveis dados em hipoteca, nos termos dos itens 2.22 e 2.22,1 desta Escritura ou impuser restrição ao seu uso, fruição ou disposição; (xxii) se contra a Outorgante Hipotecante ou a Emissora for movida qualquer ação, desde que tais ações não estejam sendo contestadas ou discutidas na forma da lei aplicável, ou execução que possa acarretar a perda da administração, do domínio ou a posse dos imóveis dados em hipoteca, nos termos dos itens 2.22 e 2.22.1 desta Escritura, ou a imposição de restrição ao seu uso, fruição ou disposição; (xxiii) se não forem pagos todos os impostos, taxas e quaisquer outros tributos e contribuições, que recaiam ou venham a recair sobre os imóveis dados em hipoteca, nos termos dos itens 2.22 e 2.22.1 desta Escritura, incluindo sobre suas acessões, instalações, edificações e benfeitorias, de qualquer natureza, presentes ou futuras, desde que os referidos pagamentos não tenham sido ou estejam sendo contestados ou discutidos na forma da lei aplicável; ou (xxiv) se ocorrer o descumprimento de qualquer avença contida nas Garantias Hipotecárias, não sanadas no prazo de 15 (quinze) dias úteis. 2.28.1. No caso de ocorrência dos Eventos de Inadimplemento previstos nos itens (iv), (v), (vii), (xi), (xv), (xvi), (xvii), (xviii), (xxi), (xxii) e (xxiii) do item 2.28 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar unia Assembléia de Debenturistas para deliberar sobre eventual declaração de vencimento antecipado de todas as obrigações relativas às Debêntures. Assembleia Geral de Debenturistas 4.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembléia Geral de Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas. A Assembléia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das debêntures em circulação.
4.2. A convocação dar-se-á mediante anúncio publicado nos órgãos de imprensa, nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembléias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura. 4.3. As Assembléias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias. A Assembléia em segunda convocação somente poderá ser realizada em 8 (oito) dias, no mínimo, após a data marcada para a instalação da Assembléia em primeira convocação. 4.4. Será considerada regular a Assembléia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em circulação, independente de publicações e/ou avisos. 4.5. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quoruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em circulação, independentemente de terem comparecido à assembléia ou do voto proferido na respectiva Assembléia Geral de Debenturistas. 4.6. A Assembléia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas. 4.7. Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quoruns de instalação e/ou deliberação da Assembléia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura, considera-se "debêntures em circulação" todas as debêntures emitidas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; as de titularidade de (i); empresas controladas (direta ou indiretamente) pela Emissora; (ii) controladoras (ou grupo de controle) e/ou coligadas da Emissora; e (iii) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a quaisquer das pessoas anteriormente mencionadas, bem como as Debêntures de titularidade de diretores, conselheiros e seus parentes até segundo grau. 4.8. A Presidência da Assembléia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos titulares das Debêntures. 4.9. Nas deliberações da Assembléia Geral de Debenturista, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto neste item, as alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, a maioria das Debêntures em circulação, observado que (i) alterações na Remuneração, nos
itens que dispõem sobre hipóteses de vencimento antecipado, resgate antecipado, repactuação e/ou prazo das Debêntures e/ou dispositivos sobre quorum previstos nesta Escritura; e (ii) declaração de vencimento antecipado nos termos do item 2.28.1 acima, deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 75% das Debêntures em circulação. 4.10. Ressalvados os casos aqui previstos, as matérias que se sujeitam à Assembléia Geral de Debenturistas serão aprovadas pelos titulares da maioria das Debêntures em circulação que estiverem presentes à Assembléia. Encargos Moratórios 2.18. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas por força da presente Escritura, adicionalmente à Remuneração, os débitos em atraso ficarão sujeitos ao pagamento de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a do efetivo pagamento, além de multa de 2% (dois por cento) sobre os valores em atraso, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e de seus aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo: Escritura