PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 02.950.811/0001-89 NIRE 35300158954 Código CVM 20478 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2015 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 10h00m do dia 29 de abril de 2015, na sede da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, nº 105, 11º andar, Cidade Monções, CEP 04571-010. 2. CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nas edições dos dias 27, 30 e 31 de março de 2015, nas páginas 82 e 83, 257 e 151, respectivamente, no Diário Oficial do Estado do Estado de São Paulo nas edições dos dias 27, 28 e 31 de março de 2015, páginas 253, 179 e 450, respectivamente, no jornal Valor Econômico - Rio de Janeiro, nas edições dos dias 27, 30 e 31 de março de 2015, nas páginas E4, E2 e E2, respectivamente, e no jornal Valor Econômico - São Paulo, nas edições dos dias 27, 30 e 31 de março de 2015, nas páginas E2, E8 e E10, respectivamente. 3. PRESENÇA: Presentes acionistas representando 56,3917% (cinquenta e seis vírgula três, nove, um, sete por cento) do capital social total e com direito a voto da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, o representante da administração, Sr. Carlos Augusto Leone Piani, o representante do conselho fiscal, Sr. Roberto Leuzinger, e o representante da KPMG Auditores Independentes, Sr. Ederson Rodrigues de Carvalho. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pela Sra. Natalia Maria Fernandes Pires e secretariados pela Sra. Mariana Araújo Leite Soares. 5. PUBLICAÇÕES E DIVULGAÇÃO: Os seguintes documentos foram publicados de acordo com o artigo 133, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ): (1) aviso aos acionistas comunicando que o relatório da administração, as demonstrações financeiras acompanhadas das respectivas notas explicativas, o parecer da KPMG Auditores Independentes e o parecer do 1
conselho fiscal foram colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nas edições de 27, 30 e 31 de março de 2015, nas páginas 82 e 83, 257 e 151, respectivamente; no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições de 27, 28 e 31 de março de 2015, páginas 253, 179 e 450, respectivamente; nos jornais Valor Econômico Rio de Janeiro, nas edições de 27, 30 e 31, de março de 2015, nas páginas E4, E2 e E2, respectivamente; e Valor Econômico São Paulo, nas edições de 27, 30 e 31 de março de 2015, nas páginas E2, E8 e E10, respectivamente; e (2) o relatório da administração, as demonstrações financeiras acompanhadas das respectivas notas explicativas, o parecer da KPMG Auditores Independentes e o parecer do conselho fiscal, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, na edição de 30 de março de 2015, páginas 8 a 17, e nos jornais Valor Econômico - Rio de Janeiro, na edição de 30 de março de 2015, nas páginas E5 a E11, Valor Econômico - São Paulo, na edição de 30 de março de 2015, nas páginas E35 a E39. Os documentos acima foram também colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) e da Companhia com mais de 1 (um) mês de antecedência da presente data, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da regulamentação da CVM aplicável 6. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (1) as contas dos administradores, o relatório da administração, as demonstrações financeiras da Companhia e o relatório anual dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; (2) proposta dos administradores para a destinação dos resultados relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; (3) fixação do número de membros do conselho de administração da Companhia; (4) eleição dos membros do conselho de administração da Companhia; (5) instalação do conselho fiscal da Companhia; (6) fixação do número de membros do conselho fiscal da Companhia; (7) eleição dos membros efetivos e suplentes do conselho fiscal da Companhia; (8) fixação da remuneração global anual dos administradores e dos membros do conselho fiscal para o exercício de 2015; e (9) alteração dos jornais em que a Companhia realiza suas publicações. 7. DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia e após o exame e a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: 7.1. Aprovar, por unanimidade de votos, desconsideradas as abstenções, a lavratura da ata na forma de sumário e sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas 2
presentes, conforme autorizam os parágrafos 1º e 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. 7.2. Aprovar, por unanimidade de votos, desconsideradas as abstenções, as contas dos administradores, o relatório da administração, e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. 7.3. Aprovar, por unanimidade de votos, desconsideradas as abstenções, a proposta da administração de destinação do saldo do prejuízo apurado no exercício, no valor de R$529.243.354,75 (quinhentos e vinte e nove milhões, duzentos e quarenta e três mil, trezentos e cinquenta e quatro reais e setenta e cinco centavos), à conta de prejuízos acumulados da Companhia, de acordo com o artigo 187 e o parágrafo único do artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações, conforme registrado nas demonstrações financeiras da Companhia. Tendo em vista que a Companhia apurou prejuízo no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, não há lucros relativos a este exercício social a serem distribuídos aos acionistas. 7.4. Aprovar, por unanimidade de votos, desconsideradas as abstenções, a fixação do número de 8 (oito) membros efetivos para compor o conselho de administração da Companhia durante o mandato que se encerrará na data da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015. 7.5. Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, a eleição, por voto em chapas, das seguintes pessoas como membros do conselho de administração da Companhia, para mandato unificado de 1 (um) ano, até data da realização da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015: (i) Gilberto Sayão da Silva, brasileiro, casado, gestor de recursos de terceiros, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Ataulfo de Paiva, 153, 5.º andar, Leblon, CEP 22.440-032, portador da carteira de identidade RG n.º 04.625.996-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 016.792.777-90, para ocupar o cargo de membro efetivo do conselho de administração; 3
(ii) (iii) (iv) (v) (vi) Carlos Augusto Leone Piani, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Rua da Quitanda, 86, 4.º andar (parte), Centro, CEP 20.091-005, portador da carteira de identidade RG n.º 09.578.876-6, expedida pelo IFP/RJ inscrito no CPF/MF sob o n.º 025.323.737-84, para ocupar o cargo de membro efetivo do conselho de administração; Marco Racy Kheirallah, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Engenheiro Luís Carlos Berrini, nº 105, 11º andar, Cidade Monções, CEP 04571-010, portador da carteira de identidade RG n.º 18.607.812-2, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 165.809.968-03, para ocupar o cargo de membro efetivo do conselho de administração; Mateus Affonso Bandeira, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Coronel Marcos, 550, casa 4, Bairro Pedra Redonda, CEP 91.760-000, portador da carteira de identidade RG n.º 70.391.795-23, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n.º 572.483.970-91, para ocupar o cargo de membro efetivo do conselho de administração; Alessandro Monteiro Morgado Horta, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Ataulfo de Paiva, 153, 5.º andar, Leblon, CEP 22.440-032, portador da carteira de identidade RG n.º 835.740, expedida pela SSP/ES, inscrito no CPF/MF sob o n.º 005.153.267-04, para ocupar o cargo de membro efetivo do conselho de administração; Bruno Augusto Sacchi Zaremba, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Ataulfo de Paiva, 153, 5.º e 6.º andares, Leblon, CEP 22.440-032, portador da carteira de identidade RG n.º 08.423.755-1, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 034.032.377-96, para ocupar o cargo de membro efetivo do conselho de administração; 4
(vii) (viii) João da Rocha Lima Jr., brasileiro, casado, engenheiro civil, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Padre João Manoel, 923, 12º andar, Cerqueira César, CEP 01.411-901, portador da carteira de identidade RG n.º 2.623.097, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 103.914.108-06, para ocupar o cargo de membro efetivo do conselho de administração; e Pedro Luiz Cerize, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Viradouro, 63, conjunto 42, Itaim Bibi, CEP 04.538-110, portador da carteira de identidade RG n.º 20.907.272-6, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 774.487.316-53, para ocupar o cargo de membro efetivo do conselho de administração. 7.5.1. Os membros do conselho de administração ora eleitos nos subitens (i), (v), (vi), (vii) e (viii) do item 7.5 acima, são considerados Conselheiros Independentes da Companhia para fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Novo Mercado ) e no Estatuto Social da Companhia. 7.5.2. Com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiros ora eleitos estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração de desimpedimento mencionada no artigo 147, 4.º, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 2.º da Instrução CVM n.º 367/02. 7.5.3. Os membros do conselho de administração ora eleitos tomarão posse em seus respectivos cargos no prazo de até 30 (trinta) dias contados da presente data mediante a assinatura (i) do respectivo termo de posse a ser lavrado em livro próprio da Companhia acompanhado da declaração de desimpedimento nos termos do item 7.5.2 acima; e (ii) do respectivo Termo de Anuência dos Administradores, na forma do modelo constante do Anexo A ao Regulamento do Novo Mercado. 7.6. Aprovar, por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, a instalação do conselho fiscal da Companhia com mandato até a data da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015. 5
7.7. Aprovar, por unanimidade de votos, desconsideradas as abstenções, a fixação do número de 5 (cinco) membros efetivos e 5 (cinco) membros suplentes para compor o conselho fiscal da Companhia. 7.8. Eleger as seguintes pessoas como membros do conselho fiscal da Companhia, com mandato até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015: (i) (ii) (iii) (iv) Saulo de Tarso Alves de Lara, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2277 - Conjunto 2.101, Itaim Bibi, CEP 01452-000, portador da carteira de identidade RG n.º 8.180.810, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 678.691.498-53, eleito por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do conselho fiscal; José Guilherme Cruz Souza, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Ataulfo de Paiva n 153, 5 e 6 andares, parte, Leblon, CEP 22440-032, portador da carteira de identidade RG n.º 11.568.592-7, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 056.577.087-09, eleito por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Saulo de Tarso Alves de Lara; Vitor Hugo dos Santos Pinto, brasileiro, solteiro, economiário, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Haddock Lobo, 231, ap. 61, Cerqueira César, CEP 01.414-001, portador da carteira de identidade RG n.º 30625200-4, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 292.699.278-57, eleito por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do conselho fiscal; Alexandre Pereira do Nascimento, brasileiro, solteiro, engenheiro, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua São Vicente de Paula, 457, apto. 91, Higienópolis, CEP 01.229-010, portador da carteira de identidade RG n.º 23.685.952-3, expedida pela SSP/SP, inscrito 6
no CPF/MF sob o n.º 255.296.248-39, eleito por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Vitor Hugo dos Santos Pinto; (v) (vi) (vii) (viii) Sergio Passos Ribeiro, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Ataulfo de Paiva, 153, 5.º andar, Leblon, CEP 22.440-032, portador da carteira de identidade RG n.º 08808411-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob n.º 026.246.867-03, eleito por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do conselho fiscal; Roberto Leuzinger, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 2.277, Edifício Plaza Iguatemi Business Center, salas n 1401 e 1402, CEP 01452-000, portador da carteira de identidade RG n.º 8.016.335-5, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 008.375.037-10, eleito por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Sergio Passos Ribeiro; Antonio Alberto Gouvea Vieira Filho, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Ataulfo de Paiva n 153, 5 e 6 andares, parte, Leblon, CEP 22440-032, portador da carteira de identidade RG n.º 11.568.592-7, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 056.577.087-09, eleito por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do conselho fiscal; Gabriel Felzenszwalb, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Ataulfo de Paiva n 153, 5 e 6 andares, parte, Leblon, CEP 22440-032, portador da carteira de identidade RG n.º 11.883.694-9, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 081.208.657-07, eleito por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Antonio Alberto Gouvea Vieira Filho; 7
(ix) (x) Luiz Cláudio Fontes, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iubatinga, n.º 250, ap. 151, CEP 05716-110, portador da carteira de identidade RG n.º 37.410.273-9, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 331.194.577-87, eleito por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do conselho fiscal; e Carlos Eduardo Martins e Silva, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. Ataulfo de Paiva n 153, 5 e 6 andares, parte, Leblon, CEP 22440-032, portador da carteira de identidade RG n.º 131.180.990-7, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 095.296.317-58, eleito por maioria de votos, desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Luiz Cláudio Fontes. 7.8.1. Consignar que o Sr. Vitor Hugo dos Santos Pinto exerce cargo de membro do conselho de administração das sociedades Moura Dubeux Engenharia S.A. e Karagounis Participações S.A., que podem ser consideradas concorrentes da Companhia, tendo sido sua eleição expressamente autorizada por esta Assembleia Geral. 7.8.2. Com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiros fiscais preenchem os requisitos previstos no artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações e estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração mencionada no artigo 147 e artigo 162, 2.º da Lei das Sociedades por Ações. 7.8.3. Os membros do conselho fiscal ora eleitos tomarão posse em seus respectivos no prazo de até 30 (trinta) dias contados da presente data, mediante assinatura (i) do respectivo termo de posse a ser lavrado em livro próprio da Companhia acompanhado da declaração de desimpedimento conforme item 7.8.2 acima; e (ii) do respectivo Termo de Anuência dos membros do conselho fiscal, na forma do modelo constante do Anexo C ao Regulamento do Novo Mercado. 7.9. Aprovar, por unanimidade de votos, desconsideradas as abstenções, a fixação da remuneração global anual dos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia para o exercício social de 2015, no valor total de R$ 26.988.280,56 (vinte e seis 8
milhões, novecentos e oitenta e oito mil, duzentos e oitenta reais e cinquenta e seis centavos) líquido de encargos sociais que sejam ônus da Companhia, equivalente a R$ 27.977.056,56 (vinte e sete milhões, novecentos e setenta e sete mil, cinquenta e seis reais e cinquenta e seis centavos), incluindo o valor correspondente às contribuições para o INSS previstas e que são ônus da Companhia. Do valor total da remuneração global anual prevista acima, o montante de até R$ 14.970.683,53 (quatorze milhões, novecentos e setenta mil, seiscentos e oitenta e três reais e cinquenta e três centavos), líquido de encargos sociais que sejam ônus da Companhia, se refere aos valores de remuneração paga em dinheiro (remuneração fixa, variável e benefícios) e o montante de até R$ 12.017.597,03 (doze milhões, dezessete mil, quinhentos e noventa e sete reais e três centavos) se refere aos valores a serem contabilizados como despesas relacionadas à remuneração baseada em ações (plano de opções de compra de ações), ficando a cargo do conselho de administração da Companhia a fixação do montante individual e, se for o caso, a concessão de verbas de representação e/ou benefícios de qualquer natureza, conforme artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações. 7.9.1. Aprovar, por unanimidade de votos, desconsideradas as abstenções, a fixação da remuneração dos membros do conselho fiscal equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração fixa que, em média, for atribuída aos diretores da Companhia, excluídos os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros atribuídos aos diretores, de acordo com o disposto no 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações. 7.9.2. Os membros suplentes dos membros do conselho fiscal somente serão remunerados quando atuarem em substituição aos membros efetivos. 7.10. Aprovar, por unanimidade de votos, desconsideradas as abstenções, a alteração do jornal de grande circulação utilizado para as publicações exigidas pela legislação societária do jornal Valor Econômico Rio de Janeiro para o jornal Valor Econômico São Paulo, bem como do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro para o Diário Oficial do Estado de São Paulo. 7.11. Foram recebidas e rubricadas pelo Presidente da Mesa e ficam arquivadas na sede da Companhia as manifestações de voto dos acionistas, inclusive as abstenções. 8. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, o presidente declarou a assembleia encerrada e suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, 1.º, 9
da Lei das Sociedades por Ações, e autorizada a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: (aa) Natalia Maria Fernandes Pires Presidente; (aa) Maria Araújo Leite Soares Secretária. Representante da Administração: (aa) Carlos Augusto Leone Piani Diretor. Representante do Conselho Fiscal: (aa) Roberto Leuzinger. Representante da KPMG Auditores Independentes: (aa) Ederson Rodrigues de Carvalho. Acionistas Presentes: (aa) Public Employees Retirement System of Ohio; Vanguard Total International Stock Index Fund, a Series of Vanguard Star Fund; Advanced Series Trust - AST Parametric Emerging Markets Equity Portfolio; ARGA Emerging Markets Equity Fund a Sub-Fund of Arga Funds Trust; ARGA Global Fund, a Sub-Fund of Arga Funds Trust; ARGA International Fund, a Sub- Fund of Arga Funds Trust; Aria Co Pty Ltd as Trustee for Combined Investment Fund; CIBC Latin America Fund; City of New York Group Trust; College Retirement Fund; Eaton Vance Collective Investment Trust for Employee Benefit Plans - Emerging Markets Equity Fund; Eaton Vance Corp.; Eaton Vance Trust Company Common Trust Fund - Parametric Structured Emerging Market Equity; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund; Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B; Florida Retirement System Trust Fund; Future Fund Board of Guardians; Global X Brazil Financials ETF; IBM 401(K) Plus Plan; Ishares III Public Limited Company; Ishares MSCI Brazil Small Cap ETF; Ishares MSCI Emerging Markets Small Cap ETF; Ishares Public Limited Company; Janus Aspen Series Overseas Portfolio; Janus Capital Funds Plc/ Janus Global Real Estate Fund; Janus Global Real Estate Fund; Janus Overseas Fund; Laborers' Annuity & Benefit Fund of Chicago; Market Vectors Brazil Small-Cap ATF; Mellon Bank N.A Employee Benefit Collective Investment Fund Plan; Norges Bank; Orbis Global Equity Fund (Australia Registered); Orbis Global Equity Fund Limited; Orbis International Equity L.P.; Orbis OEIC - Global Balanced Fund; Orbis OEIC - Global Equity Fund; Orbis Optimal Global Fund; Orbis Optimal SA Fund Limited; Orbis Sicav Global Balanced Fund; Orbis Sicav Global Equity Fund; Schwab Fundamental Global Real Estate Index Fund; State of Oregon; Teacher Retirement System of Texas; Treasurer of the State of North Carolina Equity Investment Fund Pooled Trust; Utah State Retirement Systems; Vanguard FTSE All-world EX-US Small-Cap Index Fund, A Series of Vanguard International Equity; Vanguard International Value Fund; Vanguard Total World Stock Index Fund, a Series of Vanguard International Equity Index Funds; Washington State Investment Board; Sul America Expertise II Fdo de Inv em Acoes; Vinci Prioritario Fundo de Investimento em Acoes; Vinci Capital Partners II F FI em Participacoes; Vinci Master Fundo de Investimento Multimercado; Vinci Gas Selecao Dividendos Fundo de 10
Investimento em Acoes; Longevidade FIM Cred Priv IE; Vinci Hedge Fundo de Investimento Multimercado; Vinci Portifolio 1 FIM Credito Privado - IE; Vinci Firenze Master Credito Privado FIM IE; Vinci Gas Fundo de Investimento em Acoes; Vinci Gas Fundo de Investimento em Acoes - FHS; Vinci Gas Canoy Dividendos Fundo de Investimento em Acoes; Ctgb Fundo de Investimento Multimercado Credito Privado - IE; Mistyque Teens Fundo de Investimento em Acoes; Fundo de investimento em Acoes Mistyque; NAF Enigma Fundo de Investimento em Acoes; Fnaf fundo de Investimento em Acoes e Natalia Maria Fernandes Pires. Certifico que presente é cópia fiel da ata original lavrada nas folhas 2 a 15 do Livro de Atas das Assembleias Gerais n.º 8. São Paulo, 29 de abril de 2015. Natalia Maria Fernandes Pires Presidente Mariana Araújo Leite Soares Secretária 11