Código das Sociedades Comerciais

CÓDIGOS ELECTRÓNICOS DATAJURIS DATAJURIS é uma marca registada no INPI sob o nº 350529 Código das Sociedades Comerciais Texto Simples Todos os direitos reservados à DATAJURIS, Direito e Informática, Lda. É expressamente proibido qualquer tipo de reprodução, sem prévia autorização da DATAJURIS. A infracção é passível de procedimento judicial. DATAJURIS Rua João Machado nº 100, sala 402, 3000-226 Coimbra Tel.- 239854030 - Fax.- 239854034

(Não dispensa a consulta do Diário da República) Índice Notas... 26 Decreto-Lei n.º 262/86 de 2 de Setembro... 27 Artigo 1º... 27 Aprovação do Código das Sociedades Comerciais... 27 Artigo 2º... 27 Começo de vigência... 27 Artigo 3º... 27 Revogação do direito anterior... 27 Artigo 4º... 27 Remissões para disposições revogadas... 27 Artigo 5º... 27 Diploma especial... 27 CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS... 28 TÍTULO I... 28 PARTE GERAL... 28 CAPÍTULO I... 28 Âmbito de aplicação... 28 Artigo 1º... 28 Âmbito geral de aplicação... 28 Artigo 2º... 28 Direito subsidiário... 28 Artigo 3º... 28 Lei pessoal... 28 Artigo 4º... 28 Sociedades com actividade em Portugal... 28 Artigo 4.º-A... 29 Forma escrita... 29 CAPÍTULO II... 29 Personalidade e capacidade... 29 Artigo 5º... 29 Personalidade... 29 Artigo 6º... 29 Capacidade... 29 CAPÍTULO III... 30 Contrato de sociedade... 30 SECÇÃO I... 30 Celebração e registo... 30 Artigo 7º... 30 Forma e partes do contrato... 30 Artigo 8º... 30 Participação dos cônjuges em sociedades... 30 Artigo 9º... 30 Elementos do contrato... 30 Artigo 10º... 31 Requisitos da firma... 31 Artigo 11º... 31 Objecto... 31 Artigo 12º... 31 Sede... 31 Artigo 13º... 31 Formas locais de representação... 31 Artigo 14º... 32 Expressão do capital... 32 Artigo 15º... 32 Duração... 32 Artigo 16º... 32 2

Vantagens, indemnizações e retribuições... 32 Artigo 17º... 32 Acordos parassociais... 32 Artigo 18º... 32 Registo do contrato... 32 Artigo 19º... 33 Assunção pela sociedade de negócios anteriores ao registo... 33 SECÇÃO II... 33 Obrigações e direitos dos sócios... 33 SUBSECÇÃO I... 33 Obrigações e direitos dos sócios em geral... 33 Artigo 20º... 33 Obrigações dos sócios... 33 Artigo 21º... 33 Direitos dos sócios... 33 Artigo 22º... 33 Participação nos lucros e perdas... 33 Artigo 23º... 34 Usufruto e penhor de participações... 34 Artigo 24º... 34 Direitos especiais... 34 SUBSECÇÃO II... 34 Obrigação de entrada... 34 Artigo 25º... 34 Valor da entrada e valor da participação... 34 Artigo 26º... 35 Tempo das entradas... 35 Artigo 27º... 35 Cumprimento da obrigação de entrada... 35 Artigo 28º... 35 Verificação das entradas em espécie... 35 Artigo 29º... 36 Aquisição de bens a accionistas... 36 Artigo 30º... 36 Direitos dos credores quanto às entradas... 36 SUBSECÇÃO III... 36 Conservação do capital... 36 Artigo 31º... 36 Deliberação de distribuição de bens e seu cumprimento... 36 Artigo 32º... 37 Limite da distribuição de bens aos sócios... 37 Artigo 33º... 37 Lucros e reservas não distribuíveis... 37 Artigo 34º... 37 Restituição de bens indevidamente recebidos... 37 Artigo 35º... 38 Perda de metade do capital... 38 SECÇÃO III... 38 Regime da sociedade antes do registo. Invalidade do contrato... 38 Artigo 36º... 38 Relações anteriores à celebração do contrato de sociedade... 38 Artigo 37º... 38 Relações entre os sócios antes do registo... 38 Artigo 38º... 39 Relações das sociedades em nome colectivo não registadas com terceiros... 39 Artigo 39º... 39 Relações das sociedades em comandita simples não registadas com terceiros... 39 Artigo 40º... 39 Relações das sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções não registadas com terceiros... 39 3

Artigo 41º... 39 Invalidade do contrato antes do registo... 39 Artigo 42º... 40 Nulidade do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções registado... 40 Artigo 43º... 40 Invalidade do contrato de sociedade em nome colectivo e em comandita simples... 40 Artigo 44º... 40 Acção de declaração de nulidade e notificação para a regularização... 40 Artigo 45º... 40 Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções... 40 Artigo 46º... 41 Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples... 41 Artigo 47º... 41 Efeitos da anulação do contrato... 41 Artigo 48º... 41 Sócios admitidos na sociedade posteriormente à constituição... 41 Artigo 49º... 41 Notificação do sócio para anular ou confirmar o negócio... 41 Artigo 50º... 41 Satisfação por outra via do interesse do demandante... 41 Artigo 51º... 41 Aquisição da quota do autor... 41 Artigo 52º... 42 Efeitos da invalidade... 42 CAPÍTULO IV... 42 Deliberações dos sócios... 42 Artigo 53º... 42 Formas de deliberação... 42 Artigo 54º... 42 Deliberações unânimes e assembleias universais... 42 Artigo 55º... 42 Falta de consentimento dos sócios... 42 Artigo 56º... 42 Deliberações nulas... 42 Artigo 57º... 43 Iniciativa do órgão de fiscalização quanto a deliberações nulas... 43 Artigo 58º... 43 Deliberações anuláveis... 43 Artigo 59º... 43 Acção de anulação... 43 Artigo 60º... 44 Disposições comuns às acções de nulidade e de anulação... 44 Artigo 61º... 44 Eficácia do caso julgado... 44 Artigo 62º... 44 Renovação da deliberação... 44 Artigo 63º... 44 Actas... 44 CAPÍTULO V... 45 Administração e fiscalização... 45 Artigo 64º... 45 Deveres fundamentais... 45 CAPÍTULO VI... 45 Apreciação anual da situação da sociedade... 45 Artigo 65º... 45 Dever de relatar a gestão e apresentar contas... 45 Artigo 65º-A... 46 Adopção do período de exercício... 46 Artigo 66º... 46 4

Relatório da gestão... 46 Artigo 66.º-A... 47 Anexo às contas... 47 Artigo 66.º-B... 47 Demonstração não financeira... 47 Artigo 67º... 48 Falta de apresentação das contas e de deliberação sobre elas... 48 Artigo 68º... 49 Recusa de aprovação das contas... 49 Artigo 69º... 49 Regime especial de invalidade das deliberações... 49 Artigo 70º... 49 Prestação de contas... 49 Artigo 70º-A... 49 Depósitos para as sociedades em nome colectivo e em comandita simples... 49 CAPÍTULO VII... 50 Responsabilidade civil pela constituição, administração e fiscalização da sociedade... 50 Artigo 71º... 50 Responsabilidade quanto à constituição da sociedade... 50 Artigo 72º... 50 Responsabilidade de membros da administração para com a sociedade... 50 Artigo 73º... 50 Solidariedade na responsabilidade... 50 Artigo 74º... 51 Cláusulas nulas. Renúncia e transacção... 51 Artigo 75º... 51 Acção da sociedade... 51 Artigo 76º... 51 Representantes especiais... 51 Artigo 77º... 51 Acção de responsabilidade proposta por sócios... 51 Artigo 78º... 52 Responsabilidade para com os credores sociais... 52 Artigo 79º... 52 Responsabilidade para com os sócios e terceiros... 52 Artigo 80º... 52 Responsabilidade de outras pessoas com funções de administração... 52 Artigo 81º... 52 Responsabilidade dos membros de órgãos de fiscalização... 52 Artigo 82º... 53 Responsabilidade dos revisores oficiais de contas... 53 Artigo 83º... 53 Responsabilidade solidária do sócio... 53 Artigo 84º... 53 Responsabilidade do sócio único... 53 CAPÍTULO VIII... 53 Alterações do contrato... 53 SECÇÃO I... 53 Alterações em geral... 53 Artigo 85º... 53 Deliberação de alteração... 53 Artigo 86º... 54 Protecção de sócios... 54 SECÇÃO II... 54 Aumento do capital... 54 Artigo 87º... 54 Requisitos da deliberação ou decisão... 54 Artigo 88º... 54 Eficácia interna do aumento de capital... 54 5

Artigo 89º... 55 Entradas e aquisição de bens... 55 Artigo 90º... 55 Artigo 91º... 55 Aumento por incorporação de reservas... 55 Artigo 92º... 55 Aumento das participações dos sócios... 55 Artigo 93º... 56 Fiscalização... 56 SECÇÃO III... 56 Redução do capital... 56 Artigo 94º... 56 Convocatória da assembleia... 56 Artigo 95º... 56 Deliberação de redução do capital... 56 Artigo 96º... 56 Tutela dos credores... 56 CAPÍTULO IX... 57 Fusão de sociedades... 57 SECÇÃO I... 57 Artigo 97º... 57 Noção. Modalidades... 57 Artigo 98º... 57 Projecto de fusão... 57 Artigo 99º... 58 Fiscalização do projecto... 58 Artigo 100º... 59 Registo e publicação do projecto e convocação da assembleia... 59 Artigo 101º... 59 Consulta de documentos... 59 Artigo 101º-A... 60 Oposição dos credores... 60 Artigo 101º-B... 60 Efeitos da oposição... 60 Artigo 101º-C... 60 Credores obrigacionistas... 60 Artigo 101º-D... 60 Portadores de outros títulos... 60 Artigo 102º... 61 Reunião da assembleia... 61 Artigo 103º... 61 Deliberação... 61 Artigo 104º... 61 Participação de uma sociedade no capital de outra... 61 Artigo 105º... 62 Direito de exoneração dos sócios... 62 Artigo 106º... 62 Forma e disposições aplicáveis... 62 Artigo 107º... 62 Publicidade da fusão e oposição dos credores... 62 Artigo 108º... 62 Artigo 109º... 62 Artigo 110º... 62 Artigo 111º... 62 Registo de fusão... 62 Artigo 112º... 63 Efeitos do registo... 63 Artigo 113º... 63 Condição ou termo... 63 6

Artigo 114º... 63 Responsabilidade emergente da fusão... 63 Artigo 115º... 63 Efectivação de responsabilidade no caso de extinção da sociedade... 63 Artigo 116º... 64 Incorporação de sociedade detida pelo menos a 90% por outra... 64 Artigo 117º... 64 Nulidade da fusão... 64 SECÇÃO II... 64 Fusões transfronteiriças... 64 Artigo 117.º-A... 64 Noção e âmbito... 64 Artigo 117.º-B... 65 Direito aplicável... 65 Artigo 117.º-C... 65 Projectos comuns de fusões transfronteiriças... 65 Artigo 117.º- D... 65 Designação de peritos... 65 Artigo 117.º-E... 65 Forma e publicidade... 65 Artigo 117.º-F... 66 Aprovação do projecto de fusão... 66 Artigo 117.º-G... 66 Certificado prévio e registo da fusão... 66 Artigo 117.º-H... 66 Efeitos do registo da fusão transfronteiriça... 66 Artigo 117.º-I... 66 Incorporação de sociedade totalmente pertencente a outra... 66 Artigo 117.º-J... 67 Fusão por aquisição tendente ao domínio total... 67 Artigo 117.º-L... 67 Validade da fusão... 67 CAPÍTULO X... 67 Cisão de sociedades... 67 Artigo 118º... 67 Noção. Modalidades... 67 Artigo 119º... 67 Projecto de cisão... 67 Artigo 120º... 68 Disposições aplicáveis... 68 Artigo 121º... 68 Exclusão de novação... 68 Artigo 122º... 68 Responsabilidade por dívidas... 68 Artigo 123º... 68 Requisitos da cisão simples... 68 Artigo 124º... 69 Activo e passivo destacáveis... 69 Artigo 125º... 69 Redução do capital da sociedade a cindir... 69 Artigo 126º... 69 Cisão-dissolução. Extensão... 69 Artigo 127º... 69 Participação na nova sociedade... 69 Artigo 127.º-A... 69 Dispensa de requisitos de informação... 69 Artigo 128º... 69 Requisitos especiais da cisão-fusão... 69 Artigo 129º... 69 7

Constituição de novas sociedades... 69 CAPÍTULO XI... 70 Transformação de sociedades... 70 Artigo 130º... 70 Noção e modalidades... 70 Artigo 131º... 70 Impedimentos à transformação... 70 Artigo 132º... 70 Relatório e convocação... 70 Artigo 133º... 71 Quórum deliberativo... 71 Artigo 134º... 71 Conteúdo das deliberações... 71 Artigo 135º... 71 Artigo 136º... 71 Participações dos sócios... 71 Artigo 137º... 71 Direito de exoneração dos sócios... 71 Artigo 138º... 71 Credores obrigacionistas... 71 Artigo 139º... 71 Responsabilidade ilimitada de sócios... 71 Artigo 140º... 72 Direitos incidentes sobre as participações... 72 Artigo 140º-A... 72 Registo da transformação... 72 CAPÍTULO XII... 72 Dissolução da sociedade... 72 Artigo 141º... 72 Casos de dissolução imediata... 72 Artigo 142º... 72 Causas de dissolução administrativa ou por deliberação dos sócios... 72 Artigo 143º... 73 Causas de dissolução oficiosa... 73 Artigo 144º... 73 Regime do procedimento administrativo de dissolução... 73 Artigo 145º... 73 Forma e registo da dissolução... 73 CAPÍTULO XIII... 73 Liquidação da sociedade... 73 Artigo 146º... 73 Regras gerais... 73 Artigo 147º... 74 Partilha imediata... 74 Artigo 148º... 74 Liquidação por transmissão global... 74 Artigo 149º... 74 Operações preliminares da liquidação... 74 Artigo 150º... 74 Duração da liquidação... 74 Artigo 151º... 75 Liquidatários... 75 Artigo 152º... 75 Deveres, poderes e responsabilidade dos liquidatários... 75 Artigo 153º... 75 Exigibilidade de débitos e créditos da sociedade... 75 Artigo 154º... 76 Liquidação do passivo social... 76 Artigo 155º... 76 8

Contas anuais dos liquidatários... 76 Artigo 156º... 76 Partilha do activo restante... 76 Artigo 157º... 76 Relatório, contas finais e deliberação dos sócios... 76 Artigo 158º... 76 Responsabilidade dos liquidatários para com os credores sociais... 76 Artigo 159º... 77 Entrega dos bens partilhados... 77 Artigo 160º... 77 Registo comercial... 77 Artigo 161º... 77 Regresso à actividade... 77 Artigo 162º... 77 Acções pendentes... 77 Artigo 163º... 77 Passivo superveniente... 77 Artigo 164º... 78 Activo superveniente... 78 Artigo 165º... 78 Liquidação no caso de invalidade do contrato... 78 CAPÍTULO XIV... 78 Publicidade de actos sociais... 78 Artigo 166º... 78 Actos sujeitos a registo... 78 Artigo 167º... 79 Publicações obrigatórias... 79 Artigo 168º... 79 Falta de registo ou publicação... 79 Artigo 169º... 79 Responsabilidade por discordâncias de publicidade... 79 Artigo 170º... 79 Eficácia de actos para com a sociedade... 79 Artigo 171º... 79 Menções em actos externos... 79 CAPÍTULO XV... 80 Fiscalização pelo Ministério Público... 80 Artigo 172º... 80 Requerimento de liquidação judicial... 80 Artigo 173º... 80 Regularização da sociedade... 80 CAPÍTULO XVI... 80 Prescrição... 80 Artigo 174º... 80 Prescrição... 80 TÍTULO II... 81 SOCIEDADES EM NOME COLECTIVO... 81 CAPÍTULO I... 81 Características e contrato... 81 Artigo 175º... 81 Características... 81 Artigo 176º... 81 Conteúdo do contrato... 81 Artigo 177º... 81 Firma... 81 Artigo 178º... 81 Sócios de indústria... 81 Artigo 179º... 82 Responsabilidade pelo valor das entradas... 82 9

Artigo 180º... 82 Proibição de concorrência e de participação noutras sociedades... 82 Artigo 181º... 82 Direito dos sócios à informação... 82 Artigo 182º... 82 Transmissão entre vivos de parte social... 82 Artigo 183º... 83 Execução sobre a parte do sócio... 83 Artigo 184º... 83 Falecimento de um sócio... 83 Artigo 185º... 83 Exoneração do sócio... 83 Artigo 186º... 84 Exclusão do sócio... 84 Artigo 187º... 84 Destino da parte social extinta... 84 Artigo 188º... 84 Liquidação da parte... 84 Artigo 188.º-A... 84 Registo de partes sociais... 84 CAPÍTULO II... 85 Deliberações dos sócios e gerência... 85 Artigo 189º... 85 Deliberações dos sócios... 85 Artigo 190º... 85 Direito de voto... 85 Artigo 191º... 85 Composição da gerência... 85 Artigo 192º... 85 Competência dos gerentes... 85 Artigo 193º... 86 Funcionamento da gerência... 86 CAPÍTULO III... 86 Alterações do contrato... 86 Artigo 194º... 86 Alterações do contrato... 86 CAPÍTULO IV... 86 Dissolução e liquidação da sociedade... 86 Artigo 195º... 86 Dissolução e liquidação... 86 Artigo 196º... 86 Regresso à actividade. Oposição de credores... 86 TÍTULO III... 87 SOCIEDADES POR QUOTAS... 87 CAPÍTULO I... 87 Características e contrato... 87 Artigo 197º... 87 Características da sociedade... 87 Artigo 198º... 87 Responsabilidade directa dos sócios para com os credores sociais... 87 Artigo 199º... 87 Conteúdo do contrato... 87 Artigo 200º... 87 Firma... 87 Artigo 201.º... 88 Capital social livre... 88 CAPÍTULO II... 88 Obrigações e direitos dos sócios... 88 SECÇÃO I... 88 10

Obrigação de entrada... 88 Artigo 202º... 88 Entradas... 88 Artigo 203º... 88 Tempo das entradas... 88 Artigo 204º... 88 Aviso ao sócio remisso e exclusão deste... 88 Artigo 205º... 89 Venda da quota do sócio excluído... 89 Artigo 206º... 89 Responsabilidade do sócio e dos anteriores titulares da quota... 89 Artigo 207º... 89 Responsabilidade dos outros sócios... 89 Artigo 208º... 90 Aplicação das quantias obtidas na venda da quota... 90 SECÇÃO II... 90 Obrigações de prestações acessórias... 90 Artigo 209º... 90 Obrigações de prestações acessórias... 90 SECÇÃO III... 90 Prestações suplementares... 90 Artigo 210º... 90 Obrigações de prestações suplementares... 90 Artigo 211º... 91 Exigibilidade da obrigação... 91 Artigo 212º... 91 Regime da obrigação de efectuar prestações suplementares... 91 Artigo 213º... 91 Restituição das prestações suplementares... 91 SECÇÃO IV... 91 Direito à informação... 91 Artigo 214º... 91 Direito dos sócios à informação... 91 Artigo 215º... 92 Impedimento ao exercício do direito do sócio... 92 Artigo 216º... 92 Inquérito judicial... 92 SECÇÃO V... 92 Direito aos lucros... 92 Artigo 217º... 92 Direito aos lucros do exercício... 92 Artigo 218º... 92 Reserva legal... 92 CAPÍTULO III... 92 Quotas... 92 SECÇÃO I... 92 Unidade, montante e divisão da quota... 92 Artigo 219º... 92 Unidade e montante da quota... 92 Artigo 220º... 93 Aquisição de quotas próprias... 93 Artigo 221º... 93 Divisão de quotas... 93 SECÇÃO II... 93 Contitularidade da quota... 93 Artigo 222º... 93 Direitos e obrigações inerentes a quota indivisa... 93 Artigo 223º... 94 Representante comum... 94 11

Artigo 224º... 94 Deliberação dos contitulares... 94 SECÇÃO III... 94 Transmissão da quota... 94 Artigo 225º... 94 Transmissão por morte... 94 Artigo 226º... 95 Transmissão dependente da vontade dos sucessores... 95 Artigo 227º... 95 Pendência da amortização ou aquisição... 95 Artigo 228º... 95 Transmissão entre vivos e cessão de quotas... 95 Artigo 229º... 95 Cláusulas contratuais... 95 Artigo 231º... 96 Recusa do consentimento... 96 SECÇÃO IV... 96 Amortização da quota... 96 Artigo 232º... 96 Amortização da quota... 96 Artigo 233º... 97 Pressupostos da amortização... 97 Artigo 234º... 97 Forma e prazo de amortização... 97 Artigo 235º... 97 Contrapartida da amortização... 97 Artigo 236º... 97 Ressalva do capital... 97 Artigo 237º... 98 Efeitos internos e externos quanto ao capital... 98 Artigo 238º... 98 Contitularidade e amortização... 98 SECÇÃO V... 98 Execução da quota... 98 Artigo 239º... 98 Execução da quota... 98 SECÇÃO VI... 99 Exoneração e exclusão de sócios... 99 Artigo 240º... 99 Exoneração de sócio... 99 Artigo 241º... 99 Exclusão de sócio... 99 Artigo 242º... 99 Exclusão judicial de sócio... 99 SECÇÃO VII... 100 Registo das quotas... 100 Artigo 242.º-A... 100 Eficácia dos factos relativos a quotas... 100 Artigo 242.º-B... 100 Promoção do registo... 100 Artigo 242.º-C... 100 Prioridade da promoção do registo... 100 Artigo 242.º-D... 100 Sucessão de registos... 100 Artigo 242.º-E... 100 Deveres da sociedade... 100 Artigo 242.º-F... 101 Responsabilidade civil... 101 CAPÍTULO IV... 101 12

Contrato de suprimento... 101 Artigo 243º... 101 Contrato de suprimento... 101 Artigo 244º... 101 Obrigação e permissão de suprimentos... 101 Artigo 245º... 102 Regime do contrato de suprimento... 102 CAPÍTULO V... 102 Deliberações dos sócios... 102 Artigo 246º... 102 Competência dos sócios... 102 Artigo 247º... 102 Formas de deliberação... 102 Artigo 249º... 103 Representação em deliberação de sócios... 103 Artigo 250º... 103 Votos... 103 Artigo 251º... 104 Impedimento de voto... 104 CAPÍTULO VI... 104 Gerência e fiscalização... 104 Artigo 252º... 104 Composição da gerência... 104 Artigo 253º... 104 Substituição de gerentes... 104 Artigo 254º... 105 Proibição de concorrência... 105 Artigo 255º... 105 Remuneração... 105 Artigo 256º... 105 Duração da gerência... 105 Artigo 257º... 105 Destituição de gerentes... 105 Artigo 258º... 106 Renúncia de gerentes... 106 Artigo 259º... 106 Competência da gerência... 106 Artigo 260º... 106 Vinculação da sociedade... 106 Artigo 261º... 106 Funcionamento da gerência plural... 106 Artigo 262º... 106 Fiscalização... 106 Artigo 262º-A... 107 Dever de prevenção... 107 CAPÍTULO VII... 107 Apreciação anual da situação da sociedade... 107 Artigo 263º... 107 Relatório de gestão e contas de exercício... 107 Artigo 264º... 107 CAPÍTULO VIII... 108 Alterações do contrato... 108 Artigo 265º... 108 Maioria necessária... 108 Artigo 266º... 108 Direito de preferência... 108 Artigo 267º... 108 Alienação do direito de participar no aumento de capital... 108 Artigo 268º... 108 13

Obrigações e direitos de antigos e novos sócios em aumento de capital... 108 Artigo 269º... 109 Aumento de capital e direito de usufruto... 109 CAPÍTULO IX... 109 Dissolução da sociedade... 109 Artigo 270º... 109 Dissolução da sociedade... 109 CAPÍTULO X... 109 Sociedades unipessoais por quotas... 109 Artigo 270º-A... 109 Constituição... 109 Artigo 270º-B... 110 Firma... 110 Artigo 270º-C... 110 Efeitos da unipessoalidade... 110 Artigo 270º-D... 110 Pluralidade de sócios... 110 Artigo 270º-E... 110 Decisões do sócio... 110 Artigo 270º-F... 110 Contrato do sócio com a sociedade unipessoal... 110 Artigo 270º-G... 111 Disposições subsidiárias... 111 TÍTULO IV... 111 SOCIEDADES ANÓNIMAS... 111 CAPÍTULO I... 111 Características e contrato... 111 Artigo 271º... 111 Características... 111 Artigo 272º... 111 Conteúdo obrigatório do contrato... 111 Artigo 273º... 111 Número de accionistas... 111 Artigo 274º... 111 Aquisição da qualidade de sócio... 111 Artigo 275º... 111 Firma... 111 Artigo 276º... 112 Valor nominal do capital e das acções... 112 Artigo 277º... 112 Entradas... 112 Artigo 278º... 112 Estrutura da administração e da fiscalização... 112 Artigo 279º... 113 Constituição com apelo a subscrição pública... 113 Artigo 280º... 113 Subscrição incompleta... 113 Artigo 281º... 114 Assembleia constitutiva... 114 Artigo 282º... 114 Regime especial de invalidade da deliberação... 114 Artigo 283º... 114 Contrato de sociedade... 114 Artigo 284º... 115 Sociedades com subscrição pública... 115 CAPÍTULO II... 115 Obrigações e direitos dos accionistas... 115 SECÇÃO I... 115 Obrigação de entrada... 115 14

Artigo 285º... 115 Realização das entradas... 115 Artigo 286º... 115 Responsabilidade dos antecessores... 115 SECÇÃO II... 116 Obrigação de prestações acessórias... 116 Artigo 287º... 116 Obrigação de prestações acessórias... 116 SECÇÃO III... 116 Direito à informação... 116 Artigo 288º... 116 Direito mínimo à informação... 116 Artigo 289º... 116 Informações preparatórias da assembleia geral... 116 Artigo 290º... 117 Informações em assembleia geral... 117 Artigo 291º... 117 Direito colectivo à informação... 117 Artigo 292º... 118 Inquérito judicial... 118 Artigo 293º... 118 Outros titulares do direito à informação... 118 SECÇÃO IV... 118 Direito aos lucros... 118 Artigo 294º... 118 Direito aos lucros do exercício... 118 Artigo 295º... 119 Reserva legal... 119 Artigo 296º... 119 Utilização da reserva legal... 119 Artigo 297º... 119 Adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício... 119 CAPÍTULO III... 120 Acções... 120 SECÇÃO I... 120 Generalidades... 120 Artigo 298º... 120 Valor de emissão das acções... 120 Artigo 299.º... 120 Ações nominativas... 120 Artigo 300º... 120 Artigo 301.º... 120 Cupões... 120 Artigo 302º... 121 Categorias de acções... 121 Artigo 303º... 121 Contitularidade da acção... 121 Artigo 304º... 121 Títulos provisórios e emissão de títulos definitivos... 121 Artigo 305º... 121 SECÇÃO II... 121 Artigo 306º... 121 Artigo 307º... 121 Artigo 308º... 121 Artigo 309º... 122 Artigo 310º... 122 Artigo 311º... 122 Artigo 312º... 122 Artigo 313º... 122 15

Artigo 314º... 122 Artigo 315º... 122 SECÇÃO III... 122 Acções próprias... 122 Artigo 316º... 122 Subscrição. Intervenção de terceiros... 122 Artigo 317º... 123 Casos de aquisição lícita de acções próprias... 123 Artigo 318º... 123 Acções próprias não liberadas... 123 Artigo 319º... 123 Deliberação de aquisição... 123 Artigo 320º... 123 Deliberação de alienação... 123 Artigo 321º... 124 Igualdade de tratamento dos accionistas... 124 Artigo 322º... 124 Empréstimos e garantias para aquisição de acções próprias... 124 Artigo 323º... 124 Tempo de detenção das acções... 124 Artigo 324º... 124 Regime das acções próprias... 124 Artigo 325º... 125 Penhor e caução de acções próprias... 125 Artigo 325º-A... 125 Subscrição, aquisição e detenção de acções... 125 Artigo 325º-B... 125 Regime da subscrição, aquisição e detenção de acções... 125 SECÇÃO IV... 125 Transmissão de acções... 125 SUBSECÇÃO I... 125 Artigo 326º... 125 Artigo 327º... 126 SUBSECÇÃO II... 126 Limitações à transmissão... 126 Artigo 328º... 126 Limitações à transmissão de acções... 126 Artigo 329º... 126 Concessão e recusa do consentimento... 126 SUBSECÇÃO III... 126 Regime de registo e regime de depósito... 126 Artigo 330º... 126 Artigo 331º... 127 Artigo 332º... 127 Artigo 333º... 127 Artigo 334º... 127 Artigo 335º... 127 Artigo 336º... 127 Artigo 337º... 127 Artigo 338º... 127 Artigo 339º... 127 Artigo 340º... 127 SECÇÃO V... 127 Ações preferenciais sem direito de voto... 127 Artigo 341º... 127 Emissão e direitos dos accionistas... 127 Artigo 342º... 128 Falta de pagamento do dividendo prioritário... 128 Artigo 343º... 129 16

Participação na assembleia geral... 129 Artigo 344º... 129 Conversão de acções... 129 Artigo 344.º-A... 129 Ações preferenciais de outros tipos... 129 SECÇÃO VI... 129 Acções preferenciais remíveis... 129 Artigo 345º... 129 Acções preferenciais remíveis... 129 SECÇÃO VII... 130 Amortização de acções... 130 Artigo 346º... 130 Amortização de acções sem redução de capital... 130 Artigo 347º... 130 Amortização de acções com redução do capital... 130 CAPÍTULO IV... 131 Obrigações... 131 SECÇÃO I... 131 Obrigações em geral... 131 Artigo 348º... 131 Emissão de obrigações... 131 Artigo 349º... 131 Limite de emissão de obrigações... 131 Artigo 350º... 132 Deliberação... 132 Artigo 351º... 132 Registo... 132 Artigo 352º... 133 Denominação do valor nominal das obrigações... 133 Artigo 353º... 133 Subscrição pública incompleta... 133 Artigo 354º... 133 Obrigações próprias... 133 Artigo 355º... 133 Assembleia de obrigacionistas... 133 Artigo 356º... 134 Invalidade das deliberações... 134 Artigo 357º... 134 Representante comum dos obrigacionistas... 134 Artigo 358º... 134 Designação e destituição do representante comum... 134 Artigo 359º... 135 Atribuições e responsabilidade do representante comum... 135 SECÇÃO II... 135 Modalidades de obrigações... 135 Artigo 360º... 135 Modalidades de obrigações... 135 Artigo 361º... 136 Juro suplementar ou prémio de reembolso... 136 Artigo 362º... 136 Lucros a considerar... 136 Artigo 363º... 137 Deliberação de emissão... 137 Artigo 364º... 137 Pagamento do juro suplementar e do prémio de reembolso... 137 Artigo 365º... 137 Obrigações convertíveis em ações ou noutros valores mobiliários... 137 Artigo 366º... 138 Deliberação de emissão... 138 17

Artigo 367º... 138 Direito de preferência dos accionistas... 138 Artigo 368º... 138 Proibição de alterações na sociedade... 138 Artigo 369º... 139 Atribuição de juros e de dividendos... 139 Artigo 370º... 139 Formalização e registo do aumento do capital... 139 Artigo 371º... 140 Emissão de acções para conversão de obrigações... 140 Artigo 372º... 140 Plano de recuperação ou de insolvência e dissolução da sociedade... 140 Artigo 372º-A... 140 Obrigações com warrant... 140 Artigo 372º-B... 140 Regime... 140 CAPÍTULO V... 141 Deliberações dos accionistas... 141 Artigo 373º... 141 Forma e âmbito das deliberações... 141 Artigo 374º... 141 Mesa da assembleia geral... 141 Artigo 374.º-A... 141 Independência dos membros da mesa da assembleia geral... 141 Artigo 375º... 141 Assembleias gerais de accionistas... 141 Artigo 376º... 142 Assembleia geral anual... 142 Artigo 377º... 142 Convocação e forma de realização da assembleia... 142 Artigo 378º... 143 Inclusão de assuntos na ordem do dia... 143 Artigo 379º... 143 Participação na assembleia... 143 Artigo 380º... 143 Representação de accionistas... 143 Artigo 381º... 144 Pedido de representação... 144 Artigo 382º... 144 Lista de presenças... 144 Artigo 383º... 144 Quórum... 144 Artigo 384º... 145 Votos... 145 Artigo 385º... 145 Unidade de voto... 145 Artigo 386º... 146 Maioria... 146 Artigo 387º... 146 Suspensão da sessão... 146 Artigo 388º... 146 Actas... 146 Artigo 389º... 146 Assembleias especiais de accionistas... 146 CAPÍTULO VI... 147 Administração, fiscalização e secretário da sociedade... 147 SECÇÃO I... 147 Conselho de administração... 147 Artigo 390º... 147 18

Composição... 147 Artigo 391º... 147 Designação... 147 Artigo 392º... 147 Regras especiais de eleição... 147 Artigo 393º... 148 Substituição de administradores... 148 Artigo 394º... 148 Nomeação judicial... 148 Artigo 395º... 149 Presidente do conselho de administração... 149 Artigo 396º... 149 Caução... 149 Artigo 397º... 149 Negócios com a sociedade... 149 Artigo 398º... 150 Exercício de outras actividades... 150 Remuneração... 150 Artigo 400º... 150 Suspensão de administradores... 150 Artigo 401º... 151 Incapacidade superveniente... 151 Artigo 402º... 151 Reforma dos administradores... 151 Artigo 403º... 151 Destituição... 151 Artigo 404º... 151 Renúncia... 151 Artigo 405º... 152 Competência do conselho de administração... 152 Artigo 406º... 152 Poderes de gestão... 152 Artigo 407º... 152 Delegação de poderes de gestão... 152 Artigo 408º... 153 Representação... 153 Artigo 409º... 153 Vinculação da sociedade... 153 Artigo 410º... 153 Reuniões e deliberações do conselho... 153 Artigo 411º... 154 Invalidade de deliberações... 154 Artigo 412º... 154 Arguição da invalidade de deliberações... 154 SECÇÃO II... 154 Fiscalização... 154 Artigo 413º... 154 Estrutura e composição quantitativa... 154 Artigo 414º... 155 Composição qualitativa... 155 Artigo 414º-A... 155 Incompatibilidades... 155 Artigo 414º-B... 156 Presidente do conselho fiscal... 156 Artigo 415º... 156 Designação e substituição... 156 Artigo 416º... 156 Nomeação oficiosa do revisor oficial de contas... 156 Artigo 417º... 157 19

Nomeação judicial a requerimento da administração ou de accionista... 157 Artigo 418º... 157 Nomeação judicial a requerimento de minorias... 157 Artigo 418.º-A... 157 Caução ou seguro de responsabilidade... 157 Artigo 419º... 157 Destituição... 157 Artigo 420º... 158 Competências do fiscal único e do conselho fiscal... 158 Artigo 420º-A... 159 Dever de vigilância... 159 Artigo 421º... 159 Poderes do fiscal único e dos membros do conselho fiscal... 159 Artigo 422º... 160 Deveres do fiscal único e dos membros do conselho fiscal... 160 Artigo 422.º-A... 160 Remuneração... 160 Artigo 423º... 160 Reuniões e deliberações... 160 Artigo 423º-A... 161 Norma de remissão... 161 SECÇÃO III... 161 Comissão de auditoria... 161 Artigo 423.º-B... 161 Composição da comissão de auditoria... 161 Artigo 423.º-C... 161 Designação da comissão de auditoria... 161 Artigo 423.º-D... 161 Remuneração da comissão de auditoria... 161 Artigo 423.º-E... 161 Destituição dos membros da comissão de auditoria... 161 Artigo 423.º-F... 162 Competências da comissão de auditoria... 162 Artigo 423.º-G... 162 Deveres dos membros da comissão de auditoria... 162 Artigo 423.º-H... 163 Remissões... 163 SECÇAO IV... 163 Conselho de administração executivo... 163 Artigo 424º... 163 Composição do conselho de administração executivo... 163 Artigo 425º... 163 Designação... 163 Artigo 426º... 163 Nomeação judicial... 163 Artigo 427º... 164 Presidente... 164 Artigo 428º... 164 Exercício de outras actividades e negócios com a sociedade... 164 Artigo 429º... 164 Remuneração... 164 Artigo 430º... 164 Destituição e suspensão... 164 Artigo 431º... 164 Competências do conselho de administração executivo... 164 Artigo 432º... 165 Relações do conselho de administração executivo com o conselho geral e de supervisão... 165 Artigo 433º... 165 Remissões... 165 20

SECÇÃO V... 165 Conselho geral e de supervisão... 165 Artigo 434º... 165 Composição do conselho geral e de supervisão... 165 Artigo 435º... 166 Designação... 166 Artigo 436º... 166 Presidência do conselho geral e de supervisão... 166 Artigo 437º... 166 Incompatibilidade entre funções de director e de membro do conselho geral... 166 Artigo 438º... 166 Substituição... 166 Artigo 439º... 167 Nomeação judicial... 167 Artigo 440º... 167 Remuneração... 167 Artigo 441º... 167 Competência do conselho geral e de supervisão... 167 Artigo 441.º-A... 168 Dever de segredo... 168 Artigo 442º... 168 Poderes de gestão... 168 Artigo 443º... 168 Poderes de representação... 168 Artigo 444º... 168 Comissões do conselho geral e de supervisão... 168 Artigo 445º... 169 Remissões... 169 SECÇÃO VI... 169 Revisor oficial de contas... 169 Artigo 446º... 169 Designação... 169 SECÇÃO VII... 169 Secretário da sociedade... 169 Artigo 446º-A... 169 Designação... 169 Artigo 446º-B... 170 Competência... 170 Artigo 446º-C... 170 Período de duração das funções... 170 Artigo 446º-D... 170 Regime facultativo de designação do secretário... 170 Artigo 446º-E... 170 Registo do cargo... 170 Artigo 446º-F... 170 Responsabilidade... 170 CAPÍTULO VII... 171 Publicidade de participações e abuso de informações... 171 Artigo 447º... 171 Publicidade de participações dos membros de órgãos de administração e fiscalização... 171 Artigo 448º... 171 Publicidade de participações de accionistas... 171 Artigo 449º... 171 Abuso de informação... 171 Artigo 450º... 172 Inquérito judicial... 172 CAPÍTULO VIII... 172 Apreciação anual da situação da sociedade... 172 Artigo 451º... 172 21

Exame das contas nas sociedades com conselho fiscal e com comissão de auditoria... 172 Artigo 452º... 173 Apreciação pelo conselho fiscal e comissão de auditoria... 173 Artigo 453º... 173 Exame das contas nas sociedades com conselho geral e de supervisão... 173 Artigo 454º... 173 Artigo 455º... 173 Apreciação geral da administração e da fiscalização... 173 CAPÍTULO IX... 174 Aumento e redução do capital... 174 Artigo 456º... 174 Aumento do capital deliberado pelo órgão de administração... 174 Artigo 457º... 174 Subscrição incompleta... 174 Artigo 458º... 174 Direito de preferência... 174 Artigo 459º... 175 Aviso e prazo para o exercício da preferência... 175 Artigo 460º... 175 Limitação ou supressão do direito de preferência... 175 Artigo 461º... 175 Subscrição indirecta... 175 Artigo 462º... 175 Aumento de capital e direito de usufruto... 175 Artigo 463º... 176 Redução do capital por extinção de acções próprias... 176 CAPÍTULO X... 176 Dissolução da sociedade... 176 Artigo 464º... 176 Dissolução... 176 TÍTULO V... 176 SOCIEDADES EM COMANDITA... 176 CAPÍTULO I... 176 Disposições comuns... 176 Artigo 465º... 176 Noção... 176 Artigo 466º... 177 Contrato de sociedade... 177 Artigo 467º... 177 Firma... 177 Artigo 468º... 177 Entrada de sócio comanditário... 177 Artigo 469º... 177 Transmissão de partes de sócios comanditados... 177 Artigo 470º... 177 Gerência... 177 Artigo 471º... 178 Destituição de sócios gerentes... 178 Artigo 472º... 178 Deliberações dos sócios... 178 Artigo 473º... 178 Dissolução... 178 CAPÍTULO II... 178 Sociedades em comandita simples... 178 Artigo 474º... 178 Direito subsidiário... 178 Artigo 475º... 178 Transmissão de partes de sócios comanditários... 178 Artigo 476º... 178 22

Alteração e outros factos relativos ao contrato... 178 Artigo 477º... 179 Proibição de concorrência... 179 CAPÍTULO III... 179 Sociedades em comandita por acções... 179 Artigo 478º... 179 Direito subsidiário... 179 Artigo 479º... 179 Número de sócios... 179 Artigo 480º... 179 Direito de fiscalização e de informação... 179 TÍTULO VI... 179 SOCIEDADES COLIGADAS... 179 CAPÍTULO I... 179 Disposições gerais... 179 Artigo 481º... 179 Âmbito de aplicação deste título... 179 Artigo 482º... 179 Sociedades coligadas... 179 CAPÍTULO II... 180 Sociedades em relação de simples participação, de participações recíprocas e de domínio... 180 Artigo 483º... 180 Sociedades em relação de simples participação... 180 Artigo 484º... 180 Dever de comunicação... 180 Artigo 485º... 180 Sociedades em relação de participações recíprocas... 180 Artigo 486º... 180 Sociedades em relação de domínio... 180 Artigo 487º... 181 Proibição de aquisição de participações... 181 CAPÍTULO III... 181 Sociedades em relação de grupo... 181 SECÇÃO I... 181 Grupos constituídos por domínio total... 181 Artigo 488º... 181 Domínio total inicial... 181 Artigo 489º... 181 Domínio total superveniente... 181 Artigo 490º... 182 Aquisições tendentes ao domínio total... 182 Artigo 491º... 182 Remissão... 182 SECÇÃO II... 182 Contrato de grupo paritário... 182 Artigo 492º... 182 Regime do contrato... 182 SECÇÃO III... 183 Contrato de subordinação... 183 Artigo 493º... 183 Noção... 183 Artigo 494º... 183 Obrigações essenciais da sociedade directora... 183 Artigo 495º... 183 Projecto de contrato de subordinação... 183 Artigo 496º... 183 Remissão... 183 Artigo 497º... 184 Posição dos sócios livres... 184 23

Artigo 498º... 184 Celebração e registo do contrato... 184 Artigo 499º... 184 Direitos dos sócios livres... 184 Artigo 500º... 184 Garantia de lucros... 184 Artigo 501º... 185 Responsabilidade para com os credores da sociedade subordinada... 185 Artigo 502º... 185 Responsabilidade por perdas da sociedade subordinada... 185 Artigo 503º... 185 Direito de dar instruções... 185 Artigo 504º... 185 Deveres e responsabilidades... 185 Artigo 505º... 185 Modificação do contrato... 185 Artigo 506º... 186 Termo do contrato... 186 Artigo 507º... 186 Aquisição do domínio total... 186 Artigo 508º... 186 Convenção de atribuição de lucros... 186 CAPÍTULO IV... 186 Apreciação anual da situação de sociedades obrigadas à consolidação de contas... 186 Artigo 508º-A... 186 Obrigação de consolidação de contas... 186 Artigo 508º-B... 187 Princípios gerais sobre a elaboração das contas consolidadas... 187 Artigo 508º-C... 187 Relatório consolidado de gestão... 187 Artigo 508º-D... 188 Fiscalização das contas consolidadas... 188 Artigo 508º-E... 188 Prestação de contas consolidadas... 188 Artigo 508.º-F... 188 Anexo às contas consolidadas... 188 Artigo 508.º-G... 189 Demonstração não financeira consolidada... 189 TITULO VII... 190 DISPOSIÇÕES PENAIS E DE MERA ORDENAÇAO SOCIAL... 190 Artigo 509º... 190 Falta de cobrança de entradas de capital... 190 Artigo 510º... 190 Aquisição ilícita de quotas ou acções... 190 Artigo 511º... 190 Amortização de quota não liberada... 190 Artigo 512º... 190 Amortização ilícita de quota dada em penhor ou que seja objecto de usufruto... 190 Artigo 513º... 191 Outras infracções às regras da amortização de quotas ou acções... 191 Artigo 514º... 191 Distribuição ilícita de bens da sociedade... 191 Artigo 515º... 191 Irregularidade na convocação de assembleias sociais... 191 Artigo 516º... 191 Perturbação de assembleia social... 191 Artigo 517º... 192 Participação fraudulenta em assembleia social... 192 Artigo 518º... 192 24

Recusa ilícita de informações... 192 Artigo 519º... 192 Informações falsas... 192 Artigo 520º... 193 Convocatória enganosa... 193 Artigo 521º... 193 Recusa ilícita de lavrar acta... 193 Artigo 522º... 193 Impedimento de fiscalização... 193 Artigo 523º... 193 Violação do dever de propor dissolução da sociedade ou redução do capital... 193 Artigo 524º... 193 Artigo 525º... 193 Artigo 526º... 194 Irregularidades na emissão de títulos... 194 Artigo 527º... 194 Princípios comuns... 194 Artigo 528º... 194 Ilícitos de mera ordenação social... 194 Artigo 529º... 195 Legislação subsidiária... 195 TÍTULO VIII... 195 DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS... 195 Artigo 530º... 195 Cláusulas contratuais não permitidas... 195 Artigo 531º... 195 Voto plural... 195 Artigo 532º... 195 Firmas e denominações... 195 Artigo 533º... 195 Capital mínimo... 195 Artigo 534º... 196 Irregularidade por falta de escritura ou de registo... 196 Artigo 535º... 196 Pessoas colectivas em órgãos de administração ou fiscalização... 196 Artigo 536º... 196 Sociedades de revisores oficiais de contas exercendo funções de conselho fiscal... 196 Artigo 537º... 196 Distribuição antecipada de lucros... 196 Artigo 538º... 196 Quotas amortizadas - Acções próprias... 196 Artigo 539º... 196 Publicidade de participações... 196 Artigo 540º... 197 Participações recíprocas... 197 Artigo 541º... 197 Aquisições tendentes ao domínio total... 197 Artigo 542º... 197 Relatórios... 197 Artigo 543º... 197 Depósitos de entradas... 197 Artigo 544º... 197 Perda de metade do capital... 197 Artigo 545º... 197 Equiparação ao Estado... 197 Artigo 546.º... 197 Sistema de Certificação de Atributos Profissionais... 197 25

Notas I - O texto do Código das Sociedades Comerciais encontra-se actualizado pelos seguintes diplomas: - Decreto-Lei n.º 184/87, de 21 de Abril; - Decreto-Lei n.º 280/87, de 8 de Julho; - Decreto-Lei n.º 229-B/88, de 4 de Julho; - Decreto-Lei n.º 418/89, de 30 de Novembro; - Decreto-Lei n.º 142-A/91, de 10 de Abril; - Decreto-Lei n.º 238/91, de 2 de Julho; - Decreto-Lei n.º 225/92, de 21 de Outubro; - Decreto-Lei n.º 20/93, de 26 de Janeiro; - Decreto-Lei n.º 261/95, de 3 de Outubro; - Decreto-Lei n.º 328/95, de 9 de Dezembro; - Decreto-Lei n.º 257/96, de 31 de Dezembro; - Decreto-Lei n.º 343/98, de 6 de Novembro; - Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro; - Decreto-Lei n.º 36/2000, de 14 de Março; - Decreto-Lei n.º 237/2001, de 30 de Agosto; - Decreto-Lei n.º 162/2002, de 11 de Julho; - Decreto-Lei n.º 107/2003, de 4 de Junho; - Decreto-Lei n.º 88/2004, de 20 de Abril; - Decreto-Lei n.º 19/2005, de 18 de Janeiro (rectificado pela Declaração de Rectificação n.º 7/2005, de 18 de Fevereiro; - Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro; - Decreto-Lei n.º 111/2005, de 8 de Julho; - Decreto-Lei n.º 52/2006, de 15 de Março; - Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de Março, rectificado pela Declaração de Rectificação n.º 28- A/2006, de 26 de Maio; - Decreto-Lei n.º 8/2007, de 17 de Janeiro; - Decreto-Lei n.º 357-A/2007, de 31 de Outubro, conforme rectificado pela Declaração de Rectificação n.º 117-A/2007, de 28 de Dezembro; - Decreto-Lei n.º 247-B/2008, 30 de Dezembro; - Lei n.º 19/2009, de 12 de Maio; - Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12 de Agosto; - Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio; - Decreto-Lei n.º 33/2011, de 7 de Março com início de vigência a 6 de Abril de 2011; - Decreto-Lei n.º 53/2011, de 13 de Abril, com início de vigência a 30 de Junho de 2011; - Lei n.º 66-B/2012, de 31 de Dezembro, com início de vigência a 1 de Janeiro de 2013; - Decreto-Lei n.º 26/2015, de 6 de Fevereiro, com início de vigência a 1 de Março de 2015; - Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de Junho - com aplicação aos períodos que se iniciem em ou após 1de Janeiro de 2016; - Lei n.º 148/2015, de 9 de Setembro - com início de vigência a 1 de Janeiro de 2016; - Lei n.º 15/2017, de 3 de Maio, com início de vigência a 4 de Maio de 2017; - Decreto-Lei n.º 79/2017, de 30 de Junho, com início de vigência a 1 de Julho de 2017, conforme rectificado pela Declaração de Rectificação n.º 21/2017, de 25 de Agosto, e - Decreto-Lei n.º 89/2017, de 28 de Julho. III - De acordo com o disposto no artigo 5º do Decreto-Lei nº 49/2010, de 19 de Maio: Artigo 5.º Referências legislativas ao valor nominal A expressão «valor nominal» utilizada em qualquer outra lei ou regulamento considera-se substituída pela expressão «valor de emissão», quando se refira a acções sem valor nominal. 26

Decreto-Lei n.º 262/86 de 2 de Setembro Artigo 1º Aprovação do Código das Sociedades Comerciais É aprovado o Código das Sociedades Comerciais, que faz parte do presente decreto-lei. Artigo 2º Começo de vigência 1 - O Código das Sociedades Comerciais entra em vigor em 1 de Novembro de 1986, sem prejuízo do disposto no número seguinte. 2 - A data da entrada em vigor do artigo 35º será fixada em diploma legal. Artigo 3º Revogação do direito anterior 1 - É revogada toda a legislação relativa às matérias reguladas no Código das Sociedades Comerciais, designadamente: a) Os artigos 21º a 23º e 104º a 206º do Código Comercial; b) A Lei de 11 de Abril de 1901; c) O Decreto nº 1 645, de 15 de Junho de 1915; d) O Decreto-Lei nº 49 381, de 15 de Novembro de 1969; e) O Decreto-Lei nº 1/71, de 6 de Janeiro; f) O Decreto-Lei nº 397/71, de 22 de Setembro; g) O Decreto-Lei nº 154/72, de 10 de Maio; h) O Decreto-Lei nº 598/73, de 8 de Novembro; i) O Decreto-Lei nº 389/77, de 15 de Setembro. 2 - As disposições do Código das Sociedades Comerciais não revogam os preceitos de lei que consagram regimes especiais para certas sociedades. Artigo 4º Remissões para disposições revogadas Quando disposições legais ou contratuais remeterem para preceitos legais revogados por esta lei, entende-se que a remissão valerá para as correspondentes disposições do Código das Sociedades Comerciais, salvo se a interpretação daquelas impuser solução diferente. (Revogado) Artigo 5º Diploma especial Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 12 de Junho de 1986. - Aníbal António Cavaco Silva - Miguel José Ribeiro Cadilhe - Mário Ferreira Bastos Raposo - Fernando Augusto dos Santos Martins. Promulgado em 24 de Julho de 1986. Publique-se. O Presidente da República, MÁRIO SOARES. Referendado em 30 de Julho de 1986. O Primeiro-Ministro, Aníbal António Cavaco Silva. 27

CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS TÍTULO I PARTE GERAL CAPÍTULO I Âmbito de aplicação Artigo 1º Âmbito geral de aplicação 1. A presente lei aplica-se às sociedades comerciais. 2. São sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prática de actos de comércio e adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, de sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita por acções. 3. As sociedades que tenham por objecto a prática de actos de comércio devem adoptar um dos tipos referidos no número anterior. 4. As sociedades que tenham exclusivamente por objecto a prática de actos não comerciais podem adoptar um dos tipos referidos no nº 2, sendo-lhes, nesse caso, aplicável a presente lei. Artigo 2º Direito subsidiário Os casos que a presente lei não preveja são regulados segundo a norma desta lei aplicável aos casos análogos e, na sua falta, segundo as normas do Código Civil sobre o contrato de sociedade no que não seja contrário nem aos princípios gerais da presente lei nem aos princípios informadores do tipo adoptado. Artigo 3º Lei pessoal 1. As sociedades comerciais têm como lei pessoal a lei do Estado onde se encontre situada a sede principal e efectiva da sua administração. A sociedade que tenha em Portugal a sede estatutária não pode, contudo, opor a terceiros a sua sujeição a lei diferente da lei portuguesa. 2. A sociedade que transfira a sua sede efectiva para Portugal mantém a personalidade jurídica, se a lei pela qual se regia nisso convier, mas deve conformar com a lei portuguesa o respectivo contrato social. 3. Para efeitos do disposto no número anterior, deve um representante da sociedade promover o registo do contrato pelo qual a sociedade passa a reger-se. 4. A sociedade que tenha sede efectiva em Portugal pode transferi-la para outro país, mantendo a sua personalidade jurídica, se a lei desse país nisso convier. 5. A deliberação de transferência da sede prevista no número anterior deve obedecer aos requisitos para as alterações do contrato de sociedade, não podendo em caso algum ser tomada por menos de 75% dos votos correspondentes ao capital social. Os sócios que não tenham votado a favor da deliberação podem exonerar-se da sociedade, devendo notificá-la da sua decisão no prazo de 60 dias após a publicação da referida deliberação. Artigo 4º Sociedades com actividade em Portugal 1. A sociedade que não tenha a sede efectiva em Portugal, mas deseje exercer aqui a sua actividade por mais de um ano deve instituir uma representação permanente e cumprir o disposto na lei portuguesa sobre registo comercial. 28

2. A sociedade que não cumpra o disposto no número anterior fica, apesar disso, obrigada pelos actos praticados em seu nome em Portugal e com ela respondem solidariamente as pessoas que os tenham praticado, bem como os gerentes ou administradores da sociedade. 3. Não obstante o disposto no número anterior, o tribunal pode, a requerimento de qualquer interessado ou do Ministério Público, ordenar que a sociedade que não dê cumprimento ao disposto no nº 1 cesse a sua actividade no País e decretar a liquidação do património situado em Portugal. 4 - O disposto nos números anteriores não se aplica às sociedades que exerçam actividade em Portugal ao abrigo da liberdade de prestação de serviços conforme previsto na Directiva n.º 2006/123/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 12 de Dezembro. (Redacção do Decreto-Lei nº 49/2010, de 19 de Maio) Artigo 4.º-A Forma escrita A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de documento assinado, feita no presente Código em relação a qualquer ato jurídico, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação, nomeadamente através de assinatura eletrónica, e que assegurem níveis pelo menos equivalentes de inteligibilidade e de durabilidade. (Redacção do Decreto-Lei n.º 79/2017, de 30 de Junho, com início de vigência a 1 de Julho de 2017) CAPÍTULO II Personalidade e capacidade Artigo 5º Personalidade As sociedades gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto quanto à constituição de sociedades por fusão, cisão ou transformação de outras. Artigo 6º Capacidade 1. A capacidade da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam inseparáveis da personalidade singular. 2. As liberalidades que possam ser consideradas usuais, segundo as circunstâncias da época e as condições da própria sociedade, não são havidas como contrárias ao fim desta. 3. Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de garantias reais ou pessoais a dívidas de outras entidades, salvo se existir justificado interesse próprio da sociedade garante ou se se tratar de sociedade em relação de domínio ou de grupo. 4. As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à sociedade determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não limitam a capacidade da sociedade, mas constituem os órgãos da sociedade no dever de não excederem esse objecto ou de não praticarem esses actos. 5. A sociedade responde civilmente pelos actos ou omissões de quem legalmente a represente, nos termos em que os comitentes respondem pelos actos ou omissões dos comissários. 29