Debêntures de Infraestrutura Seminário sobre Logística e Infraestrutura APIMEC Rio 27 de Junho de 2013 Página 1
Agenda Debêntures Aspectos Gerais Debêntures de Infraestrutura Conceitos e Características Emissores e Interessados Aspectos Relevantes Regras Legislação Cenário Atual Caso: Autoban Caso: Rodovias Tietê Caso: Comgás Pontos-chave Contextualizar Caso: Telefonia os leitores Oi sobre o que é, como e onde se aplica o memorando de informações. Página 2
Debênture de Infraestrutura (Infra Bonds) Debênture de Infraestrutura Objetivo Governo lançou a lei de Incentivo Fiscal Empresa Privada* emite os Títulos de Debêntures de Infraestrutura A redução do IR aumenta o interesse do Privado em investir nestes títulos O aumento da demanda aumenta a captação de recursos da empresa emissora, e Lei n o 12.431/11 Art. 2º estabelece a redução do IR nas Debêntures de Infraestrutura Aumenta o investimento privado em Projetos Prioritários de Infraestrutura * Pessoa Jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado, pessoa jurídica isenta ou optante pelo Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (Simples Nacional). Página 3
Conceito e Características Debêntures de Infraestrutura Debêntures de Infraestrutura O artigo 2º da Lei 12.431/11 prevê alíquotas diferenciadas de IR para emissão de debêntures Emitidas por SPE ( Sociedade de Propósito Específico ), constituída sobre a forma de S.A., 0% Alíquota de IR Pessoa Jurídica residente/domiciliada no exterior e Pessoa Física Pessoa Jurídica residente/domiciliada no Brasil 15% Prazo para emissão dos títulos: 31/12/2015. Quais os Benefícios Esperados? Que pretendam captar recurso com vistas a implementar projetos de investimento nas seguintes áreas: I. Infraestrutura; II. Produção econômica intensiva em pesquisa; III. Desenvolvimento e inovação. Para projetos considerados prioritários pelo Governo Fonte alternativa de Captação de Recursos Utilização dos Recursos de Bancos de Fomento para outras iniciativas Aumento da capacidade de investimento das empresas Redução do custo de capital privado Page 4
Projetos Prioritários Debêntures de Infraestrutura Mas o que são Projetos Prioritários de Infraestrutura? São os projetos de investimento que visem à implantação, ampliação, manutenção, recuperação, adequação ou modernização, entre outros, dos seguintes setores: Logística e Transporte Mobilidade Urbana Energia Telecomunicações Radiodifusão Saneamento Irrigação Saneamento Básico Os projetos devem ser aprovados pelo Ministério setorial responsável. O Decreto n o 7.603/2011 regulamenta as condições para aprovação. Página 5
Emissores e Interessados Debêntures de Infraestrutura Quem pode emitir? Sociedade de Propósito Específico - SPE Concessionária, permissionária ou autorizatária de serviços públicos, ou sua controladora, se constituídas sob a forma de sociedade por ações; Principais interessados: Investidores Pessoas físicas e jurídicas brasileiras, Estrangeiros e residentes no exterior Investidores institucionais, fundações e fundos de pensão; Pessoas jurídicas que investem em infraestrutura: Demais Agentes Controladoras das SPE Concessionária, permissionária ou autorizatária de serviços públicos, desde que a controladora também seja constituída sob a forma de sociedade por ações. Instituições Financeiras: Associações Empresariais e do mercado financeiro; Órgãos estaduais e municipais: Órgãos reguladores e consultorias jurídicas e empresariais; Página 6
Aspectos Relevantes Debêntures de Infraestrutura Multa: Regime de Tributação: Os valores captados não alocados no projeto de investimento ficam sujeitos à multa equivalente a 20% do valor. A multa é aplicada pela Secretaria da Receita Federal do Brasil do Ministério da Fazenda, ao emissor dos títulos e valores mobiliários. O controlador da SPE criada para implementar o projeto de investimento responderá de forma subsidiária com relação ao pagamento da multa. O regime de tributação previsto aplica-se inclusive às aplicações financeiras de renda fixa de titularidade de instituição financeira, tais como: Sociedade de seguro, previdência e capitalização; Sociedade corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio; Sociedade distribuidora de títulos e valores mobiliários; ou Sociedade de arrendamento mercantil; O benefício de redução de IR é aplicável ainda que não haja alocação dos recursos captados no projeto de investimento. Os rendimentos tributados exclusivamente na fonte poderão ser excluídos na apuração do lucro real. As perdas apuradas nas operações com os ativos, quando realizadas por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, não serão dedutíveis na apuração do lucro real. Page 7
Regras Debêntures de Infraestrutura Para fazer jus a redução das alíquotas, as debêntures deverão ter, cumulativamente, as seguintes características: Ser remuneradas por taxa de juros pré-fixada, vinculada a índice de preço ou à taxa referencial - TR, vedada a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada; Prazo médio ponderado superior a quatro anos; Vedação à recompra do papel pelo emissor ou parte a ele relacionada nos dois primeiros anos após a sua emissão, e à liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento; Inexistência de compromisso de revenda assumido pelo comprador; Prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos de, no mínimo, 180 dias; Comprovação de que o título ou valor mobiliário esteja registrado em sistema de registro devidamente autorizado pelo BC ou CVM; e Procedimento simplificado que demonstre o objetivo de alocar os recursos captados no pagamento futuro ou no reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados aos projetos de investimento. Página 8
Legislação Debêntures de Infraestrutura Legislação Leis nº 12.431/2011 alterada pela Lei nº 12.715/2012 e MP 601/2012; Decreto nº 7.603, de 09 de novembro de 2011; Resolução CMN nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011; Portaria Ministério dos Transportes GM nº 009/2012; Instrução CVM 400 Page 9
Página 10 Estudos de Caso
Cenário Atual Mercado de Debêntures de Infraestrutura O investimento de pessoas físicas no mercado de Debêntures mais que dobrou nos 5 primeiros meses deste ano. As emissões de Debêntures de Infraestrutura segue em ritmo lento mesmo com desoneração concedida; Foram 8 emissões de debêntures de infraestrutura que somam R$ 2,4 bi; O Benefício fiscal vale para a compra direta de debênture ou por meio de fundos que contém esses papéis; Os negócios de compra e venda de debêntures ocorrem no chamado mercado de balcão, fora do ambiente de bolsa; Conheça 3 Projetos de Emissão de Debêntures de Infraestrutura Fonte: www.valor.com.br Página 11
Concessionária Autoban da CCR Projetos de investimento na Rodovia Anhanguera INFORMAÇÕES DA OFERTA Valor pretendido com a Captação: R$ 1,1 bilhão total R$ 135 milhões em debêntures de Infraestrutura; Valor nominal unitário: R$ 1.000,00 Data da emissão: Outubro de 2012 Remuneração: Prazo de vencimento: 5 anos Taxa de 2,71% ao ano + correção pela inflação + prêmio de 0,25% sobre a NTN-B. Alocação dos recursos: Reembolso de gastos, despesas e dívidas relacionadas aos projetos de investimento na Rodovia Anhanguera. Coordenador: HSBC (Líder) em conjunto com outros bancos. Debêntures simples, não conversíveis em ações Alta demanda dos investidores trouxe a possibilidade de o prêmio sobre a NTN-B cair a zero. A diferença na rentabilidade em relação aos papéis do governo é a isenção fiscal de IR. Pessoas físicas deverão investir um mínimo de R$ 3 mil e máximo de R$ 300 mil. Os papéis foram avaliados pela Standard & Poor's com a nota AAA. Página 12
Concessionária Rodovias do Tietê S.A Projeto Corredor Marechal Rondon Leste INFORMAÇÕES DA OFERTA Valor pretendido com a Captação: R$ 1,065 bilhão; Valor nominal unitário: R$ 1.000,00 Data prevista para emissão: 20/06/2013; Remuneração: Taxa (% a.a) a ser apurada no processo de definição de preço, entre 5% a 8%. Pagamento semestral. Alocação dos recursos: Pagamento da dívida (representada pelas Notas Comerciais) Pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas relacionados ao Projeto de Investimento. Coordenador: Banco BTG Pactual (Líder) em conjunto com outros bancos. Debêntures simples, não conversíveis em ações Projeto prioritário: Portaria GM n.º 54, Ministério dos Transportes de 02/04/2013. A oferta contará com esforços mais amplos de venda no exterior; Debêntures Adicionais: limite de 213.000 (equivalente a 20% do total). Esse acréscimo poderá ocorrer a critério da Emissora, na data da conclusão do Procedimento Bookbuilding. As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário; A BM&FBOVESPA será responsável pela operação e administração e processamento da liquidação financeira da oferta, e, pela custódia eletrônica, negociação e liquidação financeira das Debêntures. Page 13
Telefonia Oi Expansão, modernização e ampliação da rede fixa e rede móvel. INFORMAÇÕES DA OFERTA Valor pretendido com a Captação: R$ 800 milhões (possibilidade de existir 2 séries) Valor nominal unitário: R$ 1.000,00 Data da emissão: Prazo de vencimento: 15/06/2013 1ª 7 anos/ 2ª 10 anos Remuneração: 1ª Juros de até 0,85% a.a + variação da taxa DI 2ª Equivalente à taxa da NTN-B + prêmio de 0,75%. Alocação dos recursos: 1ª Série: Refinanciamento de dívidas de curto prazo. 2ª Série: Financiamento de projetos de investimento em infraestrutura Coordenador: Banco Itaú Unibanco Debêntures simples, não conversíveis em ações Poderá ocorrer o acréscimo de 160 mil debêntures adicionais e 160 mil suplementares. O projeto de melhorias na infraestruturas de rede fixa e móvel tem o prazo de três anos (entre 2013 e 2016) O valor estimado para os investimentos é de R$ 3.138.434.410. Com a emissão das debêntures estima-se captar 14,66% desses recursos, totalizando cerca de R$ 460,1 milhões. Classificação do perfil de risco*: Negócios = satisfatório Financeiro = significativo Liquidez = adequada * Avaliação da Agência Standard & Poor s Page 14
Companhia de Gás de São Paulo - Comgas INFORMAÇÕES DA OFERTA Valor pretendido com a Captação: R$ 400 milhões (dividida em 2 séries) Valor nominal unitário: R$ 1.000,00 Data da emissão: Prazo de vencimento: 15/06/2013 1ª 7 anos/ 2ª 5 anos Remuneração: 1ª 100% DI + sobretaxa máxima de 0,85% 2ª Variação pelo IPCA com sobretaxa percentual máxima de 60 pontos base ao ano, acrescida exponencialmente ao equivalente à média das taxas aplicáveis às NTN-B. Alocação dos recursos: Pagamento das notas promissórias (utilizadas para financiar projetos de investimento). Coordenador: Bradesco BBI (Líder) - em conjunto com outros bancos Debêntures simples, não conversíveis em ações O projeto está sob análise do Ministério de Minas e Energia para classificação como prioritário; Segundo o aviso ao mercado, no caso de projetos de investimento não serem classificados como prioritários pelo Ministério de Minas e Energia, a emissão será realizada em série única, com uma remuneração equivalente a 100% da Taxa DI, acrescida de uma sobretaxa de até 0,95% ao ano. Uma das séries deve ser realizada de acordo com a Lei nº 12.431, que concedeu isenção fiscal para investidores estrangeiros e pessoas físicas, Page 15
Considerações Finais 8 operações de Debêntures de Infraestrutura já realizadas até o momento; Valor total da emissão de Debêntures de Infraestrutura: R$ 2,4 Bilhões; Estima-se que as Debêntures de Infraestrutura representarão cerca de 20% do financiamento dos projetos de Infraestrutura nos próximos anos. Page 16
Obrigado! Everthon Novaes Vieira Gerente Sênior everthon.vieira@br.ey.com (21) 3263 7309 Gustavo Vilela de Souza Lima Sócio gustavo.vilela@br.ey.com (11) 2573 5646
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