ANEXO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE PROMESSA DE VENDA E COMPRA DE UNIDADE CONDOMINIAL A SER CONSTRUÍDA E OUTRAS AVENÇAS QUADRO RESUMO Alameda Mamoré, n o 809 Alphaville, Barueri, Estado de São Paulo ITEM 01 - DAS PARTES a) PROMITENTE, doravante simplesmente denominada HESA 84_- INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, com sede na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco, 515, Centro, inscrita no CNPJ sob n.º 09.343.490/0001-01, por seu(s) representante(s) legal(ais) ao final nomeado(s) e qualificado(s). b) PROMITENTE COMPRADOR, podendo ser designado simples e abreviadamente como COMPRADOR, independentemente do número e gênero: ITEM 02 DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 2.1. O Empreendimento imobiliário denominado CONDOMÍNIO ALPHA STAY será incorporado e construído nos termos da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e legislação complementar aplicável. 2.2. O CONDOMÍNIO ALPHA STAY será um empreendimento de uso misto, com unidades residenciais com serviços hoteleiros (destinadas também ao uso como meio de hospedagem, através de gerenciamento e/ou exploração por Operadora Hoteleira) e comerciais, conforme aprovado pela Prefeitura de Barueri (SP), consoante Alvará de Aprovação de Edificação Nova nº 257/2012, emitido em data de 22/06/2012 e extraído do processo nº SEURB 00551/2010. 1
2.3. O Memorial de Incorporação encontra-se registrado sob o nº 34, na matrícula nº 59.612, do Registro de Imóveis de Barueri, Estado de São Paulo. 2.4. O CONDOMÍNIO ALPHA STAY terá 273 (duzentas e setenta e três) unidades autônomas destinadas ao uso residencial com serviços hoteleiros e 02 (duas) unidades autônomas comerciais (escritórios e conjuntos comerciais), sendo que o uso de referidas unidades autônomas deverá observar as disposições estabelecidas na Convenção de Condomínio e nos contrato celebrados com a Operadora Hoteleira. ITEM 03 - DO IMÓVEL OBJETO DESTE CONTRATO 3.1. Consiste no domínio útil da unidade autônoma nº (...). ITEM 04 - DO PREÇO E DA FORMA DE PAGAMENTO a) Preço total da unidade autônoma: R$... (...). b) A título de sinal e princípio de pagamento, neste ato o COMPRADOR paga e a recebe, a importância de R$... (...), através do cheque n, banco n, agência n ; c) O saldo do preço deverá ser pago da seguinte maneira: c.1) - R$ xxxxxxxxxxxxxxxxxx em 02 (duas) parcelas mensais, fixas e sucessivas, no valor de R$ xxxxxxxxxxxxxxx cada uma, vencendo-se a primeira no dia xx/xx/xxx e a segunda em xx/xx/xxxxxxx. c.2) - R$ xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx em xx (xxxxxxxxxxxxx) parcelas mensais e sucessivas, no valor de R$ xxxxxxxxxxxxxxxx cada uma, vencendo-se a primeira no dia xx/xx/xxxxxxxx e as demais em igual dia dos meses subsequentes; c.3) - R$ xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx em xx (xxxxxxxxxxxxxxxxx) parcelas anuais e sucessivas no valor de R$ xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx cada uma, vencendo-se a primeira no dia xx/xx/xxxx e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes. c.4) - R$ xxxxxxxxxxxxxxxx através de uma única parcela com vencimento em 25/05/2016. c.5) R$ xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx através de xx (xxxxxxxxxxxx) parcelas mensais e sucessivas no valor de R$ xxxxxxxxxxxxxxxx cada uma, já acrescidas de juros de 12% ao ano, calculados pelo sistema da tabela price, a partir de 05/2016, 2
vencendo-se a primeira delas em 25/06/2016 e as demais em igual dia dos meses subseqüentes; c.6) R$ xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx através de xx (xxxxxxx) parcelas anuais e sucessivas no valor de R$ xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx cada uma, já acrescidas de juros de 12% ao ano, calculados pelo sistema da tabela price, a partir de 05/2016, vencendo-se a primeira delas em 25/08/2016 e as demais em igual dia dos anos subseqüentes. 4.1. NÃO integram o preço da unidade autônoma os valores referentes à montagem, equipagem e decoração da unidade autônoma e das áreas comuns, tampouco as taxas devidas à Operadora Hoteleira, constantes dos contratos com ela firmados, bem assim os valores devidos às empresas Implantadora e Vistoriadora, conforme adiante mencionados. ITEM 05 - DA FORMA DE REAJUSTE E FIXAÇÃO DOS JUROS 5.1 Todas as prestações e parcelas, em que se desdobra o saldo do preço, a partir da data base, que é o primeiro dia do mês corrente, até o mês anterior ao mês da expedição do Certificado de Conclusão da Obra Habite-se, serão atualizadas mensal e cumulativamente de acordo com a variação percentual mensal do Índice Nacional da Construção Civil INCC, calculado e editado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. A partir do mês da expedição do Habite-se, inclusive, a atualização monetária a ser aplicada deverá ser feita pelo Índice Geral de Preços de Mercado IGP/M, editado pela mesma Fundação Getúlio Vargas, considerando, também, a respectiva variação percentual mensal cumulativa. 5.1.1. Em virtude dos índices acima adotados - INCC-FGV e IGP/M-FGV - serem divulgados no mês seguinte ao vencido, bem assim para atender operações administrativas em tempo adequado, ajustam que a correção monetária das prestações e parcelas em que se desdobra o saldo do preço, com a aplicação do respectivo índice, serão calculadas segundo a variação decorrida entre o índice de dois (02) meses anteriores à data base (primeiro dia do mês da assinatura do contrato) e o índice de dois (02) meses anteriores ao vencimento da obrigação. 5.2. As parcelas e prestações com vencimentos marcados a partir do mês da expedição do Habite-se serão acrescidas de juros calculados à razão de 12% (doze por cento) ao ano (efetivos), por fração de mês, de acordo com o Sistema Francês de Amortização Tabela Price. 5.3. Considerando que a partir do mês da expedição do Habite-se, haverá incidência de juros sobre as parcelas e prestações vincendas, o montante do contrato, com base nessa consideração, é estabelecido em R$ ( ). 3
ITEM 06 DO PRAZO DE OBRA CIVIL 6.1. A conclusão das obras civis do Empreendimento está prevista para ocorrer até 31/05/2016. Não se encontra previsto neste prazo ora mencionado o período de tolerância de 180 (cento e oitenta) dias, tampouco eventuais atrasos decorrentes de casos fortuitos e de força maior. Da mesma forma, não se encontra previsto no referido prazo de conclusão das obras civis, o prazo de pré-operação e de implantação do Empreendimento, conforme disposto nas Normas Gerais deste Contrato, especialmente na Cláusula XX Das Disposições Especiais Específicas. 6.1.1. Concluídas as obras civis, serão iniciados, pela Implantadora, os serviços de decoração, montagem e equipagem das unidades autônomas e das áreas comuns do CONDOMÍNIO ALPHA STAY, com previsão para conclusão em 30/07/2016 (trinta de julho de dois mil e dezesseis). 6.2. Não se confunde com a data de conclusão das obras civis com a data de início da fase pré-operacional, necessária à implantação dos serviços para o inicio das atividades operacionais hoteleiras que serão ali desenvolvidas, nos termos dos contratos já celebrados, haja vista que para que esta ocorra deverão ser observados os requisitos estabelecidos Capítulo XX - Disposições Específicas, deste Contrato. ITEM 07 DA OPERAÇÃO HOTELEIRA 7.1. O COMPRADOR declara ter conhecimento de que a unidade autônoma se acha inserida em um Empreendimento destinado ao uso residencial com serviços, conforme aprovado pela Prefeitura de Barueri (SP). 7.2. Como condição essencial para a viabilização da exploração hoteleira a ser empreendida nas unidades autônomas e prestação de serviços de natureza hoteleira, a ajustou a contratação de uma empresa especializada em operação hoteleira. Em razão da contratação antes referida, o COMPRADOR declara sua ciência, anuência e sub-rogação a todos os termos e condições dos contratos abaixo descritos, celebrados com a HOTELARIA ACCOR BRASIL S/A (a HAB ), a saber: (a) Contrato de Afiliação à Marca ADAGIO; e, (b) Contrato de Locação e Outras Avenças. 7.2.1. Adicionalmente, a celebrou com a empresa JONES LANG LA SALE HOTELS S/A (a Mandatária ), para atuar como Mandatária e representante do COMPRADOR e demais adquirentes de unidades autônomas em face da HAB, o 4
Contrato de Mandato Civil. Em razão de tal contratação, o COMPRADOR, por este instrumento, sua ciência, anuência e sub-rogação a todos os termos e condições de referido contrato. 7.2.2. O COMPRADOR declara ter ciência e concordar que a eficácia de sua adesão aos contratos indicados nos itens 7.2 e 7.2.1, acima, está vinculada à implementação das seguintes condições: (1) pagamento do preço estabelecido neste Contrato e cumprimento das obrigações nele estabelecidas; (2) pagamento de todas as verbas previstas neste item 07 (itens 7.5 e 7.6, com seus subitens) deste Quadro Resumo; (3) recebimento da posse da unidade compromissada, por meio da Mandatária; e, (4) cumprimento das demais condições estabelecidas neste instrumento e no Contrato de Locação e Outras Avenças, Contrato de Afiliação e no Contrato de Mandato Civil. 7.3. A informou de modo claro ao COMPRADOR os termos e condições abaixo, que foram orientadores da concepção e aprovação das unidades autônomas para uso como um residencial com serviços e, portanto, são essenciais à sua regular operação, declarando o COMPRADOR estar ciente e concordar com as mesmas, assumindo neste ato e na melhor forma de direito a obrigação de cumprilas, a saber: (a) que a montagem, equipagem e decoração do Empreendimento (unidades autônomas e áreas comuns) deverão respeitar os padrões adotados pela HAB, para a marca ADAGIO; (b) que, a fica autorizada em caráter irretratável e irrevogável a fazer as alterações e/ou adaptações no projeto do Empreendimento, inclusive com alteração de áreas, desde que não privativas, e de destino destas, bem assim na Convenção de Condomínio, a fim de viabilizar o fiel cumprimento das disposições contidas nos contratos celebrados com a HAB; (c) que, as aquisições dos bens e equipamentos para decoração, montagem e equipagem do Empreendimento serão feitas pela empresa SETIN Empreendimentos Imobiliários Ltda. (a SETIN ou a Implantadora ), ou empresa de seu grupo econômico, pelo regime de administração e mediante uma remuneração, livre de tributos, equivalente a 15% (quinze por cento) incidente sobre os valores incorridos, nos termos do contrato firmado pela ; (d) que, a compromete-se a convocar e realizar Assembleia Geral de Instalação de Condomínio sem Uso, conforme previsto na Convenção de Condomínio, por volta de 18 (dezoito) meses antes da data prevista para a abertura do Empreendimento, para nela ser declarada a instalação do Condomínio sem uso, para fins de obtenção de inscrição do Condomínio no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, junto à Secretaria da Fazenda Nacional, abertura de conta corrente bancária e 5
deliberadas, entre outras, as seguintes matérias: apresentação e aprovação do valor consolidado do Orçamento de Aquisições de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das unidades autônomas e áreas comuns do Empreendimento e (ii) outras matérias que a entenda como necessárias submetê-las à aprovação dos Condôminos. (e) que, os valores aprovados na Assembleia Geral de Instalação de Condomínio sem Uso deverão ser pagos pelo COMPRADOR, em, aproximadamente, 15 (quinze) parcelas mensais, iguais e sucessivas, à partir do mês imediatamente subseqüente à realização da assembleia e, por decorrência, antes da entrega das chaves. Os vencimentos e quantidade de parcelas poderão ser alterados pela, em razão da antecipação da entrega das obras do Empreendimento e/ou da data de realização de referida assembleia; (f) que, será contratada empresa para fazer a vistoria das áreas comuns e das unidades autônomas integrantes do Empreendimento (a Vistoriadora ), sendo que os gastos respectivos não integram o preço da unidade autônoma, mas integram as estimativas abaixo indicadas. 7.4. Conforme acima mencionado, não integram o preço da unidade autônoma os gastos com aquisição de bens e equipamentos para sua montagem, equipagem e decoração, bem assim das áreas comum do Empreendimento, as taxas devidas à HAB, conforme contratos que com ela foram firmados, a taxa devida à SETIN e os honorários da Vistoriadora, devendo os respectivos montantes ser suportados pelos adquirentes de unidades autônomas e, pois, pelo COMPRADOR. 7.5. O COMPRADOR declara ter conhecimento e aceitar a seguinte estimativa 1 : - Bens, equipamentos e demais despesas necessárias à montagem, equipagem e decoração das unidades autônomas e áreas comuns do Empreendimento e os honorários da Vistoriadora: R$ 1.700,00 (Um mil e setecentos reais), mês base Setembro/2012, por metro quadrado de área privativa, a ser atualizado mensalmente pelo IGPM até a data do efetivo pagamento. 1 Valores apresentados de forma estimativa, razão porque sofrerão alteração em razão da aplicação de correção monetária calculada com base na variação positiva do IGP-M da Fundação Getúlio Vargas, a contar de novembro/2012, bem assim em função das especificações relativas aos padrões da Marca Adagio. Os valores estimados serão rateados com base na fração ideal de terreno de cada unidade autônoma. 6
7.5.1. Os valores estimados serão rateados com base na fração ideal de terreno de cada unidade autônoma, sendo que forma e prazo de arrecadação e consolidação do valor estimado se encontra estabelecido na Convenção de Condomínio. 7.5.2. Os valores arrecadados para montagem, equipagem e decoração do Empreendimento serão depositados, preferencialmente, em conta corrente bancária do Condomínio, e serão administrados pela, ou por pessoa física ou jurídica por ela indicada, nos termos previsto na Convenção de Condomínio. 7.5.3. Sobre os valores incorridos com as aquisições de bens e equipamentos de que trata o item 7.5, acima (o Orçamento de Aquisições ), incidirá a taxa de administração da Implantadora, à razão de 15% (quinze por cento), livre de tributos. 7.6. O COMPRADOR declara ter conhecimento e aceitar que além do valor da unidade autônoma e daquele necessário à montagem, equipagem e decoração do Empreendimento, deverá pagar à, a título de reembolso, os valores abaixo indicados, acrescidos dos tributos decorrentes que incidirem nos termos da legislação em vigor, atualizados monetariamente, pelo IGPM, a partir de novembro/2012: (i) Taxa de Afiliação devida à HAB, conforme previsto no contrato específico que com ela foi firmado R$ 2.103,00 (dois mil, cento e três reais), data base setembro/2012, por unidade autônoma, pagos neste ato; e, (ii) Honorários Pré-Operacionais R$ 5.223,00 (cinco mil, duzentos e vinte e três reais), data base setembro/2012, por unidade autônoma, conforme previsto no contrato específico que com ela foi firmado, a ser pago em até 120 (cento e vinte) dias da data prevista para conclusão das obras; 7.6.1. Fica ajustado, ainda, que além do valor indicado no parágrafo anterior, todo e qualquer outro valor que a eventualmente vier a pagar à HAB, o COMPRADOR promoverá o respectivo reembolso, juntamente com o pagamento da parcela do preço imediatamente subsequente ao pagamento feito pela à HAB. 7.7. O COMPRADOR declara, ainda, ter conhecimento e aceitar que: (a) o nome do Empreendimento no Cartório de Registro de Imóveis é CONDOMÍNIO ALPHA STAY, sendo que a marca ADAGIO, veiculada no material publicitário de venda pertence à HAB e será utilizada na forma e prazo estabelecidos nos contratos firmados com tal empresa; 7
(b) o Empreendimento será explorado pela HAB ou por uma sociedade a ela coligada ou de seu grupo econômico, nos termos dos contratos celebrados pela, aos quais adere; (c) para os fins de exploração do Empreendimento pela HAB, na condição de adquirente de unidade autônoma, deve fazer com que sejam mantidas as regras básicas que atendam às necessidades operacionais de referida empresa; (d) a, se preciso for, faça as alterações e/ou adaptações na Convenção de Condomínio que sejam necessárias para viabilizar o fiel cumprimento das disposições contidas nos contratos firmados com a HAB; (e) a utilização das unidades autônomas como meio de hospedagem só poderá ser feita pela ou por meio da HAB que, para tanto, poderá operacionalizá-la pelo sistema de hospedagem diária, longos períodos ou qualquer outro meio legalmente admitido em lei; (f) os demais termos e condições relacionadas à exploração hoteleira, incluindo os procedimentos de entrega de chaves das unidades encontram-se disciplinados nos contratos celebrados com a HAB e no Capítulo XX - Disposições Especiais Específicas, deste Contrato; (g) a HAB não tem qualquer responsabilidade pela construção e pela montagem hoteleira do Empreendimento. ITEM 08 DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. Os "Croquis" da unidade objetivada e o da implantação do Empreendimento, devidamente rubricados pelas Partes, são parte integrante do presente instrumento. O COMPRADOR declara ter recebido e conferido, no momento de assinatura deste instrumento, mídia digital contendo versão digitalizada dos seguintes documentos: (a) Minuta da Convenção de Condomínio; (b) Memorial Descritivo das Especificações da Obra (art. 32, letra g, da Lei 4591/64); (c) Matrícula do Empreendimento; (d) Contrato de Afiliação à Marca ADAGIO; (e) Contrato de Locação e Outras Avenças; (f) Contrato de Mandato Civil. O COMPRADOR declara que os documentos constantes da mídia digital lhes foram disponibilizados para análise em versão física, previamente à assinatura deste Contrato. 8.2. As cláusulas e condições estabelecidas neste Quadro Resumo, notadamente as que concernem ao preço, à forma de pagamento, ao prazo e à forma de execução do Empreendimento como um todo, substituem e revogam quaisquer outras anteriormente divulgadas ao público ou ajustadas com o COMPRADOR na fase de intermediação de 8
venda, nada podendo, conseqüentemente, ser invocado em desacordo com o ora pactuado. 8.3. O COMPRADOR obriga-se a assumir todas as obrigações constantes da Convenção Condominial do Empreendimento, nas proporções cabíveis à unidade ora objetivada. 8.4. O COMPRADOR obriga-se a comunicar expressamente a seus cessionários e sucessores a qualquer título todas as condições relacionadas a este Contrato e ao Empreendimento, em especial em relação à Convenção de Condomínio, o respectivo Regimento Interno, decisões assembleares e aos contratos celebrados com a HAB. 8.5. O presente Quadro Resumo é parte integrante do instrumento particular de CONTRATO DE PROMESSA DE VENDA E COMPRA DE UNIDADE CONDOMINIAL A SER CONSTRUÍDA, E OUTRAS AVENÇAS do Empreendimento denominado CONDOMÍNIO ALPHA STAY, constituindo um único contrato, para todos os fins e efeitos de direito. : Barueri (SP), HESA 84 INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. : TESTEMUNHAS: RG.: RG.: CPF.: CPF.: Esta é a última página do Quadro Resumo integrante do CONTRATO DE PROMESSA DE VENDA E COMPRA DE UNIDADE CONDOMINIAL A SER CONSTRUÍDA, E OUTRAS AVENÇAS do Empreendimento denominado CONDOMÍNIO ALPHA STAY. 9