BANCO BTG PACTUAL S.A. CNPJ/MF nº 30.306.294/0001-45 NIRE: 33.300.000.402 MAPA SINTÉTICO DE VOTAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 05 DE DEZEMBRO DE 2016 O Banco BTG Pactual S.A., companhia, inscrita no CNPJ/MF sob o n o 30.306.294/0001-45 ( Companhia ) comunica que, nos termos da Instrução CVM nº 481/09, conforme alterada, divulga o mapa final de votação (mapa sintético) relativo às instruções de votos proferidas presencialmente para cada uma das matérias submetidas à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 05 de dezembro de 2016. Rio de Janeiro, 05 de dezembro de 2016. BANCO BTG PACTUAL S.A. João Marcello Dantas Leite Diretor de Relações com Investidores
BANCO BTG PACTUAL S.A. CNPJ/MF nº 30.306.294/0001-45 NIRE: 33.300.000.402 MAPA SINTÉTICO DE VOTAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E ORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016 O mapa abaixo resume os votos proferidos pelos acionistas do Banco BTG Pactual S.A., companhia, inscrita no CNPJ/MF sob o n o 30.306.294/0001-45 ("Companhia") presentes na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária ("AGEO") realizada em 29 de abril de 2016, às 11:00 horas, na sede da Companhia, situada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n o 501, 6º andar, Auditório, Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040. A AGE deliberou sobre a seguinte Ordem do Dia: (a) Em conexão com as matérias aprovadas na Reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de novembro de 2016 ( RCA ), devidamente divulgada ao mercado e à CVM através do sistema Empre-sas.net: (a).1 Ratificar as deliberações tomadas na RCA referentes ao remanejamento dos cargos ocu-pados pelos membros do Conselho de Administração e indicar o Sr. Marcelo Kalim para ocupar o cargo, de modo definitivo, de Presidente do Conselho de Administração; e (a).2 Aprovar a alteração do estatuto social da Companhia de modo a tornar clara a representação da Companhia quando houver apenas 01 (um) Diretor Presidente empossado. 2
(b) Eleição de membro do Conselho de Administração da Companhia. (c) Atualização do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. (d) Exclusão do Artigo 58 do Estatuto Social da Companhia e, consequentemente, as ações preferenciais classe C, ações preferenciais classe D e ações preferenciais classe E. (e) Alteração da redação 9º do Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia. (f) Alteração a redação com o intuito de atualizar a redação do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia. (g) Reformar o Estatuto Social da Companhia de forma a refletir as alterações elencadas nos itens acima. 3
Mapa sintético de votação da AGE da Companhia realizada em 05 de dezembro de 2016 Item da Ordem do Dia Matérias Deliberadas Manifestação de Voto A Favor Abstenção Contra Quantidade Quantidade de Quantidade %(*) %(*) de Ações Ações de Ações %(*) (a) Reconhecer e ratificar as deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de novembro de 2016 ( RCA ), que aprovou a renúncia do Sr. Persio Arida à função de Presidente do Conselho de Administração, por motivos pessoais, com a manutenção de seu cargo de membro do Conselho de Administração como membro efetivo. Em função de tal renúncia, considerando o disposto no artigo 8º do Estatuto Social, o Sr. John Huw Gwili Jenkins manifestou a sua opção individual de não assumir o cargo de Presidente do Conselho de Administração e, por fim, a integralidade dos membros da Diretoria aprovaram a designação do Sr. Marcelo Kalim para ocupar interinamente o cargo de Presidente do Conselho de Administração. 1.653.247.418 99,63% 2.270.828 0,14% 3.566.744 0,21%
(a).1 (a).2 (b) Designar o Sr. Marcelo Kalim, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, economista, portador do RG nº 9.037.096 (SSP-SP), inscrito no CPF sob o nº 185.178.498-50, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3477, 14º andar, CEP 04538-133 para ocupar, em definitivo, o cargo de Presidente do Conselho de Administração do BTG Pactual, cujo mandato será coincidente com o mandato vigente como membro do Conselho de Administração, para o qual já se encontra devidamente empossado Em conexão com as matérias aprovadas na RCA e do Fato Relevante datado de 09 de novembro de 2016, ambos os documentos devidamente divulgados ao mercado e à Comissão de Valores Mobiliários através do sistema Empresas.net, aprovar a inclusão do parágrafo 5º do artigo 13, com a consequente renumeração dos demais parágrafos, e a alteração do parágrafo 6º do artigo 13 e do caput do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia de modo a tornar clara a representação da Companhia quando houver apenas 01 (um) Diretor Presidente empossado Aprovar a eleição do seguinte membro para o Conselho de Administração da Companhia com mandato coincidente com os atuais membros com o mandato em vigor na Companhia, ou seja, estendendo-se até a posse dos novos conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2017: para o cargo de membro do Conselho de Administração o Sr. GUILLERMO ORTIZ MARTÍNEZ, mexicano, casado pelo regime da separação de bens, economista, portador do Passaporte No. G16070205, residente e 1.653.247.418 99,63% 2.270.828 0,14% 3.566.744 0,21% 1.654.040.625 99,67% 2.631.392 0,16% 2.773.537 0,17% 5
(c) (d) domiciliado na cidade do México, estado do México, com endereço profissional na Avenida Paseo de los Tamarindos, No. 400-A, 23º andar, 05120. Aprovar a atualização do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista (i) o aumento do capital social da Companhia para R$ 7.220.525.408,36 (sete bilhões, duzentos e vinte milhões, quinhentos e vinte e cinco mil, quatrocentos e oito reais e trinta e seis centavos); (ii) a subscrição e integralização de ações preferenciais Classe C emitidas dentro do limite do capital autorizado, (ii) a aprovação do programa de recompra da Companhia e (iii) o cancelamento de ações, sem redução do capital social; tudo devidamente aprovado nas Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 14 de julho de 2016 e 29 de setembro de 2016. Aprovar a exclusão do Artigo 58 do Estatuto Social da Companhia e, consequentemente, a exclusão das ações preferenciais classe C, das ações preferenciais classe D e das ações preferenciais classe E, tendo em vista o seu caráter transitório e a conclusão da operação para as quais tais classes foram criadas; tudo conforme deliberado nas Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 14 de julho de 2016 e 29 de setembro de 2016. (e) Aprovar a alteração do 2º e 9º do Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, a fim de tornar mais simples a representação da Companhia, que poderá ser feita por somente 01 (um) procurador em certos atos da Companhia. 6
(f) (g) Aprovar a alteração da redação dos artigos 29 e 31 do Estatuto Social da Companhia com o objetivo de atender ao disposto no artigo 9º da Resolução 4.433 do Banco Central de 23 de julho de 2015. Reformar e consolidar o Estatuto Social da Companhia tendo em vista todas as alterações aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária. (*) Considera apenas a quantidade de ações detida pelos acionistas que compareceram à AGE. Todos os votos foram proferidos presencialmente. * * * * * 7