Relatório da Administração 2014 Prumo Senhores Acionistas, A Administração da Prumo Logística S.A. ( Prumo ou Companhia ), em atendimento às disposições legais e estatutárias, submete à apreciação dos Senhores o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhados do parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014. 1. Mensagem da Administração PRUMO Ao longo de 2014 a Prumo realizou uma série de mudanças implementadas pelo novo controlador EIG, iniciadas no final do ano de 2013. Com a entrada do novo Diretor Presidente, Eduardo Parente, em Fevereiro de 2014, a Companhia reorganizou sua Diretoria e reestruturou seu plano de negócios de longo prazo alinhado com a visão do novo controlador. Além disso, também reestruturou seu modelo de governança com o objetivo de melhorar a gestão e criar as condições e a segurança para a nova fase operacional do Porto do Açu Operações S.A. ( Porto do Açu ). A entrada das Diretoras Marina Fontoura e Cristiane Marsillac, executivas experientes vindas do mercado, ajudou no desenvolvimento de um novo ciclo de planejamento estratégico, com foco na entrada em operação das nossas atividades, atração de novos clientes e desenvolvimento de novos negócios para maximizar a criação de valor para Prumo. No início de 2015, a entrada do Diretor Eduardo Xavier, com experiência em Regulação e especialista no setor portuário, foi relevante para conseguirmos dar andamento ao nosso plano de negócios. Sob o aspecto comercial, a Companhia conseguiu fechar importantes parcerias em 2014, com destaque para a assinatura do contrato para instalação de base de apoio offshore com a Edison Chouest e a formação de uma joint venture com a Britanic Strategies Limited ( BP ) para distribuição de combustíveis marítimos. Além de receitas de aluguel, estes contratos poderão atrair novos clientes, aumentando a ocupação da nossa retroárea e a movimentação de navios no Porto do Açu. O ano também foi marcado pelo início das operações da Prumo. No Terminal 1 ( T1 ), a Ferroport - joint venture formada por 50% Prumo e 50% Anglo American - começou a receber minério de ferro através de mineroduto que conta com 529 km de extensão. O início das operações ocorreu em Outubro de 2014, com o carregamento do primeiro navio de movimentação de minério. Com o primeiro embarque realizado, o pagamento previsto no contrato de take-or-pay assinado com a Anglo American iniciou no 2º semestre de 2014, gerando uma receita relevante para a Ferroport. O Terminal 2 ( T2 ), também entrou em operação com o início da atividade de movimentação de carga dos nossos clientes localizados a margem do canal. A construção do Porto do Açu também foi destaque neste ano. Os avanços físicos das principais frentes de obra no desenvolvimento da infraestrutura básica para a operação dos nossos terminais, e dos nossos clientes foi impressionante. A parceria com os fornecedores que atuam na construção do Porto do Açu e os colaboradores da Prumo foi fundamental para entregarmos a estrutura necessária para o início das operações em segurança.
No final do ano de 2014, a Companhia passou por um novo aumento de capital social, no montante de R$650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões de reais). O aumento de capital, subscrito e integralizado na totalidade das ações emitidas, contou com a participação do controlador em 99,98% do aumento e com a participação de 0,02% dos acionistas minoritários. A operação teve o objetivo de preparar a Companhia para uma nova fase de investimentos em 2015 que compreende, principalmente, o desenvolvimento de novos terminais no Porto do Açu para movimentação de petróleo, cargas de projeto e granéis sólidos, além da expansão da infraestrutura básica no Distrito Industrial para atendimento a novos clientes. Ainda sobre a alteração na estrutura societária da Prumo, em consequência da não participação do Sr. Eike Fuhrken Batista e Centennial Asset Mining Fund LLC (juntos, Sr. Eike Batista ) no processo de aumento de capital da Companhia e, ainda, em consequência da transferência da quantidade de 185.630.627 de suas ações para o Fundo Mubadala, o Sr. Eike Batista teve a participação acionária reduzida para aproximadamente 6,68% do capital social da Prumo. Em virtude da redução da sua participação acionária, o acordo de acionistas firmado com o acionista controlador EIG foi extinto e a Companhia deixou, definitivamente, de ser parte relacionada com as outras empresas do Grupo EBX. Com a estrutura de capital reforçada, o início das operações e suas vantagens competitivas, a Prumo acredita que 2015 será o ano para consolidar o Porto do Açu como a melhor alternativa para ajudar clientes a reduzir custos e solucionar seus problemas. 2. Principais eventos de 2014 Em Fevereiro de 2014 a Prumo anunciou a entrada do novo Diretor Presidente, Eduardo Parente. Antes de ocupar o cargo de Diretor Presidente da Prumo, o Sr. Eduardo Parente foi presidente da MRS Logística S.A. por mais de 4 anos, além de ter atuado também como presidente do Conselho de Administração da ANTF (Associação Nacional dos Transportadores Ferroviários) de 2011 a 2013. Anteriormente, foi sócio por 9 anos da McKinsey & Company, onde atuou em diversos países, principalmente nas indústrias de mineração, bens duráveis e transportes. Antes disso, trabalhou na área de marketing da Empresa de Navegação Aliança S/A. Em Abril de 2014 a Prumo assinou um contrato com a Edison Chouest para aluguel de uma área de 255.200 m 2 no canal do Terminal 2, pelo período de 15 anos renováveis por mais 3 períodos de 5 anos. Em setembro, foi assinado um aditivo para expansão do cais original de 440 metros para 490 metros que com a opção de expansão pode atingir até 990 metros de cais e uma área total de até 574.200 m 2. Em Maio de 2014, a Companhia assinou um contrato com a BP Prumo, joint venture constituída por 50% Prumo e 50% BP, para ocupação de uma área de 215.079 m 2. A área que fica localizada na margem direita da entrada do canal do Terminal 2 terá uma profundidade de 14,5 metros. O contrato estabelece um período inicial de 5 anos renováveis por mais 1 período de 15 anos, com ainda direito de extensão por mais 2 períodos de 20 anos. O cais de até 406 metros terá capacidade para receber navios dos mais variados portes e atividades: como PSVs (Platform Supply Vessels) e navios de cabotagem e de longo curso.
Em Julho de 2014 a Prumo comunicou que a LLX Brasil Operações Portuárias S.A., subsidiária integral da Companhia, assinou, em 24 de julho de 2014, os documentos que formalizaram a decisão pelo não prosseguimento do Projeto Porto Brasil, localizado no município do Peruíbe, Estado de São Paulo. Desde junho de 2013, diante das incertezas quanto à solução das pendências legais relacionadas à área do projeto, a Administração da Companhia já havia optado por provisionar a perda da totalidade do valor contábil desse ativo. No mês de Setembro, a Prumo passou por mudanças em seus contratos comerciais: a Companhia exerceu o direito de resilir o contrato de locação celebrado em 24 de novembro de 2010, entre a sua subsidiária integral Porto do Açu Operações Portuárias S.A., a UTE Porto do Açu Energia S.A e ENEVA S.A., devido à não observância de condições comerciais; e foi informada, pela GE Oil & Gas do Brasil Ltda., da decisão de rescindir o contrato firmado com a Companhia, em 28 de novembro de 2012, para a instalação de uma unidade industrial no Porto do Açu. A área que seria ocupada pela GE localiza-se na retroárea do Porto do Açu, distante aproximadamente 10 km do Canal do Terminal 2. Ainda em Setembro, a Prumo comunicou aos seus acionistas que em Assembleia Geral Extraordinária de 19 de Setembro de 2014, aprovou o novo Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações Ordinárias destinado aos diretores, conselheiros de administração, empregados e indivíduos que prestem serviços à Companhia. O objetivo do Plano consiste em, principalmente, alinhar os interesses dos beneficiários com os interesses dos acionistas da Companhia, sempre em uma perspectiva de longo prazo. Em Outubro foi anunciada a primeira operação de carregamento de minério de ferro no Porto do Açu, pela Ferroport. O navio com 80 mil toneladas de minério de ferro foi carregado no T1. A operação ocorreu com sucesso dentro do prazo previsto, com a utilização de todos os equipamentos que permitiram o recebimento do minério desde o mineroduto até o carregamento do navio. Até o final de 2014, o T1 recebeu um total de 3 navios do tipo Panamax, e a partir de 2015 começou a receber navios maiores do tipo Suezmax, totalizando 13 navios e acumulando, até hoje, um carregamento de mais de 1 milhão de toneladas de minério de ferro movimentadas através do terminal. Em Dezembro de 2014 a Prumo assinou um contrato com a Marca Ambiental para aluguel de uma área de 5.896 m 2, com 100 metros de cais, localizada ao final do canal do Terminal 2. O contrato prevê o prazo de locação de 12 anos, renováveis por igual período, à critério da Marca. O cais de 100 metros será composto por dois berços e terá capacidade para receber navios do tipo PSVs (Platform Supply Vessels) de comprimento de até 90m. Por fim, ainda no mês de Dezembro, a Prumo informou aos seus acionistas sobre a homologação do aumento do capital social da Companhia no valor de R$650.000.000,00; sobre a diluição da participação acionária do Sr. Eike Batista para 6,68% do capital social da Companhia e a consequente rescisão do acordo de acionistas celebrado entre este e o controlador EIG.
3. Cenário setorial Em junho de 2013, a Medida Provisória nº 595/2012 aprovada pelo Congresso Nacional e convertida na Lei 12.815/2013 ( Nova Lei dos Portos ) estabeleceu o novo marco regulatório. Dentre as inovações mais relevantes, a Nova Lei dos Portos buscou estimular o desenvolvimento do setor portuário nacional e promover a participação da iniciativa privada, fixando novas bases e estabelecendo regras claras. Especificamente no tocante aos Terminais de Uso Privado (antes denominados Terminais de Uso Privativo), destacamos as seguintes inovações: (i) (ii) (iii) (iv) (iv) (v) Eliminada a distinção entre movimentação de carga própria e carga de terceiros; Novos Terminais Privados serão autorizados apenas fora das áreas do Porto Organizado. Ficam mantidas as autorizações já concedidas, cujos contratos serão adaptados no prazo de um ano a partir da publicação da Nova Lei dos Portos; Para garantir publicidade e transparência ao setor, todas as novas autorizações serão precedidas de chamada ou anúncio público, e, sempre que necessário, será promovido processo seletivo. Os critérios de seleção serão definidos em regulamento; O prazo das autorizações será de 25 anos, prorrogáveis por períodos sucessivos, desde que o autorizatário se comprometa com investimentos e dê continuidade às atividades de operação portuária; Terceiros poderão ter acesso e movimentar cargas nos Terminais Privados, em condições a serem disciplinadas pela ANTAQ, assegurada a adequada remuneração ao autorizatário open access; Liberdade na contratação de mão-de-obra (sem OGMO). A Nova Lei dos Portos foi regulamentada pelo Decreto nº 8.033/2013 que trouxe, em seu artigo 35, outro ponto facilitador para as operações portuárias dos Terminais de Uso Privado. Segundo este dispositivo legal, fica dispensada a celebração de novo contrato de adesão nos casos em que o autorizatário promova um aumento da capacidade de movimentação ou de armazenagem, desde que não haja expansão de área original. Segundo a regulamentação atual, abre-se, ainda, a oportunidade de uma expansão territorial de até 25% da área original da instalação portuária sem a necessidade de novo contrato ou procedimento de anúncio público. O novo marco regulatório do setor portuário afeta muito positivamente o empreendimento e as atividades da PRUMO. Ressalta-se que a PRUMO, através de sua subsidiária integral Porto do Açu, já possui autorização para construção de suas instalações portuárias, bem como que, em maio de 2014, fundamentada na regra de expansão de 25% da área original, a Porto do Açu obteve a autorização formal da ANTAQ para ampliação de suas instalações, passando a abranger o Terminal de Múltiplo Uso ( T- Mult ), o Terminal de Veículos ( T-Car ) e o Terminal de Rebocadores. Por fim, importante frisar que, em agosto de 2014, o Contrato de Adesão da Porto do Açu foi devidamente adaptado ao novo marco regulatório do setor portuário, conforme exigência da Nova Lei dos Portos. O esforço do Governo na promoção de mudanças no setor portuário, com a criação de normas mais seguras e mais atrativas para participação da iniciativa privada no setor, estimula o desenvolvimento da infraestrutura do país, bem como a melhoria da eficiência no setor.
4. Demonstrações financeiras No ano de 2014, a receita líquida consolidada foi de R$144,5 milhões. O incremento verificado no período em relação a 2013 refere-se principalmente aos novos contratos assinados ao longo de 2014 e ao início das operações da Ferroport em Outubro de 2014. A receita proveniente do contrato de take-or-pay com a Anglo apresenta-se consolidada proporcionalmente. Na primeira Operação foram carregadas 80 mil toneladas de Minério de Ferro, e ao todo, foram 240 mil toneladas no último trimestre de 2014 em 3 navios. A receita líquida referente ao contrato de take-or-pay totalizou R$72,6 milhões (50% da receita reconhecida na Ferroport). O valor complementar de R$71,9 milhões refere-se principalmente ao aluguel de áreas para clientes. Com o início das operações de minério de ferro tivemos a inclusão da linha de custos no DRE que totalizou R$22,6 milhões. Os principais custos consolidados estão descritos abaixo: - R$7,8 milhões de depreciação e amortização - R$7,1 milhões de salários em encargos - R$3,0 milhões de serviços de terceiros - R$4,7 milhões com materiais de consumo, alugueis e arrendamentos, seguros e outras despesas. As despesas administrativas foram de R$132,8 milhões, cerca de R$19 milhões abaixo do ano anterior. A principal redução em relação ao ano de 2013 foi com relação aos recursos compartilhados de R$14,5 milhões. Em 2013 ainda existiam custos compartilhados com o Grupo EBX que em 2014 foram eliminados. Além disso, a linha de salários, encargos, honorários e gratificações reduziu R$8,5 milhões. A abertura das despesas em 2014 encontra-se abaixo: - R$64,3 milhões em gastos com pessoal - R$32,4 milhões em serviços de terceiros - R$9,6 milhões em impostos e taxas - R$7,9 milhão em depreciação e amortização - R$4,9 milhão em aluguéis e arrendamentos - R$3,1 milhões com viagens e estadias - R$1,8 milhões com recursos compartilhados - R$0,6 milhões em seguros diversos - R$0,2 milhões em editais e publicações - R$8,0 milhões em outras despesas diversas
As outras despesas operacionais somaram R$15,5 milhões e referem-se principalmente à provisão de multas devidas a clientes pelo atraso no cumprimento de etapas no processo de conclusão das obras no Porto. O resultado financeiro líquido consolidado em 2014 foi negativo de R$2,3 milhões. As despesas financeiras somaram R$85 milhões, compostas principalmente de juros, corretagens e variação monetária. As receitas financeiras foram de R$82,7 milhões, compostas principalmente de juros sobre mútuo, rendimentos sobre aplicações financeiras e juros. O prejuízo líquido em 2014 foi de R$47,6 milhões comparado a R$135,8 milhões em 2013. 5. Responsabilidade socioambientals A Prumo acredita que possui papel social estratégico e transformador nas áreas onde atua e, por isso, conduz seus projetos de forma sustentável, com respeito às pessoas e ao meio ambiente. A empresa adota e dissemina conceitos, práticas e procedimentos com foco em responsabilidade social empresarial. O ano de 2014 foi marcado por diversas ações socioambientais desenvolvidas pela Prumo na região de Campos e São João da Barra, onde está localizado o Porto do Açu. Ao longo do ano foram desenvolvidas diversas ações educativas de trânsito como a Comandos de Saúde nas Rodovias, que contou com a participação de 150 motoristas. Houve também uma blitz, em parceria com a Polícia Rodoviária Federal, para realização de exames e dicas para uma vida mais saudável. A ação atingiu cerca de 450 motoristas. Durante a Semana Nacional do Trânsito, a Comissão de Trânsito do Comitê de Sustentabilidade do Porto do Açu incentivou a condução responsável dos motoristas que trafegam nas vias de acesso ao porto. Eles receberam orientações sobre segurança rodoviária nas comunidades localizadas no entorno do empreendimento. Na área educacional, a Prumo apoiou iniciativas como o curso de apicultor, por meio do programa de Agricultura Familiar, que formou produtores rurais e moradores de São João da Barra. Também foram realizadas aulas de campo no Porto sobre Restinga, Ambiente Marinho e Licenciamento Ambiental com alunos do Ensino Fundamental de escolas municipais da região. A Prumo realizou ainda algumas ações de educação ambiental, como a soltura de tartarugas marinhas, que integra o programa de monitoramento e proteção executado pela Prumo, em parceria com o projeto TAMAR. Foi registrado o nascimento de 56 filhotes que estavam em um ninho na praia do Açu, além da soltura de outros 50. Crianças e adolescentes do projeto Botinho acompanharam o evento e receberam informações sobre a preservação desta espécie em extinção. Em parceria com empresas que atuam no Porto, a Prumo realizou a I Semana Integrada de Meio Ambiente e teve o lixo como tema principal, que chamou atenção para a importância da reciclagem e da coleta seletiva. Outro destaque de 2014 foi o lançamento da Rede de Empregabilidade, programa que reúne em um único banco de dados, a mão-de-obra disponível local. O objetivo é que todas as empresas que estão se instalando no Complexo Industrial, assim como os prestadores de serviços, utilizem este banco de dados para contratação. O programa visa promover a sustentabilidade do empreendimento a partir da melhor gestão do fluxo de mão-de-obra.
6. Mercado de capitais e governança corporativa As ações da Prumo são listadas no Novo Mercado, nível mais elevado de Governança Corporativa da Bovespa, reforçando a importância do Mercado de Capitais para a Companhia. Em 2014, as ações da Prumo tiveram um volume médio diário de R$3,569 milhões e 2.276 negócios por dia. Em 30 de dezembro de 2014, a Prumo possuía 2.777.474.711 ações. A Prumo possui um Conselho de Administração formado por 6 membros, dentre os quais 2 são independentes. O Conselho se reúne com periodicidade trimestral, além das reuniões extraordinárias agendadas conforme a necessidade. A Prumo conta, ainda, em sua estrutura de Governança Corporativa com um Comitê de Auditoria que tem como objetivo assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atividades relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas e, ainda, na indicação e avaliação da auditoria independente; além do Comitê Estratégico e o Comitê de Sustentabilidade. Os Comitês são subordinados ao Conselho de Administração da Companhia que atua com independência em relação à Diretoria. 7. Cláusula compromissória A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho de Administração obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este último Regulamento. 8. Relacionamento com auditores independentes Em atendimento à instrução CVM nº. 381/2003 informamos que a Ernst & Young Auditores Independentes S/S ( EY ) presta serviços de auditoria externa para a Prumo, relacionados ao exame das demonstrações financeiras do Grupo Prumo. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, o auditor independente da Companhia, EY, prestou serviços de assessoria no montante de R$663 mil. Na contratação de serviços não relacionados à auditoria independente, a Companhia adota procedimentos que se fundamentam na legislação aplicável e nos princípios internacionalmente aceitos que preservam a independência e objetividade do auditor. Esses princípios consistem em: (i) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, e (ii) o auditor não deve atuar, gerencialmente, perante seu cliente nem tampouco promover os interesses desse cliente.
9. Declaração da Diretoria Nos termos da Instrução CVM nº 480/09, os diretores da Prumo declaram que discutiram, reviram e concordaram com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. 10. Orçamento de Capital Considerando o resultado negativo do exercício no montante de R$47,63 milhões, a Companhia esclarece não ser aplicável a proposição de destinação do lucro líquido, assim informa que não é aplicável a proposta de orçamento de capital para retenção de lucros. 11. Agradecimentos A Administração da Prumo agradece aos senhores acionistas, aos governos federal, estaduais e municipais, aos parceiros e fornecedores, às comunidades das áreas onde a Companhia desenvolve seus projetos, e, em especial, aos seus colaboradores pela dedicação, compromisso, contribuição, e confiança ao longo de 2014, ano de grandes transformações para PRUMO. Rio de Janeiro, 25 de março de 2015. A Administração