BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. CNPJ/MF: 11.721.921/0001-60 NIRE 35.300.442.377 Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE NOVEMBRO DE 2016 1. Data, Hora e Local: Às 10:30 horas do dia 24 de novembro de 2016, na sede social da Companhia, localizada na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino nº 215, 13º andar, Pinheiro. 2. Convocação e Presença: Dispensada, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira: Secretário: Marcio Guedes Pereira Junior. 4. Ordem do Dia: (i) criação do comitê de Auditoria; (ii) aprovar o Regimento Interno do Comitê de Auditoria; (iii) Eleição dos membros do Comitê de Auditoria. 5. Resoluções Aprovadas: Foram abertos os trabalhos da Reunião, tendo o Presidente da mesa esclarecido aos Conselheiros presentes que a ata a que se refere esta Reunião seria lavrada sob a forma de sumário, facultado o direito de apresentação de manifestações e dissidências, na forma da lei. 5.1. Passando às deliberações da ordem do dia (i) Foi aprovado, por unanimidade a criação do comitê de Auditoria com início dos trabalhos acontecendo para o exercício social de 2017; (ii) Foi aprovado, por unanimidade, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria; (iii) Foram eleitos, por unanimidade, abstendo se votar Pawel Marcos quando da votação para sua respectiva eleição: Marcos Luiz Abreu de Lima Pawel Mac Nicol Maria Carmen Westerlund Montera 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, deram por encerrada a presente Reunião, da qual lavrou-se a presente ata que, lida e aprovada, será assinada pelos presentes.
7. Conselheiros Presentes: Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira, Marcos Luiz Abreu de Lima, Marcio Guedes Pereira Junior, Pawel Mac Nicol e Ricardo Reisen de Pinho. São Paulo, 24 de novembro de 2016 Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira Presidente Marcio Guedes Pereira Junior Secretário Presentes: Luiz Roberto Mesquita de Salles Oliveira Pawel Mac Nicol Marcio Guedes Pereira Junior Marcos Luiz Abreu de Lima Ricardo Reisen de Pinho BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. CNPJ/MF: 11.721.921/0001-60 NIRE: 35.300.442.377
TERMO DE POSSE DE MEMBRO DO COMITÊ DE AUDITORIA Neste ato, MARCOS LUIZ ABREU DE LIMA, brasileiro, casado, corretor de seguros devidamente habilitado SUSEP nº 10.003325-1, portador de Cédula de Identidade RG nº M-308941, SSP/MG, inscrito no CPF/MF nº 042.613.056-15, com endereço comercial na Cidade e Estado de São Paulo, na Gilberto Sabino, 215, 13º andar, parte, CEP: 05425-020, é, neste ato, mediante a assinatura do presente Termo de Posse, investido no cargo de Membro do Comitê de Auditoria da Companhia, para o qual foi eleito em 24 de novembro de 2016, com início dos trabalhos acontecendo no exercício social de 2017, sendo assim o mandato será de 1º de janeiro de 2017 até 31 de dezembro de 2017, com todos os poderes, direitos e obrigações que lhe são atribuídos na forma da lei, do Estatuto Social. O membro ora empossado declara, sob as penas da lei, que (i) não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (ii) não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no 2º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (iii) atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; e (iv) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76. São Paulo, 24 de novembro de 2016. MARCOS LUIZ ABREU DE LIMA BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. CNPJ/MF: 11.721.921/0001-60 NIRE: 35.300.442.377 TERMO DE POSSE DE MEMBRO DO COMITÊ DE AUDITORIA Neste ato, PAWEL JASKOW MAC NICOL, brasileiro, casado, Administrador de Empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 26.451.743-X SSP/SP, inscrito no CPF/MF nº 275.959.508-05, com endereço
comercial na Cidade e Estado de São Paulo, na Gilberto Sabino, 125, 13º andar, CEP: 05425-020, é, neste ato, mediante a assinatura do presente Termo de Posse, investido no cargo de Membro do Comitê de Auditoria da Companhia, para o qual foi eleito em 24 de novembro de 2016, com início dos trabalhos acontecendo no exercício social de 2017, sendo assim o mandato será de 1º de janeiro de 2017 até 31 de dezembro de 2017, com todos os poderes, direitos e obrigações que lhe são atribuídos na forma da lei, do Estatuto Social. O membro ora empossado declara, sob as penas da lei, que (i) não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (ii) não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no 2º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (iii) atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; e (iv) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76. São Paulo, 24 de novembro de 2016. PAWEL JASKOW MAC NICOL BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. CNPJ/MF: 11.721.921/0001-60 NIRE: 35.300.442.377 TERMO DE POSSE DE MEMBRO DO COMITÊ DE AUDITORIA Neste ato, MARIA CARMEN WESTERLUND MONTERA, brasileira, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 256.4355 expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF nº 362.88.927-53, com endereço na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua São Clemente nº 398 apartamento 1809, CEP: 22260-006, é, neste ato, mediante a assinatura do presente Termo de Posse, investido no cargo de Membro do Comitê de Auditoria da Companhia, para o qual foi eleito em 24 de novembro de 2016, com início dos trabalhos
acontecendo no exercício social de 2017, sendo assim o mandato será de 1º de janeiro de 2017 até 31 de dezembro de 2017, com todos os poderes, direitos e obrigações que lhe são atribuídos na forma da lei, do Estatuto Social. O membro ora empossado declara, sob as penas da lei, que (i) não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (ii) não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no 2º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (iii) atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; e (iv) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do 3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76. São Paulo, 24 de novembro de 2016. MARIA CARMEN WESTERLUND MONTERA
CNPJ/MF: 11.721.921/0001-60 NIRE: 35.300.442.377 Companhia Aberta COMITÊ DE AUDITORIA E RISCOS REGIMENTO INTERNO CAPÍTULO I DA NATUREZA Art. 1º Este Regimento tem por finalidade estabelecer normas para o funcionamento do Comitê de Auditoria e Riscos ( Comitê ) da BR Insurance Corretoras de Seguros S.A. ( Companhia ), definindo suas responsabilidades, competências e atribuições, como órgão de assessoramento ao Conselho de Administração ( Conselho"). CAPÍTULO II DA COMPOSIÇÃO E SUBORDINAÇÃO Art. 2º O Comitê será formado por, no mínimo, 2 (dois) e no máximo 4 (quatro) membros, nomeados pelo Conselho, devendo pelo menos 50% dos membros do Comitê serem membros do Conselho de Administração, entre profissionais com capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo. Art. 3º O mandato dos membros do Comitê será de 1 (um) ano, podendo ser renovado por igual período e terão sua remuneração proposta pelo Comitê de Pessoas e Remuneração e aprovada pelo Conselho de Administração. Art. 4º O Comitê deve reportar-se diretamente ao Conselho de Administração. Art. 5º No caso de vacância de cargo no Comitê, o Conselho de Administração designará o substituto no prazo de até trinta dias corridos.
CAPÍTULO III DA COMPETÊNCIA Art. 6º Ao Comitê compete: a) emitir parecer ao Conselho de Administração sobre a contratação, manutenção e substituição dos auditores independentes, e dos serviços de não-auditoria que venham a ser prestados por estes à Companhia, suas controladas e coligadas; b) revisar, previamente à publicação, as demonstrações financeiras, notas explicativas, inclusive avaliação das questões legais que possam ter impacto nas referidas demonstrações, relatórios da administração e dos auditores independentes; c) avaliar e recomendar ao Conselho de Administração a aprovação do plano anual de auditoria interna; d) acompanhar a execução e avaliar a efetividade dos trabalhos de auditoria independente e da auditoria interna e as atividades das áreas de controles internos avaliar o cumprimento, pela administração da Companhia, das recomendações feitas pelos auditores independentes e pela auditoria interna; e) avaliar o processo e estrutura de gerenciamento de riscos e a efetividade dos controles existentes para seu monitoramento; f) avaliar a efetividade dos procedimentos para recepção e tratamento de informações sobre o descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à empresa, de regulamentos e códigos internos, e garantia da confidencialidade da informação; g) acompanhar os planos de contingência, os controles implantados para garantir a segurança e lógica dos sistemas de informações, proteção contra fraudes e uso inadequado dos ativos da empresa; h) acompanhar a efetividade do Código de Ética e Conduta na gestão das manifestações/denúncias que envolvam fraudes; Art. 7º O Comitê comunicará formalmente ao Conselho de Administração, tão logo tome conhecimento da existência ou evidências de erro ou fraude representadas por: a) inobservância de normas legais e regulamentares que coloquem em risco a continuidade da empresa auditada; b) fraudes cometidas pela administração da Companhia, qualquer que seja o valor, e cometidas por empregados ou contratados, quando relevantes; e c) erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações contábeis da Companhia.
Parágrafo único - Para os efeitos deste Regimento, deverão ser observados os conceitos de erro e fraude estabelecidos em normas e regulamentos do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e/ou do Instituto de Auditores Independentes do Brasil Ibracon. Art. 8º A Diretoria, os auditores independentes e a auditoria interna devem comunicar formalmente ao Comitê de Auditoria e Riscos, no prazo máximo de 24 horas da identificação, a ocorrência dos eventos referidos no Art. 19 7º acima. CAPÍTULO IV DA COORDENAÇÃO Art. 9º O Comitê terá um coordenador, indicado pelo Conselho de Administração, com atribuições de coordenar as atividades do Comitê, fazer interface com o Conselho, a Diretoria, o Conselho Fiscal (quando existente), os auditores independentes e a auditoria interna. Art. 10. Caberá ao Coordenador a tarefa de estruturar a agenda do Comitê, organizar o programa de trabalho para cada exercício, definir e encaminhar a pauta de cada reunião ao secretário do Conselho, que deverá convidar os demais membros do Comitê, Diretores e/ou funcionários responsáveis pelos assuntos constantes da ordem do dia. Parágrafo Único As informações e o material de suporte relativos às matérias constantes da ordem do dia de cada reunião deverão, mediante solicitação do Coordenador ou de um dos membros do Comitê, na ausência do Coordenador, ser preparadas pelas áreas afins responsáveis e disponibilizadas no portal de governança, por intermédio da secretaria do Conselho, com antecedência mínima de 7 (sete) dias corridos da data prevista para a realização da reunião do Comitê. CAPÍTULO V DO FUNCIONAMENTO Art. 11. O Comitê realizará reuniões ordinárias mensais, e extraordinárias, quando necessário. Art. 12. O Comitê se reunirá em local a ser definido pelo Coordenador, sendo permitida a participação de seus membros por meio de sistema de conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação que possibilite sua identificação.
Art. 13. As reuniões se instalarão com a presença da maioria de seus membros e as deliberações serão tomadas por maioria simples. Art. 14. Das reuniões do Comitê serão lavradas atas, que permanecerão arquivadas na Companhia, registrando presenças, assuntos tratados, solicitações e recomendações. Art. 15. O Comitê reunir-se-á com Diretores, auditores independentes e a auditoria interna, para verificar o cumprimento de suas solicitações e recomendações, além do cumprimento do planejamento de auditoria e acompanhamento do gerenciamento de riscos. Art. 16. O Comitê manterá o Conselho de Administração regularmente informado a respeito de suas atividades os fatos relevantes observados. Art. 17. O Comitê pode, no âmbito de suas atribuições, solicitar esclarecimentos aos Diretores, a funcionários da Companhia, além de solicitar a contratação de opinião de especialistas externos, quando necessário. Art. 18. O Comitê elaborará, ao final de cada exercício, documento denominado Relatório do Comitê de Auditoria e Riscos, contendo: a) a descrição das suas atividades e as recomendações efetuadas b) a avaliação da qualidade das demonstrações financeiras intermediárias e do exercício, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil; c) a avaliação da efetividade do gerenciamento de riscos e dos sistemas de controles internos da Companhia, com o registro das deficiências detectadas; e d) a avaliação da efetividade dos auditores independentes e da auditoria interna, com demonstrativo das deficiências detectadas, bem como das providências adotadas pela Companhia. Art. 19. O Comitê contará com o apoio administrativo da secretária do Conselho para manter atualizado seu acervo. Art. 20. O Comitê contará com o apoio administrativo de um secretário designado pela empresa, que terá a atribuição de secretariar as reuniões do Comitê e elaborar as atas respectivas.
C E R T I D Ã O Certifico que a presente transcrição é cópia fiel daquela apresentada pelo Comitê de Auditoria e Riscos e aprovada em Reunião do Conselho de Administração da BR Insurance Corretoras de Seguros S.A. realizada nesta data. São Paulo, SP, 24 de novembro de 2016 Joana Lima Rocha Secretária