1º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA RIO GRANDE ENERGIA S.A. ENTRE RIO GRANDE ENERGIA S.A. CNPJ/MF n.º 02.016.439/0001-38 NIRE 43300036138 CPFL ENERGIA S.A. E OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. 14 DE JULHO DE 2009
1º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA RIO GRANDE ENERGIA S.A. Pelo presente instrumento particular, RIO GRANDE ENERGIA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, à Rua Mario Boni, nº 54, CEP 95012-580, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.016.439/0001-38 e registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul - JUCERGS sob o NIRE 43300036138, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ("RGE", "Emissora" ou "Companhia") OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira constituída sob a forma de sociedade por ações, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu estatuto social ( Agente Fiduciário ), representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão ( Debenturistas ); e, como interveniente, CPFL ENERGIA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho n. 1.510, 14 andar, conjunto 1.402, inscrita no CNPJ/MF n. 02.429.144/0001-93, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( CPFL Energia ou Garantidora ). CONSIDERANDO QUE, a Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 29 de maio de 2009 e registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul ( JUCERGS ), sob o n.º 3144152 em 18 de junho de 2009, deliberou sobre a 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública Emissora ( RCA ); CONSIDERANDO QUE, em 18 de junho de 2009, a Emissora, o Agente Fiduciário e a Garantidora celebraram o Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para 2
Distribuição Pública, da Rio Grande Energia S.A. ( Escritura ), e CONSIDERANDO QUE, conforme previsto na Escritura e, após realização do procedimento de bookbuilding, o Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 14 de julho de 2009 ( RCA de 14 de julho de 2009 ), ratificou a remuneração das Debêntures, cuja ata encontra-se em fase de arquivamento na JUCERGS e será subseqüentemente publicada no (i) Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul; e no (ii) Jornal Pioneiro de Caxias do Sul, as Partes vêm, por este aditamento ( Aditamento ) aditar a Escritura, mediante as seguintes cláusulas e condições: 1. Todos os termos iniciados em maiúscula, não expressamente definidos neste Aditamento, terão os significados atribuídos a esses termos na Escritura. 2. Alterar o item 2.2 da Escritura, de modo a contemplar a aprovação da taxa de Remuneração das Debêntures definida em Procedimento de Bookbuilding, ratificada pela RCA de 14 de julho de 2009, passando este a vigorar com a seguinte redação: 2.2. Arquivamento na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul e Publicação das Atas de Reuniões do Conselho de Administração A ata da RCA de 29 de maio de 2009, que deliberou a Emissão, foi registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul ( JUCERGS ) em 18 de junho de 2009, sob o nº 3144152 e foi publicada no (i) Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, em 30 de maio de 2009, e no (ii) Jornal Pioneiro de Caxias do Sul, em 1º de junho de 2009. A Remuneração foi fixada em Procedimento de Bookbuilding e ratificada em Reunião do Conselho de Administração, cuja ata foi encaminhada para arquivamento na JUCERGS e será publicada no (i) Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul; e (ii) Jornal Pioneiro de Caxias do Sul, em 16 de julho de 2009 (em conjunto as RCAs ). 3. Alterar o item 2.5 de modo que passa a vigorar com a seguinte redação: Registro na Associação Nacional dos Bancos de Investimento A Emissão das Debêntures será submetida a análise prévia da ANBID, e a Oferta será registrada na CVM nos termos da Instrução CVM 471 e do Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para Atividades Conveniadas ( Código ANBID ). 3
4. Alterar o subitem 4.2.4 de modo que passa a vigorar com a seguinte redação: 4.2.4. No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação às Debêntures da Taxa DI, ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 20 (vinte) dias a contar do evento, realizar a Assembléia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados na Cláusula X desta Escritura), para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de Remuneração a ser aplicado. 5. Alterar o subitem 10.3.2 de modo que seu inciso II passa a vigorar com a seguinte redação: II- as alterações, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação (a) da Remuneração, exceto pelo disposto na Cláusula 4.2.5 acima; (b) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura; e (c) da espécie das Debêntures. 6. Alterar o item 3.5 de modo que o subitem 3.5.4 da Escritura passa a vigorar com a seguinte redação: 3.5.4. Foi adotado o Procedimento de Bookbuilding, organizado pelos Coordenadores, por meio da coleta de intenções de investimento, nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 23 e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos para a definição da quantidade de Debêntures e da respectiva taxa de Remuneração. 7. Alterar o item 4.2, passando os subitens 4.2.1, 4.2.2, 4.2.6 e 4.2.7. da Escritura a vigorar com as seguintes redações: 4.2.1. A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus a uma remuneração ( Remuneração ) que contemplará juros remuneratórios incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário. As Debêntures renderão juros correspondentes a 110,30% (cento e dez inteiros e trinta centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra-grupo ( Taxa DI ), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, definido em Procedimento de Bookbulding (conforme abaixo definido). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, até a Data de Vencimento, e pagos ao final de cada período de capitalização, conforme definido no item 4.2.2 abaixo. 4.2.2. Fórmula de Cálculo da Remuneração. O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula: 4
onde: ( 1) J = VNe FatorDI J - Valor unitário dos juros remuneratórios, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento, devidos no final do Período de Capitalização. VNe - Valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da Debênture informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento. Fator DI - produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até data de término do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arrendamento, apurado da seguinte forma: Fator DI = n k = 1 1 + TDI k p 100 onde: k Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n. n - Número total de Taxas DI, sendo n um número inteiro. p percentual aplicado sobre a Taxa DI, informado com duas casas decimais, equivalente a 110,30. TDI k - Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma: DI k TDI k = 100 onde: + 1 1 252 1 DI k - Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais. p 1+ TDI k O fator resultante da expressão 100 casas decimais sem arredondamento. é considerado com 16 (dezesseis) 5
p 1+ TDI k Efetua-se o produtório dos fatores diários 100, sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. Período de Capitalização : significa o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, nos casos dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento da Remuneração, exclusive, correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. 4.2.6. A Remuneração foi definida em procedimento de coleta de intenção de investimento, conduzido pelos Coordenadores, para verificação, junto aos investidores, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxa de juros, observada a remuneração máxima correspondente a 125,00% (cento e vinte e cinco por cento) da Taxa DI ( Procedimento de Bookbuilding ) 4.2.7. O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi (i) ratificado em reunião do Conselho de Administração da Emissora cuja ata da reunião será devidamente arquivada na JUCERGS e publicada nos jornais (a) Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul; e (b) Jornal Pioneiro de Caxias do Sul (ii) objeto de aditamento da Escritura; e (iii) divulgado nos termos do parágrafo 2º do artigo 23 da Instrução CVM 400. 8. Todos os demais termos e condições da Escritura, não alterados expressamente por este Aditamento, são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito. 9. O presente Aditamento será registrado na JUCERGS, onde foi registrada a Escritura, de acordo com o exigido pelo inciso II do artigo 62 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. 10. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 6
(Página de assinaturas do 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, da Rio Grande Energia S.A., celebrado em 18 de junho de 2009, entre a Rio grande Energia S.A., Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e CPFL Energia S.A.) E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam a presente Escritura, em 03 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com as duas testemunhas a seguir assinadas, a tudo presentes. São Paulo, 14 de julho de 2009. RIO GRANDE ENERGIA S.A. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. CPFL ENERGIA S.A. Testemunhas: 7