Let s Rent a Car S.A. Informações contábeis intermediárias em
Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as informações contábeis intermediárias 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações dos resultados 6 Demonstrações dos resultados abrangentes 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações dos fluxos de caixa Método indireto 9 Notas explicativas às informações contábeis intermediárias 10 2
KPMG Auditores Independentes Passeio das Castanheiras, 431 - Salas 407 a 411 Condomínio Tríade - Torre Nova York - Parque Faber Castell 13561-384 - São Carlos/SP - Brasil Caixa Postal 708 - CEP 13560-970 - São Carlos/SP - Brasil Telefone 55 (16) 2106-6700, Fax 55 (16) 2106-6767 www.kpmg.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as informações contábeis intermediárias Aos Diretores e Acionistas da Let s Rent a Car S.A. Araraquara - SP Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias da Let s Rent a Car S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicáveis a elaboração de Informações Trimestrais - ITR. KPMG Auditores Independentes, uma Companhia simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 3
Outros Assuntos Valores correspondentes Os valores correspondentes relativos aos balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 30 de março de 2017 sem modificação, e às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo em 31 de março de 2016 foram anteriormente revisados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 06 de maio de 2016, sem modificação. São Carlos, 15 de maio de 2017 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Giacomo Walter Luiz de Paula Contador CRC 1SP243045/O-0 KPMG Auditores Independentes, uma Companhia simples brasileira e firmamembro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. 4
Let's Rent a Car S.A. Balanços patrimoniais em e 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de Reais - R$) Ativo Nota 31.03.2017 31.12.2016 Passivo e patrimônio líquido Nota 31.03.2017 31.12.2016 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 3 5.425 9.690 Fornecedores 8 9.743 7.153 Contas a receber de clientes 4 12.427 10.386 Empréstimos e financiamentos 9 30.966 29.653 Impostos a recuperar 351 143 Debêntures a pagar 10 29.987 30.044 Outros ativos 5 4.161 2.197 Salários e encargos 741 880 Ativos não circulantes mantidos para venda 6 6.007 5.667 Impostos e contribuições a recolher 112 936 Partes relacionadas 14 1.648 - Total do ativo circulante 28.371 28.083 Outros passivos 723 567 Realizável a longo prazo Total do passivo circulante 73.920 69.233 Aplicações financeiras 1.105 1.072 Partes relacionadas 14 9.142 12.976 Não circulante Depósitos judiciais 4 4 Fornecedores 8 14.119 4.874 Empréstimos e financiamentos 9 41.331 34.937 Total do realizável a longo prazo 10.251 14.052 Debêntures a pagar 10 29.711 37.061 Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 11 4.379 4.679 Não circulante Impostos e contribuições a recolher 416 Imobilizado 7 153.928 135.170 Imposto de renda e contribuição social diferidos 12 1.788 1.033 Intangível 475 484 Total do passivo não circulante 91.744 82.584 Total do ativo não circulante 154.403 135.654 Patrimônio líquido 13 Capital social 10.856 10.856 Reserva de capital 2 2 Reservas de lucros 16.503 15.114 Total do patrimônio líquido 27.361 25.972 Total do ativo 193.025 177.789 Total do passivo e patrimônio líquido 193.025 177.789 As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações contábeis intermediárias. 5
Let's Rent a Car S.A. Demonstrações dos resultados Períodos de três meses findos em e 2016 (Em milhares de Reais - R$, exceto o lucro por ação) Nota 31.03.2017 31.03.2016 Receita Operacional Líquida Receita operacional líquida de prestação de serviços e de venda de ativos utilizados na prestação de serviços e outros produtos 16 31.653 36.568 Custos dos produtos e serviços vendidos 17 (21.432) (27.708) Lucro bruto 10.221 8.860 Despesas operacionais: Despesas com vendas 17 (168) (371) Despesas gerais e administrativas 17 (2.195) (3.281) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 17 863 758 (1.500) (2.894) Lucro operacional antes do resultado financeiro 8.721 5.966 Resultado financeiro Receitas financeiras 18 657 1.482 Despesas financeiras 18 (7.234) (9.150) (6.577) (7.668) Lucro (prejuízo) operacional antes do imposto de renda e da contribuição social 2.144 (1.702) Imposto de renda e contribuição social: Corrente 12 - (1.225) Diferido 12 (755) 1.829 Lucro líquido (prejuízo) do trimestre 1.389 (1.098) Resultado básico e diluído por ação 19 0,13 (0,10) As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações contábeis intermediárias. 6
Let's Rent a Car S.A. Demonstrações dos resultados abrangentes Períodos de três meses findos em e 2016 (Em milhares de Reais - R$) 31.03.2017 31.03.2016 Lucro líquido (prejuízo) do trimestre 1.389 (1.098) Outros resultados abrangentes - Total do resultado abrangente do exercício 1.389 (1.098) As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações contábeis intermediárias. 7
Let's Rent a Car S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Períodos de três meses findos em e 2016 (Em milhares de Reais - R$) Reservas de Lucros Lucros Capital Reserva Reserva Reserva para (prejuízos) social de capital legal retenção de lucros acumulados Total Saldos em 1 de janeiro de 2016 10.856 2 556 16.154-27.568 Prejuízo do trimestre - - - - (1.098) (1.098) Saldos em 31 de março de 2016 (revisados) 10.856 2 556 16.154 (1.098) 26.470 Saldos em 1 de janeiro de 2017 10.856 2-15.114-25.972 Lucro líquido do trimestre - - - - 1.389 1.389 Saldos em (revisados) 10.856 2-15.114 1.389 27.361 - - - - As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações contábeis intermediárias. 10.856 2 13.459 24.317 8
Let's Rent a Car S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto Períodos de três meses findos em e 2016 (Em milhares de Reais - R$) Nota 31.03.2017 31.03.2016 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido (prejuízo) do trimestre 1.389 (1.098) Ajustes para reconciliar o lucro líquido com o caixa gerado pelas atividades operacionais: Imposto de renda e contribuição social diferidos 12 755 (1.829) Juros e variações monetárias de empréstimos e debêntures, líquidos 6.178 6.522 Juros sobre contrato de mútuo com partes relacionada, líquidos (534) (625) Depreciação e amortização 4.877 5.122 (Reversão) complemento de provisão para créditos de liquidação duvidosa 4 (143) 134 (Reversão) provisão para riscos cíveis e trabalhistas 11 (300) 30 Baixa do ativo imobilizado/intangível 6.086 546 Ajuste a valor presente de fornecedores 8 135 - Variação nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber de clientes (1.823) (41) Ativos disponíveis para venda 6.240 16.648 Impostos a recuperar - circulante e não circulante (208) 75 Outros ativos (1.964) (2.324) Fornecedores 11.700 39 Impostos e contribuições a recolher (824) 479 Salários e encargos (139) 60 Adiantamentos de clientes 1.650 (2.426) Outros passivos 169 (104) Pagamento de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures (8.197) (7.651) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 25.047 13.557 Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de imobilizado e intangível (36.292) (8.302) Mútuo com partes relacionadas: Concessão (19.213) (12.479) Recebimento de principal 23.566 8.626 Caixa líquido (aplicado nas) atividades de investimento (31.939) (12.155) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos: Captação 17.907 11.384 Pagamento de principal (8.088) (9.246) Debêntures: Captação - 90.000 Pagamento de principal (7.500) (132.500) Pagamento de dividendos - - Aplicações financeiras 308 26.322 Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento 2.627 (14.040) Aumento (diminuição) líquido (a) de caixa e equivalentes de caixa (4.265) (12.638) Caixa e equivalentes de caixa no início do trimestre 3 9.690 18.776 Caixa e equivalentes de caixa no fim do trimestre 3 5.425 6.138 As notas explicativas anexas são parte integrante destas informações contábeis intermediárias. 9
Notas explicativas às informações contábeis intermediárias (Em milhares de Reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 1 Contexto operacional A Let s Rent a Car S.A. ( Companhia ), com sede social em Araraquara, Estado de São Paulo está constituída como uma Companhia por ações de capital fechado e tem como principal objeto social a locação de veículos e demais meios de transporte rodoviário com ou sem motorista, locação de máquinas, equipamentos comerciais, industriais e agrícolas. Atualmente, a Companhia possui 4.155 veículos, sendo: 3.626 locados, 333 em processo de emplacamento e 196 disponíveis para venda. Em, a Companhia apresentou capital circulante líquido negativo de R$ 45.564, substancialmente representado por passivos bancários e debêntures no montante de R$ 60.953. Este descasamento do capital de giro é usual no negócio da Companhia, gestão e terceirização de frotas, considerando que os veículos objeto de locação são classificados como ativo imobilizado enquanto que as receitas objeto da locação fluirão para a Companhia à medida que a prestação de serviços ocorra. Os veículos locados são adquiridos através de operações financeiras com bancos e demais fornecedores parceiros e as obrigações são imediatamente reconhecidas, enquanto as receitas, por sua vez, são apropriadas à medida em que os serviços previstos em contrato são efetivamente executados. Os contratos com clientes preveem remuneração mensal com prazos entre 12 e 36 meses. Adicionalmente, a Companhia possui linhas de créditos disponíveis com instituições financeiras e demais parceiros comerciais em valores suficientes para garantir o fluxo de caixa previsto para 2017. 2 Resumo das principais políticas contábeis 2.1 Base de preparação As informações financeiras intermediárias foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e os pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. A Companhia optou por apresentar as notas explicativas nessas ITR de forma resumida nos casos de redundância em relação ao apresentado nas demonstrações anuais. Dessa forma, estas informações trimestrais foram elaboradas seguindo a base de preparação, métodos de cálculo e políticas contábeis consistentes com aquelas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016, emitidas em 30 de março de 2017, e devem ser lidas em conjunto com tais demonstrações. As informações de notas explicativas que não sofreram alterações significativas ou apresentavam divulgações irrelevantes em comparação a 31 de dezembro de 2016 não foram repetidas integralmente nestas informações trimestrais. Entretanto, informações selecionadas foram incluídas para explicar os principais eventos e transações ocorridas para possibilitar o entendimento das mudanças na posição financeira e desempenho 10
das operações da Companhia desde a publicação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016. Na preparação destas informações contábeis intermediárias, a Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Companhia e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma continua e não sofreram alterações relevantes na preparação destas informações intermediárias em relação às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016. A Companhia declara que todas as informações relevantes próprias das informações trimestrais, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão. A emissão das informações contábeis intermediárias foi autorizada pela Diretoria em 15 de maio de 2017. 2.2 Normas novas que ainda não estão em vigor As novas normas a seguir foram emitidas pelo IASB, mas não estão em vigor para o período findo em. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). IFRS 9/ CPC 48 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1 de janeiro de 2018, e substitui a orientação no IAS 39/ CPC38, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. As principais alterações que o IFRS 9 traz são: (i) novos critérios de classificação de ativos financeiros; (ii) novo modelo de impairment para ativos financeiros, híbrido de perdas esperadas e incorridas, em substituição ao modelo atual de perdas incorridas; e (iii) flexibilização das exigências para adoção da contabilidade de hedge. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS 9 poderá impactar as demonstrações financeiras e as divulgações. IFRS 15/ CPC 47 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Essa norma baseia-se no princípio de que a receita é reconhecida quando o controle de um bem ou serviço é transferido a um cliente, assim, o princípio de controle substituirá o princípio de riscos e benefícios. Ela entra em vigor em 1 de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11/ CPC 17 - "Contratos de Construção", IAS 18/ CPC 30 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS 15 poderá impactar as demonstrações financeiras e as divulgações. IFRS 16 - "Operações de Arrendamento Mercantil" - com essa nova norma, os arrendatários passam a ter que reconhecer o passivo dos pagamentos futuros e o direito de uso do ativo arrendado para praticamente todos os contratos de arrendamento mercantil, incluindo os operacionais, podendo ficar fora do escopo dessa nova norma determinados contratos de curto prazo ou de pequenos montantes. Os critérios de reconhecimento e mensuração dos arrendamentos nas demonstrações financeiras dos arrendadores ficam substancialmente mantidos. O IFRS 16 entra em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2019 e substitui a IAS 17/ CPC 06 - "Operações de Arrendamento Mercantil" e correspondentes 11
interpretações. A Companhia está avaliando os efeitos que a IFRS 16 poderá impactar as demonstrações financeiras e as divulgações. 3 Caixa e equivalentes de caixa 31.03.2017 31.12.2016 Caixa e bancos 2.996 6.322 Aplicações financeiras (i) 2.429 3.368 Total 5.425 9.690 (i) As aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalentes de caixa no ativo circulante estão representadas por quotas de fundos de Depósito Interbancário - DI e são resgatáveis em prazo inferior a 90 dias da data das respectivas operações. Essas aplicações foram contratadas com instituições de primeira linha com índice de rendimento equivalente a 100% dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDI. 4 Contas a receber de clientes 31.03.2017 31.12.2016 Locação de veículos 9.767 9.563 Venda de veículos 3.158 1.473 Clientes partes relacionadas (Nota 14) 11 2 12.936 11.038 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (509) (652) 12.427 10.386 Conforme mencionado na nota explicativa 7, a Companhia possui 420 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em (402 em 31 de dezembro de 2016). Os veículos locados são adquiridos através de operações financeiras com bancos e demais fornecedores parceiros e as obrigações são imediatamente reconhecidas, enquanto as receitas, por sua vez, são apropriadas à medida em que os serviços previstos em contrato são efetivamente executados. Os contratos vigentes com clientes preveem remuneração média mensal de R$ 7.709 com prazos entre 12 e 36 meses com previsão de faturamentos à Companhia de aproximadamente R$ 69.382 para os próximos 9 meses do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2017. Movimentação na provisão para créditos de liquidação duvidosa: 31.03.2017 31.12.2016 Saldo inicial 652 850 Valores baixados no período como incobráveis (143) (198) Saldo final 509 652 Para determinar a recuperação das contas a receber de clientes, a Companhia considera qualquer mudança na qualidade de crédito do cliente da data em que o crédito foi inicialmente concedido 12
até o fim do trimestre. A análise de vencimentos das contas a receber está apresentada a seguir: Vencidos: 31.03.2017 31.12.2016 Até 30 dias 1.174 1.267 De 31 a 60 dias 265 92 De 61 a 90 dias 99 27 De 91 a 120 dias 237 94 De 121 a 180 dias 20 124 De 181 a 360 dias 302 244 Acima de 360 dias 269 163 Total vencidos 2.366 2.011 A vencer: Em até 30 dias 8.443 7.525 De 31 a 60 dias 2.053 1.434 De 61 a 90 dias 7 14 De 91 a 120 dias 8 6 De 121 a 180 dias 13 10 De 181 a 360 dias 25 20 Acima de 360 dias 21 18 Total a vencer 10.570 9.027 Total geral 12.936 11.038 5 Outros ativos 31.03.2017 31.12.2016 IPVA a apropriar 1.999 - Despesas de licenciamento a apropriar 1.128 1.219 Prêmios de seguro a apropriar 836 838 Adiantamento a fornecedores 129 120 Adiantamento a fornecedores partes relacionadas (Nota 14) 47 - Outros 22 20 6 Ativos não circulantes mantidos para venda 4.161 2.197 31.03.2017 31.12.2016 Veículos 6.007 5.667 6.007 5.667 A Companhia realiza a venda de seus carros seminovos após o fim dos contratos de aluguel de frota, que em sua maioria é de dois anos. Estes veículos são apresentados pelo menor valor entre o valor justo deduzido das despesas estimadas de venda e o seu valor contábil líquido, que 13
contempla o custo de aquisição líquido da depreciação acumulada até a data em que a reclassificação é realizada. Essa condição é atendida quando: i) os carros estão disponíveis para venda em suas condições atuais, sendo sua venda altamente provável; ii) a Administração está comprometida com a venda dos carros; iii) os carros são efetivamente colocados à venda por preço razoável em relação ao seu valor justo corrente; e iv) espera-se que a venda se qualifique como concluída em até um ano a partir da data de classificação. No trimestre findo em 31 de março de 2017, a Companhia possuía 196 veículos disponíveis para venda (231 veículos em 31 de dezembro de 2016). 7 Imobilizado Custo Computadores e periféricos Móveis e utensílios Imobilizado Veículos Outros Benfeitorias em andamento Imobilizado Total Saldos em 1 de janeiro de 2016 774 188 160.898 506 40 9.762 172.168 Adições 39-932 - - 58.020 58.991 Baixas - - (4.144) - - (3.158) (7.302) Transferências - - 52.199 - - (52.199) - Reclassif. para ativos não circulantes mantidos para venda (i) - - (59.634) - - 65 (59.569) Saldos em 31 de dezembro de 2016 813 188 150.251 506 40 12.490 164.288 Adições - - 93 - - 36.167 36.260 Baixas - - (7.189) - - (1.226) (8.415) Transferências - - 17.113 - - (17.113) - Reclassif. para ativos não circulantes mantidos para venda (i) - - (9.257) - - (9.257) Saldos em 813 188 151.011 506 40 30.318 182.876 Depreciação Saldos em 1 de janeiro de 2016 (580) (163) (32.055) (401) (20) - (33.219) Adições (77) - (18.653) - (12) - (18.742) Baixas - - 1.414 - - - 1.414 Reclassif. para ativos não circulantes mantidos para venda (i) - - 21.429 - - - 21.429 Sados em 31 de dezembro de 2016 (657) (163) (27.865) (401) (32) - (29.118) Adições (15) - (4.818) - (3) - (4.836) Baixas - - 2.329 - - - 2.329 Reclassif. para ativos não circulantes mantidos para venda (i) - - 2.677 - - - 2.677 Saldos em (672) (163) (27.677) (401) (35) - (28.948) Saldo residual em 31.12.2016 156 25 122.386 105 8 12.490 135.170 Saldo residual em 31.03.2017 141 25 123.334 105 5 30.318 153.928 Taxa anual de depreciação 20% 10% 12% 10% - 20% 20% - 33% - - (i) Reclassificação para ativos não circulantes mantidos para venda. A Companhia possui 420 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em (402 em 31 de dezembro de 2016). O valor contábil do imobilizado relacionado a arrendamento mercantil financeiro, em é de R$ 66.003 (R$ 54.059 em 31 de dezembro de 2016). Houve a adição de 28 contratos ao imobilizado no trimestre findo em (189 contratos em 31 de dezembro de 2016). Esses itens de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos. Os empréstimos e financiamentos estão garantidos pelos próprios bens financiados ou por aval dos sócios da Companhia e não possuem cláusulas restritivas. 14
Os bens e direitos classificados como veículos em imobilização referem-se aos veículos que estão em processo de legalização junto ao órgão de trânsito (DETRAN), para posterior entrega aos clientes, bem como quotas de consórcio às quais serão vinculados veículos em processo de faturamento junto às montadoras ou concessionárias. A Companhia revisa, a cada exercício social, as taxas e os valores residuais dos bens do ativo imobilizado de forma a manter os valores contábeis líquidos compatíveis com os valores realizáveis quando do encerramento dos respectivos contratos de locação. Não houve mudança nas taxas e nos valores residuais mensurados no período findo em 31 de março de 2017. 8 Fornecedores Representados pelas seguintes naturezas de aquisições: 31.03.2017 31.12.2016 Fornecedores de produtos e serviços 2.584 3.587 Quotas de consórcio a pagar 22.900 10.249 (-) Ajuste a valor presente (1.674) (1.809) Fornecedores partes relacionadas (Nota 14) 52 - Total 23.862 12.027 Circulante 9.743 7.153 Não circulante 14.119 4.874 A Companhia efetua o cálculo do Ajuste a Valor Presente (AVP) sobre a aquisição de veículos por meio de consórcio com prazo de pagamento superior a 90 dias, utilizando a taxa média de 7,5% ao ano, que a administração entende ser o custo financeiro médio das suas operações com fornecedores 9 Empréstimos e financiamentos Em moeda nacional Taxa anual Indexador Vencimento final 31.03.2017 31.12.2016 Capital de giro 6,67% a.a. - 8,73% a.a. CDI 18.07.2019 12.397 12.757 Arrendamentos mercantis 14,97% a.a. - 28,02% a.a. - 03.03.2021 55.540 46.917 Crédito direto ao consumidor - CDC 17,87% a.a. - 22,27% a.a. - 19.01.2020 4.360 4.916 Total 72.297 64.590 Circulante 30.966 29.653 Não circulante 41.331 34.937 Os montantes no longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: 31.03.2017 2018-9 meses 21.360 2019 16.486 2020 3.463 2021 22 Os empréstimos e financiamentos estão garantidos pelos próprios bens financiados, conforme demonstrado na nota explicativa n 7 ou por aval dos sócios da Companhia e não possuem cláusulas restritivas. 41.331 15
10 Debêntures a pagar 31.03.2017 31.12.2016 3ª emissão 60.748 68.410 (-) Despesas antecipadas (1.050) (1.305) Total 59.698 67.105 Circulante 29.987 30.044 Não circulante 29.711 37.061 3ª emissão Em 12 de fevereiro de 2016, a Companhia efetuou a 3ª emissão de 9.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória, a ser convolada em espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM 476. O valor unitário das debêntures é de R$10, totalizando R$90.000, remuneradas por 100% da variação do CDI + 5,10% ao ano. Os juros serão pagos mensalmente, sendo a primeira com vencimento em 4 de abril de 2016 e a última em 15 de fevereiro de 2019. O principal será pago em 36 parcelas iguais, mensais e consecutivas, sendo a primeira em 4 de abril de 2016 e a última em 15 de fevereiro de 2019. As garantias da operação são compostas por alienação fiduciária de imóveis e veículos, cessão fiduciária de conta vinculada e fiança de empresas do Grupo Morada e dos acionistas/quotistas do Grupo. A operação possui determinadas cláusulas restritivas que, se não cumpridas, tornam a dívida vencida antecipadamente, dentre essas cláusulas destacamos os índices abaixo a serem calculados de forma consolidada (L S Rentals Participações S.A.): Dívida líquida/ebitda não superior a 2,5 vezes em todos os trimestres calculados; e Dívida líquida/imobilizado inferior ou igual a 1,2 vezes em todos os trimestres calculados. Os montantes no longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: 31.03.2017 2018-9 meses 22.211 2019 7.500 29.711 16
11 Provisão para riscos cíveis e trabalhistas A Companhia, no curso normal de suas atividades, está envolvida em ações judiciais e administrativas sobre questões trabalhistas e cíveis decorrentes do curso normal de suas operações. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis esperadas no desfecho das ações em curso, conforme a seguir: 31.03.2017 31.12.2016 Provisão: Cíveis 124 124 Trabalhistas 4.255 4.555 Total 4.379 4.679 A movimentação das provisões no trimestre findo em é como segue: Cíveis Trabalhistas Total Saldos em 1 de janeiro de 2016 108 4.415 4.253 Constituição de provisão 16 140 426 Saldos em 31 de dezembro de 2016 124 4.555 4.679 Reversão de provisão - (300) (300) Saldos em 124 4.255 4.379 As contingências trabalhistas consistem, principalmente, em eventuais passivos trabalhistas e previdenciários referentes à responsabilidade solidária de empresas terceirizadas relativas ao período 2012 a 2016 e por reclamações por equiparação trabalhista ajuizadas por exfuncionários e terceiros. A Companhia possui processos de natureza cível e trabalhista, em andamento, cuja natureza decorre, substancialmente, de questionamentos de horas extras cuja probabilidade de perda, com base na avaliação dos consultores jurídicos, é possível, no valor aproximado de R$ 416 e R$ 40 respectivamente (R$ 396 e R$ 40 em 31 de dezembro de 2016), não tendo sido constituída, dessa forma, provisão para riscos em conformidade com as regras contábeis vigentes. 17
12 Imposto de renda e contribuição social a. Conciliação da alíquota de imposto efetiva A reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social correntes pela alíquota nominal e pela alíquota efetiva é demonstrada a seguir: 31.03.2017 31.03.2016 Lucro (Prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social 2.144 (1.702) Alíquota fiscal 34% 34% Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal (729) 579 Ajustes para cálculo da taxa efetiva: Adições permanentes ao lucro tributável, líquidas 26 (3) Outras indedutíveis (52) 28 (755) 604 Imposto de renda e contribuição social total: Corrente - (1.225) Diferido (755) 1.829 Alíquota efetiva 35% 35% b. Diferido Em e 31 de dezembro de 2016, a Companhia apresenta imposto de renda e contribuição social diferidos para refletir os efeitos fiscais futuros sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias existentes entre a base fiscal de ativos e passivos e o seu respectivo valor contábil, calculados à alíquota fiscal combinada de 34%, conforme a seguir: 31.03.2017 31.12.2016 Ativo: Diferenças temporárias: Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 1.489 1.591 Outros 68 112 Base negativa de contribuição social e prejuízo fiscal 2.522 2.386 Total de impostos e contribuições sociais diferidos ativos 4.079 4.089 Passivo: Diferenças temporárias: Diferença entre taxas de depreciação (5.867) (5.122) Total de impostos e contribuições sociais diferidos passivos (5.867) (5.122) Total de impostos e contribuições sociais diferidos, líquido passivo (1.788) (1.033) A Companhia contabilizou os créditos tributários sobre saldo de prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, com base na perspectiva de que estes impostos serão realizados nos próximos anos tendo em vista a estimativa de resultados. O prejuízo fiscal e a base negativa de contribuição social não possuem prazo prescricional e sua compensação está limitada a 30% do lucro tributável anual. 18
As perspectivas futuras dos negócios da Companhia e as projeções de resultados constituem se em previsões suportadas pelas expectativas da Administração; portanto, são dependentes de variáveis nos mercados nacional e internacional, estando sujeitos a mudanças. As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros tributáveis, levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2016. Essas estimativas estão sujeitas a não se concretizarem no futuro, tendo em vista as incertezas inerentes às previsões e estão demonstradas como segue: 31.03.2017 2018-9 meses 620 2019 790 2020 824 2021 879 2022 e demais 966 Total 4.079 13 Patrimônio líquido a. Capital social Em e 31 de dezembro de 2016 o capital social está totalmente integralizado e representado por 10.855.664 ações, ordinárias e nominativas de R$1,00 cada, distribuídos como segue: Acionistas Quantidade de ações L S Rentals Participações S.A. 10.855.663 Morada Participações Ltda. 1 b. Reserva legal Calculada na base de 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer destinação, e não excederá a 20% do capital social, nos termos da Lei n 11.638/07. c. Dividendos mínimos obrigatórios De acordo com o estatuto social, dos lucros apurados, após a dedução de 5% destinados à formação da reserva legal 25% serão distribuídos como dividendos mínimos obrigatórios. d. Reserva para retenção de lucros Reserva criada pela administração da Companhia para a manutenção de capital de giro, bem como atender ao projeto de expansão e crescimento dos negócios. 10.855.664 Em, a Companhia possui saldo de reservas de lucros superior ao capital social em aproximadamente R$4.100. A destinação deste excesso, seja por integralização de capital ou por distribuição de dividendos adicionais, será deliberada na Assembleia Geral 19
Ordinária. 14 Transações com partes relacionadas a. Saldos e transações Os saldos em e 31 de dezembro de 2016 e as transações referentes aos trimestres findos em e de 2016 relativos a operações com partes relacionadas, são apresentadas como segue: Partes relacionadas: 31.03.2017 31.12.2016 Ativo: Circulante: Contas a receber Rodoviário Morada do Sol Ltda. (Nota 4) (iii) 11 2 Adiantamentos Agropecuária Guaicá (Nota 5) (iv) 47 - Total ativo circulante 58 2 Não circulante: Mútuo financeiro - Rodoviário Morada do Sol Ltda. (i) - 5.731 Mútuo financeiro - Salute Locação e Empreendimentos Ltda. (ii) 9.142 7.245 Total ativo não circulante 9.142 12.976 Total ativo 9.200 12.978 Passivo: Circulante: Fornecedores (Nota 8) (v) 52 - Mútuo financeiro Sergio Sarti (vi) 400 - Mútuo financeiro - Rodoviário Morada do Sol Ltda. (i) 1.248 - Total passivo 1.700 - Transações 31.03.2017 31.03.2016 Receita com locação de veículos 29 - Despesas administrativas (v) (252) (402) Receitas financeiras - Rodoviário Morada do Sol Ltda. (i) 181 625 Receitas financeiras - Salute Locação e Empreendimentos Ltda. (ii) 353 63 (i) (ii) (iii) (iv) A Companhia possui contrato de mútuo com a parte relacionada Rodoviário Morada do Sol Ltda. sobre os quais incidem encargos de CDI+5,10% ao ano com prazo de liquidação indeterminado. A Companhia possui contrato de mútuo com a parte relacionada Salute Locação e Empreendimentos Ltda. sobre os quais incidem encargos de CDI+5,10% ao ano com prazo de liquidação indeterminado. Contas a receber com a parte relacionada Rodoviário Morada do Sol Ltda. referente cobrança de reembolso por reparos necessários na utilização de veículos. Adiantamentos concedidos à parte relacionada Agropecuária Guaicá Ltda. referente a contratos de aluguel. 20
(v) (vi) Refere-se ao pagamento de aluguel e reembolso de despesas compartilhadas durante o trimestre findo em 31 de março de 2017 e 31 de dezembro de 2016. Refere-se a adiantamento concedido por pessoa chave da administração (diretor da controladora Morada Participações Ltda) para utilização nas atividades operacionais da Companhia. b. Remuneração dos administradores As despesas com remuneração dos principais executivos e administradores da Companhia referem-se a benefícios de curto prazo, os quais incluem remuneração fixa (salários e honorários da Administração, férias, 13º salário e previdência privada), encargos sociais (contribuições para a seguridade social - INSS, FGTS e outros) e remunerações variáveis como participação nos resultados e bônus. O montante referente à remuneração aos administradores a título de benefícios de curto prazo foi de R$ 178 em (R$ 178 em 31 de março de 2016). 15 Instrumentos financeiros Gerenciamento de Riscos A Companhia dispõe de políticas de gestão de riscos financeiros que definem as metodologias e instrumentos a serem aplicados para o permanente controle dos principais riscos aos quais está exposta relacionados a volatilidade das taxas de juros dos passivos financeiros. Tal política visa à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da Companhia. Instrumentos de Gestão de Riscos a. Risco de taxas de juros Os custos do endividamento são vinculados a taxas fixas e variáveis, e desta forma a Companhia está exposta à volatilidade da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP e do CDI. A Companhia possui indicadores de custo de captação, que norteiam as decisões de captação no que tange à definição dos custos. Esses indicadores são acompanhados mensalmente, com o objetivo de verificar o custo médio total do endividamento. Atualmente a Companhia não possui nenhum instrumento de hedge para taxas de juros. Análise de sensibilidade de variações na taxa de juros Alta Baixa Operações 31.03.2017 Taxa CDI (*) 25% 50% 25% 50% Aplicações financeiras 3.534 12,13% 536 643 322 214 Empréstimos e financiamentos (Nota 9) 12.397 12,13% (1.880) (2.256) (1.128) (752) Debêntures (Nota 10) 59.698 12,13% (9.052) (10.862) (5.431) (3.621) Efeito líquido no resultado (10.396) (12.475) (6.237) (4.159) (*) A taxa utilizada na tabela de sensibilidade como cenário provável foram extraídas nos sites dos órgãos oficiais de divulgação dos respectivos índices. 21
b. Risco de liquidez A Companhia possui acompanhamentos e projeções de fluxo de caixa, com o objetivo de monitorar e atender a todas as exigências de liquidez do Gruda Companhia. Todo excedente de caixa é depositado em contas correntes que rendem juros diariamente e/ou aplicações financeiras de liquidez imediata, indexadas aos CDIs. A seguir, estão as maturidades contratuais de ativos e passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida: Valor contábil 6 meses ou menos 31.03.2017 6-12 meses 1-2 anos 2-5 anos 5 anos ou mais Ativos: Caixa e equivalentes de caixa (Nota 3) 5.425 5.425 - - - - Contas a receber (Nota 4) 12.427 12.381 46 - - - Adiantamento a fornecedores (Nota 5) 129 129 - - - - Adto a fornecedores partes relacionadas (Nota 14) 47 47 - - - - Partes relacionadas - mútuo (Nota 14) 9.157 - - - - 9.157 27.185 17.982 46 - - 9.157 Passivos: Fornecedores (Nota 8) 23.862 6.169 3.574 5.992 8.127 - Empréstimos e financiamentos (Nota 9) 72.297 14.864 16.102 37.846 3.485 - Debêntures a pagar (Nota 10) 59.698 15.000 14.987 29.711 - - Partes relacionadas (Nota 14) 1.648 1.248 400 - - - Outros passivos 738 738 - - - - 158.243 38.019 35.063 73.549 11.612 - Exposição líquida (131.058) (20.037) (35.017) (73.549) (11.612) 9.157 c. Risco de mercado As atividades operacionais da Companhia não apresentam riscos de mercado decorrente de oscilações de preços, taxas de juros, taxas de câmbio ou outras variáveis similares. 22
Instrumentos financeiros não derivativos A Companhia opera com diversos instrumentos financeiros, sendo eles: contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos e debêntures. 31.03.2017 31.12.2016 Valor justo por meio do resultado Aplicações financeiras 3.534 4.440 Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa (Nota 3) 2.996 6.322 Contas a receber de clientes (Nota 4) 12.427 10.386 Adiantamento a fornecedores (Nota 5) 129 120 Adto a fornecedores partes relacionadas (Nota 14) 47 - Mútuo a receber de partes relacionadas (Nota 14) 9.142 12.976 Passivos mantidos pelo custo amortizado Fornecedores (Nota 8) 23.862 12.027 Empréstimos e financiamentos (Nota 9) 72.297 64.590 Debêntures a pagar (Nota 10) 59.698 67.105 Partes relacionadas (Nota 14) 1.648 - Outros passivos 738 15 Hierarquia de valor justo Para os valores justos reconhecidos no balanço, o pronunciamento técnico CPC 40 - Instrumentos Financeiros Evidenciação requer a divulgação para cada classe de instrumentos financeiros e derivativos conforme definido a seguir: Nível 1: quotas de fundos de investimentos e posições de liquidações da contraparte, nos casos da avaliação dos saldos de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Nível 2: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo, que utilize dados e premissas observáveis em mercado ativo. Nível 3: valor justo obtido pela aplicação de metodologia de cálculo que utilize dados e premissas geradas internamente na Companhia. Derivativos Em não havia saldos de ativos e passivos relacionados às transações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. Exposição a riscos de crédito É o risco de prejuízo financeiro da Companhia caso um cliente falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis da Companhia de clientes. Para a gestão do risco de crédito em relação a clientes, a Companhia adota como prática a análise das situações financeira e patrimonial de seus clientes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente da carteira em aberto. De forma geral, o direcionamento dos negócios é tratado em reuniões para tomadas de decisões, acompanhamento dos resultados e adequações das estratégias estabelecidas, visando manter os resultados esperados. 23
Risco de taxas de câmbio Em e 31 de dezembro de 2016 não havia saldos de ativos e passivos expostos à moeda estrangeira. 16 Receita operacional líquida 31.03.2017 31.03.2016 Receita operacional bruta: Locação de veículos 19.800 20.251 Vendas de veículos 12.110 17.441 31.910 37.692 Impostos e deduções da receita operacional bruta (257) (1.124) Receita operacional líquida 31.653 36.568 17 Custos e despesas por natureza A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado por função e apresenta, a seguir, o detalhamento por natureza. 31.03.2017 31.03.2016 Custo da baixa dos ativos disponíveis para venda 11.249 17.004 Depreciação e amortização 4.877 5.122 Serviços de terceiros 3.362 3.434 Manutenção 2.555 3.052 Gastos com pessoal 1.196 1.463 Viagens/estadas/refeições 169 163 Marketing 60 80 Materiais de uso e consumo - 58 Crédito extemporâneo de PIS e COFINS (475) - Outras receitas (19) - Outros custos e despesas (42) 226 22.932 30.602 Classificadas como: Custos dos produtos e serviços vendidos 21.432 27.708 Despesas gerais e administrativas 2.195 3.281 Despesas com vendas 168 371 Outras (receitas) despesas operacionais, líquidas (863) (758) 22.932 30.602 24
18 Resultado financeiro 31.03.2017 31.03.2016 Receitas de juros de contrato de mútuo 534 626 Receitas de rendimento de aplicações financeiras 123 824 Outras receitas financeiras - 32 Receitas financeiras 657 1.482 Despesas de juros e variações monetárias de empréstimos/financiamentos e debêntures (6.795) (8.515) Despesas emissão de debêntures (290) (510) Outras despesas financeiras (149) (125) Despesas financeiras (7.234) (9.150) Resultado financeiro (6.577) (7.668) 19 Resultado básico e diluído por ação A tabela a seguir reconcilia o lucro líquido (prejuízo) e a média ponderada do valor por ação, utilizados para o cálculo do lucro básico (prejuízo) e do lucro diluído por ação. Básico e diluído 31.03.2017 31.03.2016 Lucro líquido (prejuízo) do trimestre 1.389 (1.098) Quantidade média ponderada de ações durante o trimestre 10.855.664 10.855.664 Lucro (prejuízo) por ação - básico e diluído (em R$) 0,13 (0,10) Para os trimestres findos em e de 2016, a Companhia não tinha potencial para diluição de ações ordinárias e, consequentemente, o lucro (prejuízo) por ação diluído é equivalente ao lucro (prejuízo) por ação básico, conforme demonstrado anteriormente. 20 Transações não envolvendo caixa Informações suplementares 31.03.2017 31.03.2016 Transferências de veículos para venda do ativo imobilizado para ativos disponíveis para venda 6.580 8.642 25
21 Cobertura de seguros A Companhia mantém seguros, cuja cobertura contratada é considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades. As coberturas de seguros são resumidas como segue: Modalidade Riscos cobertos Limites de indenização Vencimento contrato Seguro patrimonial Perdas e danos nos imóveis 175 Junho de 2017 Responsabilidade civil Danos materiais, corporais, morais, acidentes pessoais 4.555 Novembro de 2017 22 Compromissos Contratos de arrendamento mercantil financeiro Conforme mencionado na nota explicativa n 7, a Companhia possui 420 contratos de arrendamento mercantil financeiro de veículos em cujo valor contábil líquido do imobilizado é de R$66.003. Esses itens na modalidade de arrendamento mercantil financeiro são garantidos pelos próprios objetos dos contratos. Previsão de desembolso 31.03.2017 Em até um ano 30.336 Entre dois e cinco anos 41.448 71.784 (-) Juros a incorrer (16.244) Valor presente dos pagamentos mínimos 55.540 Adicionalmente, não houve nos períodos apresentados, pagamentos contingentes reconhecidos como despesas, bem como subarrendamentos mercantis realizados. Contratos de aluguel A Companhia possuía contrato de aluguel do prédio administrativo de propriedade da coligada Rodoviário Morada do Sol Ltda., porém houve transferência do imóvel para a coligada Agropecuária Guaicá Ltda. firmando novo contrato com vigência de 60 (sessenta) meses a partir de 1º de janeiro de 2015. Os compromissos futuros relacionados aos contratos não canceláveis são de aproximadamente R$ 252 por ano. 26