RUMO LOGÍSTICA OPERADORA MULTIMODAL S.A. CNPJ/MF n 71.550.388/0001-42 NIRE 35.300.170.865 Categoria A ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE MARÇO DE 2016 1. Data, Hora e Local: 28 de março de 2016, às 7:30 horas, reuniram-se os conselheiros por meio de conferência telefônica, acessada pelo telefone (21) 3500 1740, senha 650214#, conforme autorizado pelo Artigo 24, parágrafo 2º do estatuto social da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. ( Companhia ). 2. Convocação: Enviada em 14 de março de 2016, em decorrência da dispensa do cumprimento dos prazos de convocação previstos no Estatuto Social, aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de março de 2016. 3. Presenças: Os membros do Conselho de Administração indicados no item 7 abaixo. 4. Mesa: Rubens Ometto Silveira Mello, como Presidente; Beatriz Primon de Orneles Cereza, como Secretária. 5. Ordem do Dia: discutir e deliberar sobre: a realização, no Brasil, de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 e Oferta Restrita, respectivamente), incluindo a concessão de autorização para a Diretoria da Companhia tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à realização da Oferta Restrita e a ratificação de todos os demais atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à realização da Oferta Restrita; e (ii) o reperfilamento de parte das dívidas da Companhia, incluindo a concessão de autorização para a Diretoria da Companhia tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à realização do reperfilamento e a ratificação de todos os demais atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à realização do reperfilamento. 6. Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações pelos conselheiros presentes: 6.1. Foi aprovada, por unanimidade de votos, a realização da Oferta Restrita, nos termos e condições descritos abaixo: a Oferta Restrita consistirá na oferta pública de distribuição primária de até 1.500.000.000 (um bilhão e quinhentos milhões) Ações, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, em mercado de balcão não organizado, no Brasil, junto a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada ( Investidores Profissionais ), incluindo esforços de colocação das Ações nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos
na Rule 144A, expedida pela U.S. Securities and Exchange Commission ( SEC ), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado ( Securities Act ) e nos regulamentos expedidos ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores constituídos de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, com base na Regulation S no âmbito do Securities Act, expedida pela SEC (em conjunto, Investidores Estrangeiros e, em conjunto com os Investidores Profissionais, Investidores Institucionais ). (ii) será admitida a distribuição parcial, nos termos do artigo 5º-A da Instrução CVM 476 e dos artigos 30 e 31 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, desde que seja atingido o montante mínimo equivalente a R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais). O montante total da Oferta Restrita poderá, no entanto, ser superior ao Volume Mínimo da Oferta Restrita em virtude da demanda de mercado a ser apurada mediante Procedimento de Bookbuilding, e desde que respeitada a quantidade máxima de 1.500.000.000 (um bilhão e quinhentos milhões) Ações. (iii) a emissão das Ações pela Companhia será feita com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto social. De forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 9º-A da Instrução CVM 476 e assegurar a participação dos atuais acionistas da Companhia na Oferta Restrita, será concedida prioridade aos atuais acionistas da Companhia para subscrição de até a totalidade das Ações, na proporção de suas participações acionárias no total do capital social da Companhia e conforme procedimentos que serão divulgados via fato relevante. As Ações que remanescerem após o atendimento prioritário aos acionistas serão alocadas aos Investidores Institucionais no âmbito da Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM 476. (iv) O preço de emissão por Ação ( Preço por Ação ) será fixado pelo Conselho de Administração, após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto aos Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil pelos coordenadores da Oferta Restrita e no exterior pelos agentes de colocação internacional ( Procedimento de Bookbuilding ). O Preço por Ação será determinado tendo como parâmetro (a) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA e (b) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) pelas Ações, coletadas junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério de fixação do Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas intenções de investimento nas Ações e a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, não promovendo, portanto, diluição injustificada dos atuais acionistas. Será considerada no Procedimento
de Bookbuilding somente a demanda que, no melhor julgamento da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, esteja de acordo com os objetivos da Companhia na realização da Oferta Restrita e o procedimento de coleta de intenções usualmente observados em ofertas públicas de ações subsequentes (follow-on), considerando o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos da legislação aplicável. Caso, por qualquer razão, não haja demanda efetiva de Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding, o Preço por Ação será fixado pelo Conselho de Administração da Companhia, sem diluição injustificada dos acionistas da Companhia e no melhor interesse da Companhia e de seus acionistas, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III e parágrafo 7º, da LSA. Em sua deliberação, o Conselho de Administração da Companhia tomará como base, sem exclusão de outro critério que julgue mais adequado em vista das condições de mercado, (a) a média, ponderada por volume, do preço de fechamento das ações da Companhia verificado na BM&FBOVESPA nos últimos 30 (trinta) pregões anteriores a divulgação do fato relevante que informar sobre a Oferta Restrita; ou (b) o preço de fechamento das ações da Companhia verificado na BM&FBOVESPA na data de fixação do Preço por Ação. 6.1.1. Em razão do exposto, aprovam os Conselheiros, por unanimidade, autorizar a Diretoria da Companhia a adotar todas as providências e praticar todos os atos necessários à realização da Oferta Restrita, podendo praticar ou fazer com que sejam praticados quaisquer atos e/ou negociar e firmar quaisquer contratos, comunicações, notificações, certificados, documentos ou instrumentos que considerar necessários ou apropriados para a realização da Oferta Restrita. 6.1.2. Os Conselheiros ratificam todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à realização da Oferta Restrita, inclusive com relação à contratação das instituições intermediárias para atuar como coordenadores da Oferta Restrita, bem como dos agentes de colocação internacional, dos assessores legais e dos auditores. 6.1.3. Os Conselheiros fixaram a data da próxima Reunião do Conselho de Administração, a ser realizada na sede social ou por teleconferência, conforme será informado oportunamente, para o dia 7 de abril de 2016, na qual definirão o preço de emissão das Ações no âmbito da Oferta Restrita, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. 6.2. Foi aprovada, por unanimidade de votos, o reperfilamento de parte das dívidas da Companhia ou de suas controladas vincendas nos exercícios de 2016, 2017 e 2018 ( Dívidas Vincendas ), por meio das seguintes operações: 6.2.1. a contratação do BB - Banco de Investimento S.A. ( BB-BI ), para estruturar operação de crédito a ser celebrada com o BB-BI ou entidade de seu grupo econômico ( Financiamento ) e a ALL América Latina Logística Malha Norte S.A., nos seguintes termos: O valor do Financiamento será de R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais), com garantia de coobrigação da Companhia e da ALL América Latina Logística S.A.
(ii) O Financiamento terá prazo de vigência de 7 (sete) anos, com amortização em 8 (oito) parcelas iguais, semestrais, com pagamento da primeira parcela de principal no 42º (quadragésimo segundo) mês da data de celebração do(s) respectivo(s) instrumento(s). Não haverá carência para pagamento de juros. 6.2.2. a contratação do Banco Bradesco BBI S.A.; Banco Itaú BBA S.A.; Banco Santander (Brasil) S.A.; BB-BI e HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo (em conjunto, Coordenadores ) para a coordenação, estruturação e distribuição pública de até 2 (duas) emissões de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, de emissão da Companhia e/ou de suas controladas, em série única ( Debêntures ) com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, nos seguintes termos: (ii) Os Coordenadores estruturarão a(s) distribuição(ões) das Debêntures no mercado de capitais local, sob regime de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, sujeitas a determinadas condições precedentes As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória outorgada por sociedade(s) do grupo econômico da Companhia ou pela própria Companhia, conforme o caso. (iii) O valor total das 2 (duas) emissões das Debêntures será de até R$2.375.647.400,00 (dois bilhões, trezentos e setenta e cinco milhões, seiscentos e quarenta e sete mil e quatrocentos reais). (iv) As Debêntures terão prazo de 7 (sete) anos, com amortização semestral em 8 (oito) parcelas iguais, com pagamento da primeira parcela de principal no 42º (quadragésimo segundo) mês contado da data de emissão. Não haverá carência para pagamento de juros. 6.2.3. Em razão do exposto, aprovam os Conselheiros, por unanimidade, autorizar a Diretoria da Companhia a adotar todas as providências e praticar todos os atos necessários à realização da emissão das Debêntures e do Financiamento, podendo praticar ou fazer com que sejam praticados quaisquer atos e/ou negociar e firmar quaisquer contratos, comunicações, notificações, certificados, documentos ou instrumentos que considerar necessários ou apropriados para a realização da distribuição das Debêntures ou estruturação do Financiamento. 6.2.4. Os Conselheiros ratificam todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia com vistas à realização da emissão das Debêntures e realização do Financiamento, inclusive com relação à contratação dos Coordenadores e do BB-BI, respectivamente. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião do Conselho de Administração e lavrada esta Ata, a qual, lida, foi aprovada e assinada pelos presentes. (Ass.:) Mesa: Rubens Ometto Silveira Mello, como Presidente; Maria Rita de Carvalho Drummond, como Secretária. Conselheiros: Rubens Ometto Silveira Mello; Marcos Marinho Lutz; Marcelo de Souza Scarcela Portela; Denis Jungerman; Helio França Filho; Marcelo Eduardo Martins; Burkhard Otto Cordes; Guilherme Rehder Quintella; Nelson Roseira Gomes Neto; Julio Fontana Neto; Maílson Ferreira da Nobrega;
Riccardo Arduini; Wilson Ferro de Lara, Caio Marcelo de Medeiros Melo; Délvio Joaquim Lopes de Brito; Joilson Rodrigues Ferreira. Beatriz Primon de Orneles Cereza Secretária