CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Companhia Aberta CNPJ/MF Nº 08.801.621/0001-86 NIRE: 35.300.341.881 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 9 DE JUNHO DE 2016 DATA, HORÁRIO E LOCAL: Em 9 de junho de 2016, às 10h00 (dez horas), na sede social da Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações ( Companhia ou Emissora ), na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 5º andar, conjunto 52, CEP 04543-011, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, por meio de conferência telefônica, nos termos do Artigo 30, parágrafo segundo, do Estatuto Social da Companhia. PRESENÇA: Presentes, por meio de conferência telefônica, a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, a saber: Elie Horn, Leo Krakowiak, George Zausner, Rafael Novellino, Adalberto de Moraes Schettert e Pedro Franco Sales ( Conselheiros ). COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Elie Horn; Secretário: Rafael Novellino. ORDEM DO DIA: Nos termos do artigo 27, p do Estatuto Social da Emissora, deliberar sobre: (i) a realização da 1ª (primeira) emissão de notas promissórias comerciais da Emissora ( Notas Promissórias e, respectivamente), nos termos da Instrução CVM nº 566, de 31 de julho de 2015 ( Instrução CVM nº 566/15 ), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM n 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM nº 476/09 e Oferta, respectivamente), com as características descritas a seguir; e (ii) a delegação de poderes à Diretoria da Emissora para que esta pratique todos os atos e adote todas as medidas necessárias para a formalização da objeto da deliberação acima.
DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, os Srs. Conselheiros examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes deliberações, por unanimidade e sem ressalvas: (i) Realizar a 1ª (primeira) emissão pública de notas promissórias comerciais da Emissora, em 6 (seis) séries, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, com as seguintes características: (a) quantidade total, número de séries e valor nominal unitário das Notas Promissórias: 20 (vinte) Notas Promissórias, divididas em 6 (seis) séries, nas quantidades e valores nominais unitários, na Data de ( Valor Nominal Unitário ), abaixo definidos: SÉRIE QUANTIDADE DE VALOR NOMINAL UNITÁRIO NOTAS PROMISSÓRIAS 1ª (primeira) série 1 R$7.500.000,00 (sete milhões e 2ª (segunda) série 1 R$7.500.000,00 (sete milhões e 3ª (terceira) série 1 R$7.500.000,00 (sete milhões e 4ª (quarta) série 1 R$7.500.000,00 (sete milhões e 5ª (quinta) série 1 R$7.500.000,00 (sete milhões e 6ª (sexta) série 15 R$7.500.000,00 (sete milhões e (b) (c) valor total da emissão: será de até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de ; forma: as Notas Promissórias serão emitidas sob a forma cartular, e ficarão depositadas junto à instituição contratada para prestação dos serviços de custodiante da guarda física das Notas Promissórias ( Custodiante ). As Notas Promissórias são nominativas e circularão por endosso em preto, de mera transferência de titularidade, conforme previsto no artigo 15 do Anexo I da Convenção para Adoção 2
(d) (e) (f) de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias, promulgada pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966. Nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 566/15, o endosso das Notas Promissórias é sem garantia; comprovação de titularidade: para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Promissórias será comprovada pela posse das cártulas, nos termos da legislação aplicável aos títulos de crédito da espécie. Adicionalmente, para as Notas Promissórias depositadas na CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), a titularidade das Notas Promissórias será comprovada por extrato emitido pela CETIP em nome do respectivo detentor; data de emissão: a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua efetiva subscrição e integralização ( Data de ); prazo de vencimento das Notas Promissórias: as Notas Promissórias de cada uma das séries vencerão nos prazos indicados na tabela abaixo, ressalvada a hipótese de eventual resgate antecipado ou vencimento antecipado ( Data de Vencimento ): SÉRIE PRAZO DE VENCIMENTO 1ª (primeira) série 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de 2ª (segunda) série 360 (trezentos e sessenta) dias contados da Data de 3ª (terceira) série 540 (quinhentos e quarenta) dias contados da Data de 4ª (quarta) série 720 (setecentos e vinte) dias contados da Data de 5ª (quinta) série 900 (novecentos) dias contados da Data de 6ª (sexta) série 1.080 (um mil e oitenta) dias contados da Data de (g) (h) preço de subscrição e integralização: as Notas Promissórias serão subscritas na Data de, pelo seu Valor Nominal Unitário, e serão integralizadas à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional, através do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ), operacionalizado pela CETIP. As Notas Promissórias serão depositadas em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica da CETIP concomitantemente à sua liquidação; distribuição e negociação: as Notas Promissórias serão depositadas para distribuição no mercado primário, sendo a subscrição e integralização realizadas de 3
(i) (j) (k) (l) (m) acordo com os procedimentos da CETIP, exclusivamente por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP. As Notas Promissórias não serão depositadas para negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários inclusive administrados pela CETIP; forma e procedimento de colocação: as Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob o regime de garantia firme de colocação, a ser prestada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários líder da oferta restrita das Notas Promissórias ( Coordenador Líder ), tendo como público alvo investidores profissionais, assim definidos pelo artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro 2013, conforme alterada; remuneração das Notas Promissórias: sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), acrescida de spread ou sobretaxa de 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, desde a Data de até a data da sua efetiva liquidação ( Juros Remuneratórios ), considerando os critérios estabelecidos no Caderno de Fórmulas Notas Comerciais e Obrigações - CETIP21 disponível para consulta no sítio eletrônico http://www.cetip.com.br, reproduzidos nas cártulas das Notas Promissórias; pagamento do principal e da remuneração: o principal, denominado como Valor Nominal Unitário, e os Juros Remuneratórios somente serão pagos aos titulares das Notas Promissórias na Data de Vencimento, ordinário ou antecipado, ou, ainda, na data do Resgate Antecipado Facultativo, conforme abaixo definido; atualização do valor nominal: não haverá atualização monetária do valor nominal das Notas Promissórias; vencimento antecipado: as Notas Promissórias poderão ser antecipadamente vencidas, de forma automática ou mediante deliberação dos titulares das Notas Promissórias reunidos em Assembleia Geral, sendo exigível da Emissora o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios e demais encargos, calculados pro rata temporis desde a Data de até a data 4
(n) do pagamento das Notas Promissórias declaradas vencidas, na ocorrência das hipóteses a serem previstas nas respectivas cártulas, e observados os procedimentos nelas dispostos; resgate antecipado facultativo: as Notas Promissórias, total ou parcialmente, poderão ser resgatadas antecipadamente a qualquer momento, por decisão da Emissora, de forma unilateral, nos termos da Instrução CVM nº 566/15, parágrafo 3º do artigo 5º, mediante o pagamento do seu Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios, calculado desde a Data da até a data do efetivo resgate ( Saldo Devedor ), e de prêmio cujo percentual variará a depender da data do resgate antecipado das Notas Promissórias, aplicado sobre o Saldo Devedor das Notas Promissórias objeto do resgate antecipado, conforme indicado na tabela abaixo ( Resgate Antecipado Facultativo ), sendo que: (1) (1.1) os titulares das Notas Promissórias devem ser comunicados com, no mínimo, 30 (trinta) dias corridos de antecedência ao resgate (1.1.1) por meio de correspondência enviada pela Emissora à totalidade dos titulares das Notas Promissórias, com cópia para o Agente Fiduciário (conforme definido abaixo) ou (1.1.2) por meio de publicação de aviso aos titulares das Notas Promissórias nos jornais indicados nas Notas Promissórias e (1.2) a CETIP deve ser comunicada com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência ao resgate; (2) eventual resgate antecipado parcial realizar-seá mediante sorteio, a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, ou leilão, nos termos do artigo 5º, parágrafo 5º da Instrução CVM nº 566/15, sendo certo que tais procedimentos ocorrerão fora do âmbito da CETIP; e (3) a liquidação financeira do Resgate Antecipado Facultativo seguirá os procedimentos operacionais disponibilizados pela CETIP; DATA DA REALIZAÇÃO DO RESGATE DAS NOTAS PROMISSÓRIAS Do 1 o mês (inclusive) até o 6 o mês Do 7 o mês (inclusive) até o 12 o mês Do 13 o mês (inclusive) até o 18 o mês VALOR DO PRÊMIO 3,00% flat 2,50% flat 2,00% flat 5
Do 19 o mês (inclusive) até o 24 o mês (inclusive), contado da Data de Do 25 o mês (inclusive) até o 30 o mês Do 31 o mês (inclusive) até o 36 o mês 1,50% flat 1,00% flat 0,50% flat (o) (p) (q) (r) colocação de lote adicional e lote suplementar: não haverá a colocação de lote adicional e de lote suplementar de Notas Promissórias; encargos moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, além da remuneração das Notas Promissórias, os débitos em atraso, devidamente remunerados, ficarão sujeitos (1) à multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (2) aos juros de mora não compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês pro rata temporis, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão a partir da data do inadimplemento pecuniário ou da declaração do vencimento antecipado, independente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; prorrogação de prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação da Emissora sob as Notas Promissórias até o primeiro dia útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional. Para todos os fins, considera-se dia útil" como qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; garantia real: as Notas Promissórias contarão com hipoteca de 1º (primeiro) grau (1) da fração ideal de 31,59% (trinta e um inteiros e cinquenta e nove por cento) do 6
Shopping Center D, imóvel objeto da matrícula n.º 64.206, do 5º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo; e (2) das salas 31, 32, 41, 42, 61, 62, 71 e 72 do Edifício "JK 1455", objetos, respectivamente, das matrículas n.º 176.457, 176.458, 176.459, 176.460, 176.463, 176.464, 176.465 e 176.466 do 4º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo todos de propriedade da CCP PROPRIEDADES IMOBILIÁRIAS LTDA., sociedade empresária localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1455, 5º andar, parte, Vila Olímpia, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 01.797.632/0001-90, com seus atos constitutivos devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob NIRE 35.218.972.015 (todos em conjunto, Imóveis ), em garantia do pontual e integral adimplemento de todas as obrigações, principais e acessórias, da Emissora previstas nas Notas Promissórias ( Obrigações Garantidas ), nos termos das respectivas escrituras públicas de hipoteca ( Contratos de Garantia ). As Notas Promissórias não contarão com aval; (s) garantia fidejussória: as Notas Promissórias não contarão com garantias fidejussórias; (t) local de pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias, especificamente os Juros Remuneratórios, o Valor Nominal Unitário e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos das Notas Promissórias, (1) serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP, quando estiverem depositadas eletronicamente na CETIP, e (2) serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pelo Banco Mandatário, quando não estiverem depositadas eletronicamente na CETIP; (u) destinação dos recursos: os recursos obtidos com a serão integralmente utilizados para reforço do capital de giro da Emissora; e (v) agente fiduciário dos titulares de Notas Promissórias: na forma do artigo 5º, parágrafo 1º, II, da Instrução CVM nº 566/15, será contratado, pela Emissora, agente fiduciário para representar os titulares de Notas Promissórias ( Agente Fiduciário ). (ii) Delegação de Poderes à Diretoria da Emissora: autorizar a Diretoria e demais representantes legais da Emissora a, em nome da Emissora, (a) contratar instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para desempenhar a função de instituição intermediária líder da oferta pública com esforços restritos de distribuição das Notas Promissórias; (b) contratar os prestadores de serviços para a, tais como o 7
Banco Mandatário, Custodiante da guarda física das Notas Promissórias, Agente Fiduciário, assessores legais, entre outros; (c) negociar e definir todos os termos e condições específicos da e da Oferta que não foram objeto de aprovação desta Reunião de Conselho de Administração, em especial as cláusulas e condições de vencimento antecipado; (d) celebrar todos os documentos, incluindo as cártulas e o contrato de colocação e distribuição das Notas Promissórias; e (e) praticar todos os atos necessários à efetivação da e da Oferta. Ratificam-se todos os atos relativos à Oferta que tenham sido praticados anteriormente pela Diretoria e demais representantes legais da Emissora. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os Conselheiros. Assinaturas: Mesa: Elie Horn Presidente; Rafael Novellino Secretário. Membros do Conselho de Administração: Elie Horn, Leo Krakowiak, George Zausner, Rafael Novellino, Adalberto de Moraes Schettert e Pedro Franco Sales. MESA: Elie Horn Presidente Rafael Novellino Secretário CONSELHEIROS: Elie Horn Leo Krakowiak George Zausner Rafael Novellino Adalberto de Moraes Schettert Pedro Franco Sales 8