ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 01 DE AGOSTO DE 2016 (RETIFICAÇÃO E RATIFICAÇÃO DAS DELIBERAÇÕES TOMADAS NA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 19 DE JULHO DE 2016) 1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada em 01 de agosto de 2016, às 18h00, na sede social da CCR S.A. ( Companhia ou Emissora ), localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar, parte, CEP 04551-065, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Ricardo Coutinho de Sena e o Sr. Marcus Rodrigo de Sena, como secretário. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (A) a retificação e ratificação das deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 19 de julho de 2016, cuja ata foi devidamente arquivada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo em sessão de 26 de julho de 2016, sob o nº 329.232/16-2 ( 1ª RCA ) por meio da qual aprovou-se (i) a realização, pela Companhia, da 9ª (nona) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição ( Escritura de Emissão ), no total de R$1.250.000.000,00 (um bilhão e duzentos e cinquenta milhões de reais) ( Debêntures e Emissão, respectivamente), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476, e Oferta, respectivamente); e (ii) a autorização expressa para que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos, ratifique os atos já praticados, tome todas as providências e
adote todas as medidas necessárias para a formalização, efetivação e administração das deliberações desta assembleia, objetivando a Emissão e a realização da Oferta, incluindo, mas não se limitando a, (a) contratar instituição financeira intermediária (coordenador) para a distribuição pública das Debêntures; (b) contratar os demais prestadores de serviço; (c) negociar e definir os termos e condições adicionais específicos das Debêntures; e (d) negociar e celebrar todos os documentos relativos às Debêntures e à Oferta; e (B) a ratificação dos atos já praticados pelos diretores da Companhia com relação aos assuntos objeto da presente ordem do dia. 5. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições, após debates e discussões, conforme atribuições previstas no inciso (vi) do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho de Administração da Companhia resolveram: (A) Retificar e ratificar as deliberações e aprovações da ata da 1ª RCA, para que onde lê-se (1) q) Resgate Antecipado Total: As Debêntures poderão, a partir do 6º (sexto) mês, inclusive (...) ; (2) r) Amortização Extraordinária: A Emissora poderá, a partir do 6º (sexto) mês, inclusive (...) e (3) i) Remuneração: (...) acrescida de um spread, ou sobretaxa, limitada a 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano (...), respectivamente, leia-se (1) q) Resgate Antecipado Total: As Debêntures poderão, a partir do 7º (sétimo) mês, inclusive (...), (2) r) Amortização Extraordinária: A Emissora poderá, a partir do 7º (sétimo) mês, inclusive (...) e (3) i) Remuneração: (...) acrescida de um spread, ou sobretaxa, equivalente a 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano (...), respectivamente. Diante disso, os termos da Deliberação da 1ª RCA passarão a vigorar da seguinte forma: (i) Aprovar a realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes características principais: a) Número da Emissão: As Debêntures representarão a 9ª (nona) emissão de debêntures da Emissora. b) Valor total de Emissão: O valor total de emissão será de R$1.250.000.000,00 (um bilhão e duzentos e cinquenta milhões de reais).
c) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Debêntures será fixada na respectiva Escritura de Emissão ( Data de Emissão ). d) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 125.000 (cento e vinte e cinco mil) Debêntures. e) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) ( Valor Nominal Unitário ), na Data de Emissão. O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente. f) Séries: A emissão das Debêntures será realizada em série única. g) Forma: As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados. h) Tipo e Espécie: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, da espécie quirografária. i) Remuneração: As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de 1 (um) dia, denominadas Taxa DI over extragrupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ) no informativo diário disponível em sua página da Internet (http://www.cetip.com.br) acrescida de um spread, ou sobretaxa, equivalente a 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ( Remuneração ). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário), desde a Data de Integralização (conforme abaixo definido) das Debêntures, ou da última data de pagamento da Remuneração, até a data de seu efetivo pagamento. j) Pagamento do Principal: O saldo do Valor Nominal Unitário será pago em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento em 29 de janeiro de 2017;
ressalvadas as hipóteses de declaração de um vencimento antecipado das Debêntures, realização de evento de resgate antecipado total, ou de amortização extraordinária, conforme tabela de amortização a ser prevista na Escritura de Emissão. k) Periodicidade de Pagamento da Remuneração: A Remuneração das Debêntures será paga semestralmente nos meses de janeiro e de julho de cada ano, a partir da Data de Emissão, exceto nas hipóteses de declaração de vencimento antecipado, realização de amortização extraordinária ou realização de evento de resgate antecipado total das Debêntures. l) Preço de Subscrição: As Debêntures serão subscritas em uma única data, pelo seu Valor Nominal Unitário, podendo ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, o qual será aplicado igualmente a todos os investidores em cada data de subscrição ( Preço de Subscrição ). m) Integralização e Forma de Pagamento: As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, de acordo com os procedimentos adotados pela CETIP ( Data de Integralização ). n) Prazo e Data de Vencimento: O vencimento final das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 30 (trinta) meses contados da Data de Emissão ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de resgate antecipado total a serem previstas na Escritura da Emissão. o) Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures. p) Aquisição Antecipada Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser: (i) canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da Emissora; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) recolocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à Remuneração das demais Debêntures.
q) Resgate Antecipado Total: As Debêntures poderão, a partir do 7º (sétimo) mês, inclusive, contado a partir da Data de Emissão, ser totalmente resgatadas, a exclusivo critério da Emissora, observados os procedimentos, termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão. O valor de resgate antecipado total devido pela Emissora será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário a ser resgatado, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios (conforme definidos abaixo), se for o caso, desde a Data de Integralização até a data do efetivo resgate antecipado total, acrescido de prêmio. Os valores e condições dos prêmios a serem pagos pela Emissora para a realização do resgate antecipado total serão definidos na Escritura de Emissão. r) Amortização Extraordinária: A Emissora poderá, a partir do 7º (sétimo) mês, inclusive, contado a partir da Data de Emissão, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar amortização extraordinária, limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), o que deverá ocorrer de acordo com os procedimentos a serem definidos na Escritura de Emissão e deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures. Por ocasião da amortização extraordinária, os Debenturistas farão jus ao pagamento de percentual do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, a ser amortizado, acrescida da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização, ou da última data de pagamento da Remuneração, até a data da efetiva amortização, acrescida de prêmio a ser definido na Escritura de Emissão. s) Oferta de Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão. t) Vencimento Antecipado: Observados os termos e condições que constarão na Escritura de Emissão, o agente fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura e exigir o imediato pagamento pela Companhia do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se houver,
calculados pro rata temporis a partir da Data de Integralização ou da data do último pagamento de juros até a data do efetivo pagamento, na ocorrência de quaisquer dos eventos de inadimplemento, a serem previstos na Escritura de Emissão. u) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos captados por meio da Emissão serão destinados para aporte de capital na Companhia de Participações em Concessões ( CPC, subsidiária da Companhia) para posterior oferta de resgate antecipado, total ou parcial, das debêntures da 4ª (quarta) emissão de debêntures da CPC. v) Colocação e Negociação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação da totalidade das Debêntures, por instituição(ões) financeira(s) integrante(s) do sistema de distribuição de valores mobiliários ( Coordenadores, sendo a instituição intermediária líder Coordenador Líder ). As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário nos módulos administrados e operacionalizados pela CETIP. Será admitida a distribuição parcial das Debêntures. Caso todas as Debêntures não sejam colocadas, no prazo e forma dispostos na Instrução CVM 476, as Debêntures não subscritas serão canceladas. x) Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. y) Demais Características: As demais características das Debêntures e da Oferta encontrar-se-ão descritas na Escritura de Emissão e nos demais documentos a elas pertinentes. (ii) Autorizar a Diretoria da Companhia, bem como procuradores devidamente constituídos para o efeito pela Companhia, a praticar todos os atos necessários para a emissão das Debêntures e realização da Oferta, incluindo (a) contratar instituição financeira intermediária (coordenador) para a distribuição pública das Debêntures, mediante esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476; (b) contratar os demais
prestadores de serviço, tais como o banco liquidante, escriturador mandatário, agente fiduciário e assessor legal, entre outros; (c) negociar e definir os termos e condições adicionais específicos das Debêntures, observada a aprovação desta assembleia; e (d) negociar e celebrar todos os documentos relativos às Debêntures e à Oferta, bem como aditamentos a eles que se fizerem necessários e documentos deles decorrentes, incluindo, mas não se limitando, à Escritura de Emissão e ao contrato de coordenação, colocação e distribuição. Ratificam-se todos os atos relativos à emissão das Debêntures e à Oferta que tenham sido praticados anteriormente pela Companhia. (B) Ratificar todos os atos já praticados pela diretoria da Companhia em consonância com a deliberação acima, bem como todas as demais deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 19 de julho de 2016. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a reunião do conselho de administração foi encerrada, sendo dela lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 01 de agosto de 2016. Sr. Ricardo Coutinho de Sena, Presidente da mesa e Sr. Marcus Rodrigo de Senna, Secretário. Conselheiros: (1) SR. RICARDO COUTINHO DE SENA; (2) SRA. ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT ANNA; (3) SRA. ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES; (4) SR. FRANCISCO CAPRINO NETO; (5) SR. HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (6) SR. JOSÉ FLORÊNCIO RODRIGUES NETO; (7) SR. LUIZ CARLOS VIEIRA DA SILVA; (8) SR. MURILO CESAR LEMOS DOS SANTOS PASSOS; (9) SR. PAULO MÁRCIO DE OLIVEIRA MONTEIRO; e (10) SR. PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES. Certifico que a presente é cópia fiel do original, lavrado no livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração nº 16, às fls. 06 a 13. Marcus Rodrigo de Senna Secretário