Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Resultado Abrangente 8 Demonstração do Fluxo de Caixa 9 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 11 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 12 Demonstração do Valor Adicionado 13 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 14 Balanço Patrimonial Passivo 15 Demonstração do Resultado 17 Demonstração do Resultado Abrangente 18 Demonstração do Fluxo de Caixa 19 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 21 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 22 Demonstração do Valor Adicionado 23 Relatório da Administração 24 49 Proposta de Orçamento de Capital 161 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 162 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 163 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 165 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 166
Índice Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 167
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2013 Do Capital Integralizado Ordinárias 599.009 Preferenciais 1.198.078 Total 1.797.087 Em Tesouraria Ordinárias 84.251 Preferenciais 72.808 Total 157.059 PÁGINA: 1 de 167
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Assembléia Geral Extraordinária Assembléia Geral Extraordinária Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 21/03/2013 Dividendo 28/03/2013 Ordinária 0,51000 21/03/2013 Dividendo 28/03/2013 Preferencial 0,51000 18/09/2013 Dividendo 11/10/2013 Ordinária 0,30000 18/09/2013 Dividendo 11/10/2013 Preferencial 0,30000 PÁGINA: 2 de 167
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 1 Ativo Total 45.633.520 47.921.280 1.01 Ativo Circulante 7.215.516 7.369.215 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 442.016 1.043.984 1.01.02 Aplicações Financeiras 31.113 853.277 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 31.113 853.277 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 31.113 853.277 1.01.03 Contas a Receber 1.844.012 1.756.800 1.01.03.01 Clientes 1.844.012 1.756.800 1.01.04 Estoques 26.278 13.741 1.01.06 Tributos a Recuperar 73.115 119.361 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 73.115 119.361 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 4.798.982 3.582.052 1.01.08.03 Outros 4.798.982 3.582.052 1.01.08.03.02 Instrumentos Financeiros Derivativos 283.071 381.866 1.01.08.03.03 Outros Tributos 569.079 561.669 1.01.08.03.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais 1.070.693 1.728.996 1.01.08.03.05 Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio 673.508 663.884 1.01.08.03.06 Ativos Relacionados aos Fundos de Pensão 8.757 8.653 1.01.08.03.07 Valores a Receber na Venda da GlobeNet 1.775.691 0 1.01.08.03.08 Demais Ativos 418.183 236.984 1.02 Ativo Não Circulante 38.418.004 40.552.065 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 13.331.788 11.079.344 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 16.882 14.277 1.02.01.01.03 Caixa Restrito 16.882 14.277 1.02.01.06 Tributos Diferidos 4.318.604 4.440.706 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 4.318.604 4.440.706 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 228.269 1.501 1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 228.269 1.501 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 8.768.033 6.622.860 1.02.01.09.03 Depósitos e Bloqueios Judiciais 7.068.920 5.998.197 1.02.01.09.04 Outros Tributos 245.987 243.987 1.02.01.09.05 Ativos Relacionados aos Fundos de Pensão 58.329 71.638 1.02.01.09.06 Instrumentos Financeiros Derivativos 1.073.000 246.164 1.02.01.09.07 Ativos Não Circulantes Mantidos para Venda 24.508 24.508 1.02.01.09.08 Demais Ativos 297.289 38.366 1.02.02 Investimentos 19.437.617 24.464.188 1.02.02.01 Participações Societárias 19.437.617 24.464.188 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 19.411.927 24.438.498 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 25.690 25.690 1.02.03 Imobilizado 5.398.725 4.723.563 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 4.564.621 4.096.129 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 834.104 627.434 1.02.04 Intangível 249.874 284.970 1.02.04.01 Intangíveis 249.874 284.970 1.02.04.01.02 Software 153.168 207.957 1.02.04.01.03 Intangível em Formação 5.821 6.714 PÁGINA: 3 de 167
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 1.02.04.01.06 Outros 90.885 70.299 PÁGINA: 4 de 167
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 2 Passivo Total 45.633.520 47.921.280 2.01 Passivo Circulante 7.256.054 7.299.356 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 198.107 235.174 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 198.107 235.174 2.01.02 Fornecedores 1.659.794 1.567.710 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.659.794 1.567.710 2.01.03 Obrigações Fiscais 67.424 66.539 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 67.424 66.539 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 67.424 66.539 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 2.288.654 1.877.195 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 2.288.654 1.877.195 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 2.217.557 1.822.024 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 71.097 55.171 2.01.05 Outras Obrigações 2.087.706 2.368.617 2.01.05.02 Outros 2.087.706 2.368.617 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 220.168 642.633 2.01.05.02.04 Outros Tributos 1.179.803 1.097.494 2.01.05.02.05 Programa de Refinanciamento Fiscal 52.838 49.828 2.01.05.02.06 Instrumentos Financeiros Derivativos 309.532 194.405 2.01.05.02.07 Autorizações e Concessões a Pagar 0 49.426 2.01.05.02.08 Demais Obrigações 325.365 334.831 2.01.06 Provisões 954.369 1.184.121 2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 954.369 1.184.121 2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 48.426 5.807 2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 169.166 10.728 2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 184.075 103.666 2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 552.702 1.063.920 2.02 Passivo Não Circulante 26.853.328 29.512.647 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 21.522.772 24.554.280 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 21.522.772 24.554.280 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 11.301.445 15.792.620 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 10.221.327 8.761.660 2.02.02 Outras Obrigações 2.210.110 1.210.598 2.02.02.02 Outros 2.210.110 1.210.598 2.02.02.02.03 Programa de Refinanciamento Fiscal 517.063 492.830 2.02.02.02.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 93.524 125.321 2.02.02.02.05 Outros Tributos 609.618 497.670 2.02.02.02.06 Demais Obrigações 989.905 94.777 2.02.04 Provisões 3.120.446 3.747.769 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 3.120.446 3.747.769 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 82.405 255.754 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 427.282 856.273 2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 458.988 766.151 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 2.151.771 1.869.591 2.03 Patrimônio Líquido 11.524.138 11.109.277 2.03.01 Capital Social Realizado 7.471.209 7.308.753 PÁGINA: 5 de 167
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 2.03.02 Reservas de Capital 1.873.099 2.198.011 2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 767.726 1.092.638 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -2.104.524-2.104.524 2.03.02.07 Doações e Subvenções para Investimento 123.558 123.558 2.03.02.09 Reserva Especial de Incorporação - Acervo Líquido 2.309.296 2.309.296 2.03.02.10 Juros sobre Obras em Andamento 745.756 745.756 2.03.02.11 Correção Monetária Lei 8.200/91 31.287 31.287 2.03.04 Reservas de Lucros 2.323.992 1.722.299 2.03.04.01 Reserva Legal 383.527 383.527 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 391.322 2.03.04.10 Reserva de Investimentos 1.940.465 947.450 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -52.631-52.693 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -91.531-67.093 PÁGINA: 6 de 167
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 6.883.370 7.016.979 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -3.304.864-3.448.662 3.03 Resultado Bruto 3.578.506 3.568.317 3.04 Despesas/Receitas Operacionais 253.093 346.490 3.04.01 Despesas com Vendas -1.320.752-1.267.439 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -1.208.979-1.021.427 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 2.091.402 878.008 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -371.763-724.367 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 1.063.185 2.481.715 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 3.831.599 3.914.807 3.06 Resultado Financeiro -2.360.683-2.335.609 3.06.01 Receitas Financeiras 543.404 1.150.927 3.06.02 Despesas Financeiras -2.904.087-3.486.536 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 1.470.916 1.579.198 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 22.099 205.692 3.08.01 Corrente 62.115-74.367 3.08.02 Diferido -40.016 280.059 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 1.493.015 1.784.890 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 1.493.015 1.784.890 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,91000 1,09000 3.99.01.02 PN 0,91000 1,09000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 3.99.02.01 ON 0,91000 1,09000 3.99.02.02 PN 0,91000 1,09000 PÁGINA: 7 de 167
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 4.01 Lucro Líquido do Período 1.493.015 1.784.890 4.02 Outros Resultados Abrangentes -24.438-28.109 4.02.01 Aumento por Reorganização Societária 0 87.550 4.02.02 Ganho (Perda) de Contabilidade de "Hedge" -119.229 35.842 4.02.03 Ganho (Perda) de Contabilidade de "Hedge" Reflexa -20.105 16.792 4.02.04 Ganhos (Perdas) Atuariais 113.972-168.989 4.02.05 Ganhos (Perdas) Atuariais Reflexa 924 696 4.03 Resultado Abrangente do Período 1.468.577 1.756.781 PÁGINA: 8 de 167
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 2.578.488 290.044 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 4.078.591 3.116.730 6.01.01.01 Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 1.470.916 1.579.198 6.01.01.02 Encargos, Rendimentos Financeiros e Atualizações Monetárias 6.01.01.03 Depreciação e Amortização 821.613 700.037 6.01.01.04 Perdas Sobre Contas a Receber 138.195 97.781 6.01.01.05 Provisões 103.331 231.492 6.01.01.06 Provisão para Fundos de Pensão 10.068 7.701 6.01.01.07 Receita na Alienação de Bens -485-231.974 6.01.01.08 Equivalência Patrimonial -1.063.185-2.481.715 6.01.02.03 Tributos 397.760 118.830 6.01.02.04 Aplicações Financeiras Mantidas para Negociação -1.106.605-1.360.659 6.01.02.05 Resgate de Aplicações Financeiras Mantidas para Negociação 1.937.794 609.427 6.01.02.06 Despesas Antecipadas -229.489-101.781 6.01.02.07 Fornecedores 482.763-430.803 6.01.02.08 Salários, Encargos Sociais e Benefícios 16.706 29.107 6.01.02.09 Provisões -398.337-310.165 6.01.02.10 Provisão para Fundos de Pensão -124.245-100.525 6.01.02.11 Outras Contas Ativas e Passivas -1.904.532-151.542 6.01.03 Outros -733.906-968.910 6.01.03.01 Encargos Financeiros Pagos -1.528.287-1.844.636 6.01.03.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - Empresa -11.156-1.030 6.01.03.03 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - Terceiros -68.108-71.429 6.01.03.04 Dividendos Recebidos 873.645 948.185 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -2.443.618-1.571.864 6.02.01 Aquisições de Bens do Ativo Imobilizado e Intangível -1.860.546-853.431 6.02.02 Créditos com Partes Relacionadas e Debêntures - Liberações 6.02.03 Créditos com Partes Relacionadas e Debêntures - Recebimentos 3.141.501 3.326.760 6.01.01.09 Perda na Baixa de Ativo Permanente 32.602 11.716 6.01.01.10 Taxa de Prorrogação do Contrato de Concessão - ANATEL 32.359 49.426 6.01.01.11 Participação de Empregados e Administradores -53.773 143.682 6.01.01.12 Operações com Instrumentos Financeiros Derivativos -838.170-472.786 6.01.01.13 Atualização Monetária de Créditos com Partes Relacionadas e Debêntures Privadas 6.01.01.15 Atualização Monetária de Programa de Refinanciamemento Fiscal Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012-9.479-2.125 6.01.01.14 Atualização Monetária de Provisões 68.605 92.185 40.728 43.650 6.01.01.17 Dividendos Prescritos -35.695-49.122 6.01.01.18 Outros 219.460 70.824 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -766.197-1.857.776 6.01.02.01 Contas a Receber 174.525-150.170 6.01.02.02 Estoques -12.537-9.495-345.785-3.041 130.837 149.147 6.02.04 Recursos Obtidos na Venda de Bens 485 362.839 6.02.05 Depósitos e Bloqueios Judiciais -1.275.664-1.610.764 PÁGINA: 9 de 167
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.02.06 Resgates Judiciais de Depósitos e Bloqueios Judiciais 666.483 369.428 6.02.07 Aumento/Redução de Investimentos Permanentes 240.572 13.958 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -738.845-2.029.318 6.03.02 Pagamento de Principal de Empréstimos e Financiamentos e Derivativos Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 6.03.01 Captações Líquidas de Custos 3.004.858 8.062.318-2.362.576-4.932.933 6.03.03 Autorizações e Concessões -49.426 0 6.03.04 Programa de Refinanciamento Fiscal -53.610-52.034 6.03.06 Pagamento de Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio -1.278.091-2.404.370 6.03.07 Reembolso de Ações 0-2.008.325 6.03.08 Bonificação de Ações 0-1.155.811 6.03.09 Caixa e Equivalentes de Caixa Adquiridos por Incorporação 0 461.837 6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 2.007 805 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -601.968-3.310.333 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.043.984 4.354.317 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 442.016 1.043.984 PÁGINA: 10 de 167
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 7.308.753 2.198.011 1.722.299 0-119.786 11.109.277 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 7.308.753 2.198.011 1.722.299 0-119.786 11.109.277 5.04 Transações de Capital com os Sócios 162.456-324.912-891.322 0 0-1.053.778 5.04.01 Aumentos de Capital 162.456-162.456 0 0 0 0 5.04.06 Dividendos 0 0-500.000 0 0-500.000 5.04.08 Aprovação de Dividendo Adicional 0 0-391.322 0 0-391.322 5.04.09 Resgate de Ações Bonificadas 0-162.456 0 0 0-162.456 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 1.493.015-24.376 1.468.639 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 1.493.015 0 1.493.015 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-24.376-24.376 5.05.02.06 Custo na Emissão de Ações 0 0 0 0 62 62 5.05.02.07 Perda de Contabilidade de "Hedge" 0 0 0 0-119.229-119.229 5.05.02.08 Perda Reflexa de Contabilidade de "Hedge" 0 0 0 0-20.105-20.105 5.05.02.09 Ganhos (Perdas) Atuariais 0 0 0 0 113.972 113.972 5.05.02.10 Ganhos (Perdas) Atuariais Reflexa 0 0 0 0 924 924 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 1.493.015-1.493.015 0 0 5.06.04 Constituição da Reserva de Investimentos 0 0 1.493.015-1.493.015 0 0 5.07 Saldos Finais 7.471.209 1.873.099 2.323.992 0-144.162 11.524.138 PÁGINA: 11 de 167
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 3.731.059 4.217.934 2.639.809 0 0 10.588.802 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0-38.984-38.984 5.02.01 Adoção do CPC 33 0 0 0 0-38.984-38.984 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.731.059 4.217.934 2.639.809 0-38.984 10.549.818 5.04 Transações de Capital com os Sócios 3.577.694-2.019.819-1.702.504-1.000.000 87.550-1.057.079 5.04.01 Aumentos de Capital 492.285-492.285 0 0 0 0 5.04.06 Dividendos 0 0-2.256.282-446.222 0-2.702.504 5.04.08 Direito de Retirada referente a Reorganização Societária 0-2.008.325 0 0 0-2.008.325 5.04.09 Resgate de Ações Bonificadas (R$ 0,3002 por ação) 0-492.285 0 0 0-492.285 5.04.10 Aumento por Reorganização Societária 3.085.409 973.076 0 0 87.550 4.146.035 5.04.11 Dividendos Adicionais Propostos 0 0 553.778-553.778 0 0 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 1.784.890-168.352 1.616.538 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 1.784.890 0 1.784.890 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-168.352-168.352 5.05.02.06 Custo na Emissão de Ações 0 0 0 0-56.609-56.609 5.05.02.07 Ganho de Contabilidade de "Hedge" 0 0 0 0 35.842 35.842 5.05.02.08 Ganho de Contabilidade de "Hedge" reflexa 0 0 0 0 16.792 16.792 5.05.02.09 Variação de Porcentagem de Participação 0 0 0 0 3.916 3.916 5.05.02.10 Ganhos (Perdas) Atuariais 0 0 0 0-168.989-168.989 5.05.02.11 Ganhos (Perdas) Atuariais Reflexa 0 0 0 0 696 696 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0-104 784.994-784.890 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 784.994-784.994 0 0 5.06.04 Encerramento do Plano de Opções de Ações 0-104 0 104 0 0 5.07 Saldos Finais 7.308.753 2.198.011 1.722.299 0-119.786 11.109.277 PÁGINA: 12 de 167
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 7.01 Receitas 11.216.230 10.278.714 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 9.275.951 9.494.514 7.01.02 Outras Receitas 2.078.474 881.981 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -138.195-97.781 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -4.137.542-4.186.758 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.555.349-1.649.919 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -2.517.263-2.463.280 7.02.04 Outros -64.930-73.559 7.03 Valor Adicionado Bruto 7.078.688 6.091.956 7.04 Retenções -1.153.622-1.218.964 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -821.613-700.037 7.04.02 Outras -332.009-518.927 7.04.02.01 Provisões (Inclui Atualização Monetária) -171.936-323.677 7.04.02.02 Outras despesas -160.073-195.250 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 5.925.066 4.872.992 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 1.606.589 3.632.642 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 1.063.185 2.481.715 7.06.02 Receitas Financeiras 543.404 1.150.927 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 7.531.655 8.505.634 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 7.531.655 8.505.634 7.08.01 Pessoal 475.416 630.414 7.08.01.01 Remuneração Direta 329.574 499.034 7.08.01.02 Benefícios 86.798 82.164 7.08.01.03 F.G.T.S. 47.767 36.979 7.08.01.04 Outros 11.277 12.237 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 2.342.080 2.218.252 7.08.02.01 Federais 367.539 123.337 7.08.02.02 Estaduais 1.963.448 2.081.849 7.08.02.03 Municipais 11.093 13.066 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 3.221.144 3.872.078 7.08.03.01 Juros 2.808.004 3.397.640 7.08.03.02 Aluguéis 413.140 474.438 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 1.493.015 1.784.890 7.08.04.02 Dividendos 0 416.686 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 1.493.015 1.368.204 PÁGINA: 13 de 167
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 1 Ativo Total 70.096.071 69.150.054 1.01 Ativo Circulante 17.687.138 21.137.969 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.424.830 4.408.161 1.01.02 Aplicações Financeiras 492.510 2.425.907 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 492.510 2.425.907 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 492.510 2.425.907 1.01.03 Contas a Receber 7.096.679 7.017.533 1.01.03.01 Clientes 7.096.679 7.017.533 1.01.04 Estoques 432.633 385.165 1.01.06 Tributos a Recuperar 907.140 1.726.315 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 907.140 1.726.315 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 6.333.346 5.174.888 1.01.08.03 Outros 6.333.346 5.174.888 1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 452.234 640.229 1.01.08.03.02 Depósitos e Bloqueios Judiciais 1.316.252 2.068.315 1.01.08.03.03 Outros Tributos 1.474.408 1.557.177 1.01.08.03.05 Ativo Relacionado aos Fundos de Pensão 9.596 9.311 1.01.08.03.06 Valores a Receber na Venda da GlobeNet 1.775.691 0 1.01.08.03.07 Demais Ativos 1.305.165 899.856 1.02 Ativo Não Circulante 52.408.933 48.012.085 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 23.529.516 20.533.841 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 99.129 63.692 1.02.01.01.03 Caixa Restrito 99.129 63.692 1.02.01.06 Tributos Diferidos 8.274.432 8.315.975 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 8.274.432 8.315.975 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 15.155.955 12.154.174 1.02.01.09.03 Depósitos e Bloqueios Judiciais 11.050.936 9.722.525 1.02.01.09.04 Outros Tributos 890.835 738.019 1.02.01.09.05 Ativo Relacionado aos Fundos de Pensão 60.197 73.708 1.02.01.09.06 Instrumentos Financeiros Derivativos 1.620.945 348.870 1.02.01.09.07 Ativo Financeiro Disponível para Venda 914.216 905.829 1.02.01.09.08 Ativos Não Circulantes Mantidos para Venda 242.040 94.522 1.02.01.09.09 Demais Ativos 376.786 270.701 1.02.02 Investimentos 173.640 179.594 1.02.02.01 Participações Societárias 173.640 179.594 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 173.640 179.594 1.02.03 Imobilizado 24.786.286 23.103.098 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 20.216.604 18.975.975 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 4.569.682 4.127.123 1.02.04 Intangível 3.919.491 4.195.552 1.02.04.01 Intangíveis 3.919.491 4.195.552 1.02.04.01.02 Software 1.309.868 1.276.119 1.02.04.01.04 Intangível em Formação 184.387 292.081 1.02.04.01.05 Licenças Regulatórias 1.968.404 2.134.339 1.02.04.01.06 Ágio 154.395 154.395 1.02.04.01.07 Outros 302.437 338.618 PÁGINA: 14 de 167
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 2 Passivo Total 70.096.071 69.150.054 2.01 Passivo Circulante 15.540.457 17.093.106 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 650.982 773.135 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 650.982 773.135 2.01.02 Fornecedores 4.732.174 4.657.935 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 4.732.174 4.657.935 2.01.03 Obrigações Fiscais 432.317 1.065.754 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 432.317 1.065.754 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 432.317 1.065.754 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 4.158.708 3.113.621 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 4.158.708 3.113.621 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 3.255.590 2.437.652 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 903.118 675.969 2.01.05 Outras Obrigações 4.158.455 5.809.639 2.01.05.02 Outros 4.158.455 5.809.639 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 230.721 655.306 2.01.05.02.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 409.851 309.555 2.01.05.02.05 Outros Tributos 2.112.598 2.247.842 2.01.05.02.06 Programa de Refinanciamento Fiscal 100.302 99.732 2.01.05.02.07 Autorizações e Concessões a Pagar 457.173 1.058.881 2.01.05.02.08 Demais Obrigações 847.810 1.438.323 2.01.06 Provisões 1.407.821 1.673.022 2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.407.821 1.673.022 2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 106.552 72.859 2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 427.442 317.107 2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 184.295 103.666 2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 689.532 1.179.390 2.02 Passivo Não Circulante 43.031.476 40.947.671 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 31.694.918 30.232.468 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 31.694.918 30.232.468 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 18.031.599 18.059.674 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 13.663.319 12.172.794 2.02.02 Outras Obrigações 6.484.500 5.097.801 2.02.02.02 Outros 6.484.500 5.097.801 2.02.02.02.03 Outros Tributos 1.747.012 2.238.571 2.02.02.02.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 156.800 204.742 2.02.02.02.05 Autorizações e Concessões a Pagar 1.027.234 1.099.116 2.02.02.02.06 Programa de Refinanciamento Fiscal 1.020.002 985.367 2.02.02.02.07 Demais Obrigações 2.533.452 570.005 2.02.04 Provisões 4.852.058 5.617.402 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 4.852.058 5.617.402 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 533.820 692.435 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 714.832 1.262.031 2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 459.267 767.121 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 3.144.139 2.895.815 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 11.524.138 11.109.277 PÁGINA: 15 de 167
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2013 Penúltimo Exercício 31/12/2012 2.03.01 Capital Social Realizado 7.471.209 7.308.753 2.03.02 Reservas de Capital 1.873.099 2.198.011 2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 767.726 1.092.638 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -2.104.524-2.104.524 2.03.02.07 Doações e Subvenções para Investimento 123.558 123.558 2.03.02.09 Reserva Especial de Incorporação - Acervo Líquido 2.309.296 2.309.296 2.03.02.10 Juros Sobre Obras em Andamento 745.756 745.756 2.03.02.11 Correção Monetária Lei 8.200/91 31.287 31.287 2.03.04 Reservas de Lucros 2.323.992 1.722.299 2.03.04.01 Reserva Legal 383.527 383.527 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 391.322 2.03.04.10 Reserva de Investimentos 1.940.465 947.450 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -52.631-52.693 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -91.531-67.093 PÁGINA: 16 de 167
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 28.422.147 25.161.031 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -15.259.215-12.670.413 3.03 Resultado Bruto 13.162.932 12.490.618 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -7.876.315-7.730.969 3.04.01 Despesas com Vendas -5.553.891-4.840.707 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -3.519.419-2.993.131 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 3.127.676 1.996.101 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -1.912.931-1.880.352 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -17.750-12.880 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 5.286.617 4.759.649 3.06 Resultado Financeiro -3.274.448-2.215.783 3.06.01 Receitas Financeiras 1.375.217 2.275.106 3.06.02 Despesas Financeiras -4.649.665-4.490.889 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 2.012.169 2.543.866 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -519.154-758.939 3.08.01 Corrente -418.498-932.871 3.08.02 Diferido -100.656 173.932 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 1.493.015 1.784.927 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 1.493.015 1.784.927 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 1.493.015 1.784.890 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 0 37 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,91000 1,09000 3.99.01.02 PN 0,91000 1,09000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 3.99.02.01 ON 0,91000 1,09000 3.99.02.02 PN 0,91000 1,09000 PÁGINA: 17 de 167
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 1.493.015 1.784.927 4.02 Outros Resultados Abrangentes -24.438-28.109 4.02.01 Aumento por Reorganização Societária 0 87.550 4.02.02 Ganho (Perda) de Contabilidade de "Hedge" -139.334 52.634 4.02.03 Ganhos (Perdas) Atuariais 114.896-168.293 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 1.468.577 1.756.818 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 1.468.577 1.756.781 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 0 37 PÁGINA: 18 de 167
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 7.035.312 3.909.534 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 13.022.915 11.745.640 6.01.01.01 Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 2.012.169 2.543.866 6.01.01.02 Encargos, Rendimentos Financeiros e Atualizações Monetárias 6.01.02.04 Aplicações Financeiras Mantidas para Negociação -6.230.243-8.885.812 6.01.02.05 Resgate de Aplicações Financeiras Mantidas para Negociação 4.329.432 4.045.769 6.01.01.03 Depreciação e Amortização 4.278.477 3.220.589 6.01.01.04 Perdas Sobre Contas a Receber 849.779 502.509 6.01.01.05 Provisões 381.949 399.632 6.01.01.06 Provisão para Fundos de Pensão 10.325 8.118 6.01.01.07 Receita na Alienação de Bens -214.127-389.128 6.01.01.08 Perda na Baixa de Ativo Permanente 395.004 267.273 6.01.01.09 Taxa de Prorrogação do Contrato de Concessão - ANATEL 93.563 121.430 6.01.01.10 Participação de Empregados e Administradores -115.671 386.639 6.01.01.11 Operações com Instrumentos Financeiros Derivativos -1.158.520-942.021 6.01.01.12 Atualização Monetária de Créditos com Partes Relacionadas e Debêntures Privadas 6.01.01.14 Atualização Monetária de Programa de Refinanciamemento Fiscal Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 0-48.233 6.01.01.13 Atualização Monetária de Provisões 246.205 233.017 81.262 81.371 6.01.01.16 Dividendos Prescritos -35.744-74.732 6.01.01.17 Equivalência patrimonial 17.750 12.880 6.01.01.18 Outros 1.851.062 1.376.661 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -2.964.066-4.136.951 6.01.02.01 Contas a Receber 556.009-1.722.341 6.01.02.02 Estoques -53.696-234.494 6.01.02.03 Tributos -594.144 583.571 8.203.246 8.963.131 6.01.02.06 Despesas Antecipadas -1.954.059-1.452.539 6.01.02.07 Fornecedores -250.056-761.011 6.01.02.08 Salários, Encargos Sociais e Benefícios -972 64.290 6.01.02.09 Provisões -934.039-771.155 6.01.02.10 Provisão para Fundos de Pensão -124.246-100.526 6.01.02.11 Outras Contas Ativas e Passivas -1.581.866 179.935 6.01.03 Outros -3.023.537-3.699.155 6.01.03.01 Encargos Financeiros Pagos -2.448.391-2.502.884 6.01.03.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - Empresa -314.221-992.820 6.01.03.03 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - Terceiros -325.931-286.538 6.01.03.04 Dividendos Recebidos 65.006 83.087 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -6.770.305-6.494.674 6.02.01 Aquisições de Bens do Ativo Imobilizado e Intangível -5.976.488-5.329.827 6.02.02 Aquisição de Ações de Minoritários 0-35.032 6.02.03 Recursos Obtidos na Venda de Bens 4.127 716.475 6.02.04 Depósitos e Bloqueios Judiciais -1.693.945-2.409.166 6.02.05 Resgates Judiciais de Depósitos e Bloqueios Judiciais 958.529 747.696 6.02.06 Aumento/Redução de Investimentos Permanentes -11.796-67.657 PÁGINA: 19 de 167
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.02.07 Ativo Financeiro Disponível para Venda 0-250.186 6.02.08 Créditos com Partes Relacionadas - Recebimento 0 133.023 6.02.09 Fluxo de caixa decorrente de perda de controle de controladas 6.03.02 Pagamento de Principal de Empréstimos e Financiamentos e Derivativos Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012-50.732 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -2.298.781 974.449 6.03.01 Captações Líquidas de Custos 3.434.762 7.067.093-3.567.958-4.980.381 6.03.03 Autorizações e Concessões -710.968-319.667 6.03.04 Programa de Refinanciamento Fiscal -174.455-153.227 6.03.05 Pagamento de Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio -1.280.162-2.405.419 6.03.06 Reembolso de Ações 0-2.008.325 6.03.07 Bonificação de Ações 0-1.155.811 6.03.08 Caixa e Equivalentes de Caixa Adquiridos por Incorporação 0 4.930.186 6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 50.443 14.346 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -1.983.331-1.596.345 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 4.408.161 6.004.506 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 2.424.830 4.408.161 PÁGINA: 20 de 167
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 1.493.015 0 1.493.015 0 1.493.015 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-24.376-24.376 0-24.376 5.05.02.06 Custo na Emissão de Ações 0 0 0 0 62 62 0 62 5.05.02.07 Perda de Contabilidade de "Hedge" 0 0 0 0-119.229-119.229 0-119.229 5.05.02.08 Perda Reflexa de Contabilidade de "Hedge" Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 7.308.753 2.198.011 1.722.299 0-119.786 11.109.277 0 11.109.277 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 7.308.753 2.198.011 1.722.299 0-119.786 11.109.277 0 11.109.277 5.04 Transações de Capital com os Sócios 162.456-324.912-891.322 0 0-1.053.778 0-1.053.778 5.04.01 Aumentos de Capital 162.456-162.456 0 0 0 0 0 0 5.04.06 Dividendos 0 0-500.000 0 0-500.000 0-500.000 5.04.08 Aprovação de Dividendo Adicional 0 0-391.322 0 0-391.322 0-391.322 5.04.09 Resgate de Ações Bonificadas 0-162.456 0 0 0-162.456 0-162.456 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 1.493.015-24.376 1.468.639 0 1.468.639 0 0 0 0-20.105-20.105 0-20.105 5.05.02.09 Ganhos (Perdas) Atuariais 0 0 0 0 113.972 113.972 0 113.972 5.05.02.10 Ganhos (Perdas) Atuariais Reflexa 0 0 0 0 924 924 0 924 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 1.493.015-1.493.015 0 0 0 0 5.06.04 Constituição da Reserva de Investimentos 0 0 1.493.015-1.493.015 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 7.471.209 1.873.099 2.323.992 0-144.162 11.524.138 0 11.524.138 PÁGINA: 21 de 167
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 3.731.059 4.217.934 2.639.809 0 0 10.588.802 370 10.589.172 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0-38.984-38.984 0-38.984 5.02.01 Adoção do CPC 33 0 0 0 0-38.984-38.984 0-38.984 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.731.059 4.217.934 2.639.809 0-38.984 10.549.818 370 10.550.188 5.04 Transações de Capital com os Sócios 3.577.694-2.019.819-1.702.504-1.000.000 87.550-1.057.079 38.558-1.018.521 5.04.01 Aumentos de Capital 492.285-492.285 0 0 0 0 0 0 5.04.06 Dividendos 0 0-2.256.282-446.222 0-2.702.504-1.536-2.704.040 5.04.08 Direito de Retirada referente a Reorganização Societária 5.04.09 Resgate de Ações Bonificadas (R$ 0,3002 por ação) 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 1.784.890-168.352 1.616.538-3.879 1.612.659 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 1.784.890 0 1.784.890 37 1.784.927 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-168.352-168.352-3.916-172.268 5.05.02.06 Custo na Emissão de Ações 0 0 0 0-56.609-56.609 0-56.609 5.05.02.07 Ganho de Contabilidade de "Hedge" 0 0 0 0 35.842 35.842 0 35.842 5.05.02.08 Ganho de Contabilidade de "Hedge" Reflexa 0 0 0 0 16.792 16.792 0 16.792 5.05.02.09 Variação de Porcentagem de Participação 0 0 0 0 3.916 3.916-3.916 0 5.05.02.10 Ganhos (Perdas) Atuariais 0 0 0 0-168.989-168.989 0-168.989 5.05.02.11 Ganhos (Perdas) Atuariais Reflexa 0 0 0 0 696 696 0 696 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0-104 784.994-784.890 0 0-35.049-35.049 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 784.994-784.994 0 0 0 0 5.06.04 Encerramento do Plano de Opções de Ações Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 0-2.008.325 0 0 0-2.008.325 0-2.008.325 0-492.285 0 0 0-492.285 0-492.285 5.04.10 Aumento por Reorganização Societária 3.085.409 973.076 0 0 87.550 4.146.035 40.094 4.186.129 5.04.11 Dividendos Adicionais Propostos 0 0 553.778-553.778 0 0 0 0 0-104 0 104 0 0 0 0 5.06.05 Aquisição de Ações de Minoritários 0 0 0 0 0 0-35.032-35.032 5.06.06 Outros 0 0 0 0 0 0-17 -17 5.07 Saldos Finais 7.308.753 2.198.011 1.722.299 0-119.786 11.109.277 0 11.109.277 PÁGINA: 22 de 167
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Penúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 7.01 Receitas 40.170.159 35.436.643 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 37.960.770 33.992.028 7.01.02 Outras Receitas 3.059.168 1.947.124 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -849.779-502.509 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -15.958.727-14.442.621 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -4.551.279-4.491.207 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -10.375.764-8.971.094 7.02.04 Outros -1.031.684-980.320 7.03 Valor Adicionado Bruto 24.211.432 20.994.022 7.04 Retenções -5.303.368-3.996.850 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -4.278.477-3.220.589 7.04.02 Outras -1.024.891-776.261 7.04.02.01 Provisões -628.154-632.649 7.04.02.02 Outras Despesas -396.737-143.612 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 18.908.064 16.997.172 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 1.357.467 2.262.226 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -17.750-12.880 7.06.02 Receitas Financeiras 1.375.217 2.275.106 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 20.265.531 19.259.398 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 20.265.531 19.259.398 7.08.01 Pessoal 2.025.448 1.997.184 7.08.01.01 Remuneração Direta 1.401.480 1.517.035 7.08.01.02 Benefícios 404.991 310.046 7.08.01.03 F.G.T.S. 150.316 113.749 7.08.01.04 Outros 68.661 56.354 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 10.283.283 9.556.394 7.08.02.01 Federais 2.242.255 2.096.625 7.08.02.02 Estaduais 7.951.660 7.385.323 7.08.02.03 Municipais 89.368 74.446 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 6.463.785 5.920.893 7.08.03.01 Juros 4.397.101 4.317.734 7.08.03.02 Aluguéis 2.066.684 1.603.159 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 1.493.015 1.784.927 7.08.04.02 Dividendos 0 446.222 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 1.493.015 1.338.668 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 0 37 PÁGINA: 23 de 167
Relatório da Administração Relatório da Administração Oi SA 2013 1 Mensagem aos Acionistas O Brasil tem um mercado muito atraente, com uma população da ordem de 200 milhões de pessoas e cerca de 63 milhões de domicílios, com uma renda crescente, queda nas taxas de desemprego e uma classe média em ascensão. Neste contexto, acreditamos que o Brasil apresenta diversas oportunidades de crescimento no setor de telecomunicações. Atualmente, a penetração em alguns serviços, como banda larga fixa e TV paga, ainda apresentam um potencial significativo de crescimento, se comparado a outros mercados mais desenvolvidos. Na mobilidade, apesar de termos no Brasil uma penetração de telefones móveis acima de 100%, a penetração de internet móvel e smartphones ainda é baixa, o que confirma a existência de um mercado atrativo para investimentos em escala nacional. Além disso, em função das características geográficas do Brasil, a penetração e o potencial de desenvolvimento variam bastante de região para região. Dentro deste cenário de telecomunicações no Brasil, a Oi S.A. ( Oi ou Companhia ) possui um posicionamento diferenciado, com escala e presença únicas para liderar este processo de aumento de penetração e capturar as oportunidades de expansão em áreas com maior potencial de crescimento. A Companhia conta com aproximadamente 330 mil km de fibra ótica instalada, distribuída por todos os estados brasileiros, atendendo a cerca de 12 milhões de residências com serviços de voz e internet em cerca de 4.800 municípios. Além disso, nossa rede wifi conta com mais de 520 mil hotspots em todo o país. Para aproveitar as oportunidades deste mercado e manter uma trajetória sustentável de crescimento nos próximos anos definimos uma estratégia apoiada em três principais pilares: 1. Consolidação do modelo de negócios, com estratégias bem definidas e claras para cada segmento, alavancando a convergência dos nossos serviços e a oferta de produtos inovadores, além do foco na qualidade das vendas, para garantir um crescimento rentável. 2. Busca pela excelência operacional, com gestão de infraestrutura focada no tripé rede, operações e TI, através de diversas iniciativas que visam a eficiência dos nossos processos e a gestão da experiência do cliente para garantir uma prestação de serviços de alta qualidade. 3. Disciplina financeira visando à melhoria do perfil do fluxo de caixa, a melhor alocação de investimentos, a redução dos custos operacionais e a rentabilização do nosso negócio. Destaques do Resultado de 2013 Em 2013, a Oi deu continuidade a implantação de plano estratégico com foco na qualidade das vendas, fidelização dos clientes e rentabilização da base, que atingiu, no final do ano, 74,5 milhões de UGRs. No segmento Residencial, implementamos um maior foco na qualidade da venda e dos serviços e demos prioridade ao crescimento de banda larga fixa através das estratégias de convergência visando a fidelização da base de telefonia fixa e estamos agora redesenhando as ofertas de TV paga. No ano, tivemos aumento na PÁGINA: 24 de 167
Relatório da Administração penetração das ofertas convergentes (multiple-play), redução de churn e consequente aumento de ARPU (receita média por usuário), resultando em um crescimento de 3,3% na receita do segmento. No segmento de Mobilidade Pessoal, tivemos crescimento da receita de serviços com destaque para receita de dados e recargas no pré-pago, que atingiu nível recorde no trimestre. Este desempenho reflete o enfoque colocado no desenvolvimento de novos planos e promoções no pré-pago, nomeadamente o Oi Galera e o Tudo por dia, os quais incorporam caraterísticas de consumo ilimitado bem como a possibilidade de incluir o consumo de SMS e de dados. O crescimento da receita total em Mobilidade Pessoal foi parcialmente compensado pela queda das tarifas de interconexão (VUM). Já no segmento Corporativo/PMEs, os esforços da Companhia se concentraram no processo de reestruturação do modelo de negócio com o objetivo de voltar a crescer de forma sustentável. O foco na qualidade das vendas e dos serviços oferecidos bem como a restruturação dos canais já mostrou um impacto inicial nas vendas com melhora do churn e aumento do ARPU. Com isso, a Companhia encerrou 2013 com receita líquida de R$28,4 bilhões e o EBITDA totalizou R$9,6 bilhões. O lucro líquido ficou em R$1,5 bilhão e os investimentos totais somaram R$6,3 bilhões. A dívida bruta da Oi fechou o ano em R$34,4 bilhões enquanto a dívida líquida ficou em R$30,4 bilhões. O enfoque da Oi na disciplina financeira visando à melhoria do perfil do fluxo de caixa, com base numa melhor alocação de investimentos e na redução dos custos operacionais, já foi visível no decurso do ano com uma redução significativa da tendência de aumento do endividamento. Vale destacar que o ano de 2013 também registrou avanços importantes para a Companhia no âmbito da sustentabilidade. A Oi integrou pelo sexto ano consecutivo o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) e pelo terceiro ano o Índice de Carbono Eficiente (ICO2), ambos da BM&FBOVESPA. Além disso, a Companhia passou a fazer parte do índice Dow Jones de Sustentabilidade da NYSE, na categoria Mercados Emergentes. Em Outubro de 2013 a Oi e a Portugal Telecom anunciaram a celebração de um memorando de entendimento para a união de suas atividades. A operação é uma evolução natural da aliança industrial entre as duas operadoras iniciada em 2010 e permitirá acelerar o desenvolvimento da companhia, além de ser um passo relevante no processo de aprimoramento da governança corporativa da Oi, com a simplificação da estrutura societária, a pulverização do controle e a migração de suas ações para o Novo Mercado da BM&FBOVESPA, que é um segmento diferenciado com os mais altos padrões de governança. A entidade combinada terá, numa base proforma à data do anúncio da transação, mais de 100 milhões de clientes, e cerca de R$37 bilhões de receitas e R$13 bilhões de EBITDA sendo uma das 20 maiores empresas de telecomunicações no mundo. Ao fim, o nosso objetivo para o próximo ano é continuar desenvolvendo todas as iniciativas do turnaround buscando atingir excelência operacional como um diferencial estratégico para capturar as oportunidades de crescimento que o mercado brasileiro oferece, prestando serviços convergentes, diferenciados e de qualidade para os nossos clientes com base na extensa capilaridade da nossa rede de telecomunicações fixa e móvel e da nossa presença em todo o Brasil. PÁGINA: 25 de 167
Relatório da Administração 2 Conjuntura Econômica O desempenho da economia global superou expectativas em 2013. Nos Estados Unidos, a então esperada retomada gradual do crescimento econômico deu lugar a um desempenho acima das expectativas dos principais indicadores, em especial do mercado de trabalho e PIB, o que suportou a decisão do FED em anunciar o início da retirada dos estímulos da economia a partir de janeiro/14. Na Europa, o ano de 2013 foi marcado pelo início da reversão de um panorama recessivo e pela retomada gradual da atividade econômica. Apesar de ainda mostrar contração em 2013, sem dúvida foi pavimentado o caminho para o crescimento da economia da zona do Euro em 2014. Quanto à China, importante motor da economia global, o chamado hard landind, não aconteceu e o PIB do país manteve-se estável em 2013 quando comparado com o ano anterior. O cenário favorável da economia global contribuiu para uma maior aversão ao risco dos investidores e, consequentemente, um movimento de menor liquidez global para os mercados emergentes. A especulação sobre a retirada dos estímulos monetários da economia norte-americana marcou o desempenho dos mercados ao longo de todo o segundo semestre de 2013, detonando um movimento global de valorização do dólar em relação às moedas em geral e às de mercados emergentes, principalmente o Real. A desvalorização do Real em relação ao Dólar trouxe um novo componente de risco ao já deteriorado cenário prospectivo para a inflação brasileira. Importante ressaltar que este cenário já vinha sendo pressionado pela manutenção de uma política fiscal expansionista e por um mercado de trabalho ainda aquecido (baixos índices de desemprego), o que manteve a inflação de serviços em um patamar desconfortável. Apesar da elevação da Selic em 275 basis points para 10,0% a.a. pelo Banco Central para combater tais pressões inflacionárias, o IPCA de 2013 (5,91%) foi superior ao do ano anterior (5,84%). O cenário de maior inflação foi acompanhado pelo crescimento da economia abaixo das expectativas em 2013. Após um forte crescimento de 1,8% no 2T13, o PIB brasileiro apresentou redução de 0,5% no 3T13, face ao impacto da menor confiança dos empresários, afetando o grau de investimentos da economia. Até o momento da divulgação deste relatório não havia ocorrido a divulgação dos números do 4T13, muito embora haja indícios de que a economia brasileira encerre 2013 com um crescimento ligeiramente acima de 2%. O ano de 2014 deve trazer desafios adicionais. A esperada recuperação da economia global deve manter escasso o fluxo de capitais para o Brasil, o que pode ser agravado pela situação fiscal do país em ano de eleição presidencial e por especulações em relação a até que ponto tal situação pode vir a contribuir para um downgrade do rating de risco soberano brasileiro. O Real depreciado mantém aceso o risco inflacionário e, mais uma vez espera-se que o IPCA siga em torno dos níveis PÁGINA: 26 de 167
Relatório da Administração de 6% em 2014 e 5,60% em 2015, ainda não convergindo para a meta. Para os demais indicadores da economia, o boletim FOCUS aponta para um PIB de 2% em 2014 e 2,5% em 2015, Dólar encerrando a R$2,45 em 2014 (R$2,50 em 2015) e Selic a 10,75% ao final de 2014 (11,50% em 2015). 3 - O Setor de Telecomunicações em 2013 No final de agosto de 2013, o total de acessos dos serviços de telecomunicações no Brasil somou cerca de 350,6 milhões, representado por 44,5 milhões de linhas fixas em serviço, 268,4 milhões de usuários móveis, 20,4 milhões de acessos de internet em banda larga fixa e 17,3 milhões de usuários de TV por assinatura. A evolução de 2,8% que corresponde a milhões de acessos em relação a 2012 foi motivada principalmente pelas expressivas adições líquidas do segmento de produtos móvel. Telefonia Fixa O mercado brasileiro de telefonia fixa atingiu em 2013(*) 44,5 milhões de linhas em serviço, evolução de 0,4% sobre dez/12. Este encontra-se maduro com crescimentos apenas marginais, uma vez que existe uma tendência mundial de migração de tráfego da telefonia fixa para a telefonia móvel. As concessionárias de telefonia fixa representavam 66% do total dos acessos fixos em serviço em 2013(*). *última informação divulgada pela ANATEL relativa a agosto de 2013 Telefonia Móvel Com 271,1 milhões de usuários em dezembro de 2013 e taxa de penetração de 136,4% sobre a população, o mercado de telefonia móvel brasileiro apresentou crescimento expressivo por mais um ano. As adições líquidas em 2013 somaram 9,3 milhões de usuários, refletindo crescimento de 3,5% em relação ao ano anterior. O pré-pago representou 78,0% do total de usuários móveis em dezembro de 2013 (80,5% em 2012), enquanto no pós-pago os usuários representaram 22,0% do total da base móvel. PÁGINA: 27 de 167
Relatório da Administração Banda Larga Fixa O mercado de acesso à internet através da banda larga fixa manteve-se como uma das alavancas de crescimento do setor em 2013. Ao final de 2013(*), a base de usuários atingiu cerca de 20,9 milhões de acessos, revelando crescimento de 11,1% frente a 2012 (dezembro), o que representou 2,1 milhões de novos usuários. *última informação divulgada pela ANATEL relativa a novembro de 2013 TV por Assinatura Em novembro de 2013, a base de usuários dos serviços de TV por assinatura mostrou uma evolução de 1,8 milhões, um crescimento de 11,3% no ano de 2013 (27,0% em 2012). Ao fim de novembro de 2013, os acessos de TV por assinatura totalizaram 18 milhões de assinantes. Tal evolução, por mais um ano, foi impulsionada pelo crescimento dos pacotes voltados para as camadas de menor poder aquisitivo da população brasileira, onde ainda existe forte potencial de mercado no país. A taxa de penetração relativamente ao total de habitantes atingiu 29% (27% em 2012), o que comprova o potencial de crescimento deste mercado no país. Os acessos através da tecnologia DTH (Direct to Home) foram responsáveis por 72,5% dos novos usuários, seguido pela tecnologia a cabo, com 34,1%. Cabe ressaltar que as novas entrantes do mercado, dentre as quais a Oi, utilizam a tecnologia DTH. PÁGINA: 28 de 167