DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ TELEMAR PARTICIPAÇÕES SA Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 31/12/ DMPL - 01/01/2013 à 31/12/ DMPL - 01/01/2012 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 12 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 13 Balanço Patrimonial Passivo 15 Demonstração do Resultado 18 Demonstração do Resultado Abrangente 19 Demonstração do Fluxo de Caixa 20 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 31/12/ DMPL - 01/01/2013 à 31/12/ DMPL - 01/01/2012 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 26 Relatório da Administração Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 144 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 146 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 147 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 148

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2014 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 148

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Dividendos e Juros s/ Capital Próprio Depósitos e Bloqueios Judiciais Demais Ativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Outras Participações Societárias Imobilizado Imobilizado em Operação PÁGINA: 2 de 148

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Outras Obrigações Outros Outros Tributos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Capital Integralizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 3 de 148

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes Acumulados de Conversão Ações Preferenciais Resgatáveis Outros Resultados Abrangentes PÁGINA: 4 de 148

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Resultado Líquido das Operações Continuadas Resultado Líquido de Operações Descontinuadas Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ ON -0, , ,10171 PÁGINA: 5 de 148

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (Perda) de Contabilidade de "Hedge" Reflexa Ganhos (Perdas) atuariais reflexos Variação Cambial sobre Investimento no Exterior Reflexa Resultado Abrangente de Operações Descontinuadas Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 6 de 148

8 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Antes das Tributações Encargos, Rendimentos Financeiros e Atualizações Monetárias Depreciação e Amortização Provisões Dividendos e Atualização Monetária sobre Ações Preferenciais Resgatáveis Equivalência Patrimonial Atualização Monetária de Provisões Variações nos Ativos e Passivos Tributos Aplicações Financeiras Mantidas Para Negociação Resgate de Aplic. Financeira Mantidas Para Negociação Fornecedores Salários, Encargos Sociais e Benefícios Provisões Outras Contas Ativas e Passivas Outros Encargos Financeiros Pagos Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio Recebidos Recebimento de Bonificação de Ações Caixa Líquido Atividades de Investimento Resgates de Depósitos e Bloqueios Judiciais Caixa Líquido Atividades de Financiamento Captações Pagamento de Principal de Empréstimos, Financiamentos, Derivativos e Leasing Aumento de Capital Pagamento das Ações Preferenciais Resgate de ações PÁGINA: 7 de 148

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Baixa de investimentos Mútuo com controladas Pagamento mútuo controladas Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 8 de 148

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Reserva reflexa de hedging accounting, líquidos de tributos Variação cambial sobre investimento no exterior reflexa Outros resultados abrangentes reflexos Ganho (perdas) atuariais reflexos Perda de variação de participação % controlada Perda de participação % na mais valia - Oi Mutações Internas do Patrimônio Líquido Resgate e cancelamento de ações preferenciais resgatáveis Ações em tesouraria reflexa Obrigações em instrumentos patrimoniais reflexas Custo reflexo na emissão de ações Saldos Finais PÁGINA: 9 de 148

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Reserva reflexa de hedging accounting, líquido de tributos Ganhos (perdas) atuariais reflexos Ganho em transação de capital com controladores Mutações Internas do Patrimônio Líquido Resgate de ações preferenciais resgatáveis Custo reflexo na emissão de ações Outras variações no patrimônio líquido das controladas Absorção parcial do prejuízo do exercício Saldos Finais PÁGINA: 10 de 148

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Saldos Iniciais Ajustados Outros Resultados Abrangentes Reserva Reflexa de Hedging Accounting, Líquido de Tributos Ganho (perdas) atuariais reflexos Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Ações em Tesouraria Reflexa Resgate e Cancelamento de Ações Preferenciais Resgatáveis Reserva Reflexa de Remuneração Baseada em Ações Realização da Reserva Reflexa de Remuneração Baseada em Ações Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.05 Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Variações na Participação de Investimentos Custo Reflexo na Emissão de Ações Outras Variações no Patrimônio Líquido das Controladas Saldos Finais PÁGINA: 11 de 148

13 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Receitas Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Outras Provisões Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Dividendos Fixos e Atualização Monetária nas Ações Preferenciais Resgatáveis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 12 de 148

14 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Instrumentos Financeiros Derivativos Outros Tributos Depósitos e Bloqueios Judiciais Outros Valores a Receber Ativos relacionados aos fundos de pensão Despesas antecipadas Ativos mantidos para venda Demais Ativos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Caixa Restrito Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Instrumentos Financeiros Derivativos PÁGINA: 13 de 148

15 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Financeiro Disponível para Venda Outros Tributos Depósitos e Bloqueios Judiciais Ativo Relacionado ao Fundo de Pensão Ativos Não Circulantes Mantidos para Venda Despesas antecipadas Demais ativos Investimentos Participações Societárias Outras Participações Societárias Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível Intangíveis Contrato de Concessão Licenças Regulatórias Software Marcas e Patentes Intangível em Formação Ágio Outros PÁGINA: 14 de 148

16 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Instrumentos Financeiros Derivativos Outros Tributos Programa de Refinanciamento Fiscal Autorizações e Concessões a Pagar Passivos Associados a Ativos Mantidos para Venda Demais Obrigações Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Passivo Não Circulante PÁGINA: 15 de 148

17 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Em Moeda Estrangeira Outras Obrigações Outros Instrumentos Financeiros Derivativos Outros Tributos Programa de Refinanciamento Fiscal Autorizações e Concessões a Pagar Demais Obrigações Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões para Benefícios a Empregados Provisões Cíveis Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Capital Social Integralizado Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva Estatutária Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 16 de 148

18 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ajustes Acumulados de Conversão Ações Preferenciais Resgatáveis Outros Resultados Abrangentes Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 17 de 148

19 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Resultado Líquido de Operações Descontinuadas Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -0, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ ON -0, , ,10171 PÁGINA: 18 de 148

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Lucro Líquido Consolidado do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (Perda) da Contabilidade de "Hedge" Ganhos (Perdas) Atuariais Variação Cambial sobre Investimento no Exterior Reflexa Resultado Abrangente de Operações Descontinuadas Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 19 de 148

21 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Antes das Tributações Encargos, Rendimentos Financeiros e Atualizações Monetárias Depreciação e Amortização Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa Provisões Provisão para Fundos de Pensão Dividendos e Atualização monetária Sobre Ações Preferenciais Resgatáveis Baixa de Ativo Permanente Provisão de Ônus da Concessão - ANATEL Participação de Empregados e Administradores Operação de Instrumentos Financeiros Derivativos Atualização Monetária do Programa de Refinanciamento Equivalência Patrimonial Atualização Monetária de Provisões Receita na Alienação de Bens Prescrição de Dividendos Outros Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber Estoques Tributos Aplicações Financeiras Mantidas para Negociação Resgate de Aplic. Financ. Mantidas para Negociação Despesas Antecipadas Fornecedores Salários, Encargos Sociais e Benefícios Provisões PÁGINA: 20 de 148

22 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Provisão para Fundos de Pensão Outras Contas Ativas e Passivas Fluxo das Atividades Operacionais das Operações Descontinuadas Outros Encargos Financeiros Pagos Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar - Empresa Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos - Terceiros Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio Recebidos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisições de Bens do Ativo Imobilizado e Intangível Aumento dos Investimentos Permanentes Ativo Financeiro Disponível para Venda Depósitos e Bloqueios Judiciais Resgates de Depósitos e Bloqueios Judiciais Recebimento na Venda de Ativo Imobilizado Aquisição de Investimentos Créditos Entre Empresas Ligadas Aquisição de Ações de Minoritários Fluxo de Caixa Decorrente de Perda de Controle de Controladas Caixa e Equivalentes Transferidos para Ativos Mantidos para Venda Fluxo das Atividades de Investimento das Operações Descontinuadas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Captações Pagamento de Principal de Empréstimos, Financiamentos, Derivativos e Leasing Autorizações e Concessões Programa de Refinanciamento Fiscal Pagamento de Dividendos e Juros Sobre Capital Próprio Aumento de Capital Fluxo das Atividades de Financiamento das Operações Descontinuadas PÁGINA: 21 de 148

23 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Pagamento das Ações Preferenciais Reembolso de Ações Bonificação de Ações Prêmio de Emissão e Custos Associados Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 22 de 148

24 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Dividendos Outros Resultados Abrangentes Reserva reflexa de hedging accounting, líquidos de tributos Variação cambial sobre investimento no exterior reflexa Outros resultados abrangentes Ganhos (Perdas) Atuariais Reflexos Ganho (Perda) de variação de participação % controlada Ganho (Perda) de participação % na mais valia - Oi Variações no Patrimônio Líquido da Controlada Aumento de Capital na Controlada Mutações Internas do Patrimônio Líquido Resgate e Cancelamento de Ações Preferenciais Resgatáveis Ações em tesouraria reflexa Obrigações em instrumentos patrimoniais reflexas Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Aquisição de Participação da PT Portugal Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Custo reflexo na emissão de ações Saldos Finais PÁGINA: 23 de 148

25 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Reserva reflexa de hedging accounting, líquido de tributos Ganho em transação de capital com controladores Ganho (perdas) atuariais reflexos Mutações Internas do Patrimônio Líquido Resgate e cancelamento de ações preferenciais resgatáveis Custo reflexo na emissão de ações Outras variações no patrimônio líquido das controladas Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Resgate de ações bonificadas Absorção parcial do prejuízo do exercício Saldos Finais PÁGINA: 24 de 148

26 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Ajustes de Exercícios Anteriores Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Reserva Reflexa de Hedging Accounting, Líquido de Tributos Dividendos e juros sobre capital próprio declarados por controladas 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Ações em Tesouraria Reflexa Resgate e Cancelamento de Ações Preferenciais Resgatáveis Reserva Reflexa de Remuneração Baseada em Ações Realização da Reserva Reflexa de Remuneração Baseada em Ações Outras Variações no Patrimônio Líquido das Controladas Aquisição de Ações de Minoritários Variações na Participação de Investimentos Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (perdas) atuariais reflexos Custo Reflexo na Emissão de Ações Resgate de Ações Bonificadas Saldos Finais PÁGINA: 25 de 148

27 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Outras Provisões (inclui atualização monetária) Resultado de Operações Descontinuadas Outras Despesas Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Outros Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais PÁGINA: 26 de 148

28 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Dividendos Fixos e Atualização Monetária nas Ações Preferenciais Resgatáveis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 27 de 148

29 Relatório da Administração A Administração da Telemar Participações S.A. ( Companhia ou TelPart ) apresenta o Relatório da Administração, que acompanha as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, elaboradas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Financial Accounting Standards - IASB e com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira, os Pronunciamentos Técnicos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis às operações da Companhia, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras. EVENTOS SOCIETÁRIOS A Companhia é uma empresa holding, de capital aberto, cuja atividade preponderante é participar direta ou indiretamente no capital social de Oi S.A. ( Oi ). Desde 2012, com a conclusão de importante processo de reorganização societária iniciado em 2011, a Oi passou a ter apenas uma empresa do grupo listada na bolsa de valores com duas classes de ações, demonstrando uma estrutura de capital mais simplificada. A partir de abril de 2012, as ações ordinárias e preferenciais da Oi passaram a ser negociadas na BM&FBovespa e na bolsa de Nova York ( NYSE ) através de seus novos tickers respectivamente OIBR3 e OIBR4 na Bovespa e OIBR.C e OIBR na NYSE. No dia 2 de outubro de 2013, a Oi divulgou Fato Relevante informando que a Oi, a Portugal Telecom, SGPS S.A. ( Portugal Telecom ), a AG Telecom Participações S.A. ( AG ), a LF Tel. S.A. ( LF ), a PASA Participações S.A. ( PASA ), a EDSP75 Participações S.A. ( EDSP75 ), a Bratel Brasil S.A. ( Bratel Brasil ), a Avistar, SGPS, S.A. ( BES ) e a Nivalis Holding B.V. ( OnGoing ) celebraram memorando de entendimentos com o objetivo de estabelecer as bases e os princípios que regularão as negociações para uma potencial operação envolvendo a Portugal Telecom, a Oi e alguns de seus acionistas controladores para a formação de uma companhia ( CorpCo ), no sentido de consolidar a aliança industrial entre Oi e Portugal Telecom. Em 19 de fevereiro de 2014, após assinatura do memorando celebrado em outubro de 2013, a Oi e a PT celebraram os instrumentos contratuais definitivos que descrevem as etapas necessárias à implementação da referida operação. Nestes contratos definitivos, ficou estabelecido que a TelPart seria a companhia que reuniria os acionistas da Oi e da PT. Os principais passos previstos para a operação encontram-se condicionados entre si, PÁGINA: 28 de 148

30 Relatório da Administração e estão mencionados sob o título União das atividades da Oi S.A. e PT na nota explicativa n 1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de março de 2014 foi aprovada a realização da Décima Segunda Emissão (segunda emissão privada) de debêntures conversíveis em ações ordinárias, da espécie subordinada, em série única, da Companhia, no valor de R$ ,00. Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 5 de maio de 2014 foi aprovada por unanimidade: (i) a conversão da totalidade das debêntures da Décima Segunda Emissão (Segunda Emissão Privada) da Companhia, de titularidade dos acionistas AG Telecom Participações S.A. e LF TEL S.A., em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia;(ii) o aumento de capital da Companhia no valor de R$ ,00 em decorrência da conversão das debêntures referidas no item anterior e (iii) o resgate antecipado da totalidade das ações preferenciais resgatáveis de emissão da Companhia, não importando em redução do capital da sociedade. Em 31 de dezembro de 2014, o capital social da Companhia estava dividido entre seus acionistas da seguinte forma: ACIONISTAS CAPITAL SOCIAL TOTAL Ações Ordinárias % LF Tel S/A ,1935% AG Telecom Participações S/A ,1935% BNDES Participações S/A ,0993% Bratel Brasil S.A ,0440% Fundação Atlântico de Seguridade Social ,8093% Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI ,5266% Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF ,9506% Fundação Petrobrás de Seguridade Social - PETROS ,9506% Jereisati Telecom S.A ,1163% Andrade Gutierrez S.A ,1163% TOTAL ,0000% Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia e sua subsidiária integral Valverde detinham uma participação de 10,15% sobre o capital votante ou de 3,60% sobre o capital total da Oi. Excluindo-se as ações em tesouraria, estes percentuais eram de 10,46% e 3,66%. A Companhia vem dando continuidade à participação ativa na gestão das sociedades controladas, com intensa atuação nas áreas administrativa, financeira, de planejamento, operacional, comercial, jurídica e de recursos humanos, visando cada vez mais capacitálas dos instrumentos necessários à reformulação e otimização de métodos e processos de gestão. PÁGINA: 29 de 148

31 Relatório da Administração ENDIVIDAMENTO DA COMPANHIA No segundo trimestre de 2014 a Companhia promoveu a quitação integral de todos os contratos de empréstimos e financiamentos existentes com os recursos obtidos através do aumento de capital da Companhia ocorrido em 5 de maio de A Companhia não contratou novas dívidas no exercício findo em 31 de dezembro de As despesas financeiras incorridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 totalizaram R$ mil. RESULTADO DA COMPANHIA A Companhia apurou prejuízo de R$ mil no período findo em 31 de dezembro de 2014, já considerando o resultado negativo de equivalência patrimonial no valor de R$ mil. O prejuízo básico e diluído por ação da Companhia foi de R$ 0, EVENTOS SUBSEQUENTES Para maiores informações sobre os eventos subsequentes vide nota explicativa n 29 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao período findo em 31 de dezembro de AUDITORES INDEPENDENTES INSTRUÇÃO CVM Nº 381/103 Nos termos da Instrução CVM nº. 381/103 registra-se que a Companhia não contratou com a KPMG Auditores Independentes outros serviços além dos estritamente relacionados com a atual prestação de serviços de auditoria externa independente. AGRADECIMENTOS A Administração da Telemar Participações S.A. agradece aos seus acionistas, fornecedores e colaboradores o esforço conjunto que vem sendo feito em prol da Companhia. A Administração. PÁGINA: 30 de 148

32 ÍNDICE DAS NOTAS EXPLICATIVAS Apresentamos as notas explicativas que integram o conjunto das Informações Trimestrais da Telemar Participações S.A. e controladas, distribuídas da seguinte forma: 1. Informações gerais Principais políticas contábeis Instrumentos financeiros e análise de riscos Receita de vendas e/ou serviços Despesas por natureza Resultado financeiro Imposto de renda e contribuição social sobre lucro Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras Contas a receber Tributos correntes e diferidos sobre a renda Outros tributos Depósitos e bloqueios judiciais Investimentos Imobilizado Intangível Fornecedores Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Autorizações e concessões a pagar Programa de refinanciamento fiscal Provisões Demais obrigações Patrimônio líquido Benefícios a empregados Informações por segmento Transações com partes relacionadas Seguros Outras informações Eventos subsequentes PÁGINA: 31 de 148

33 Telemar Participações S.A. e sociedades controladas Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 1. INFORMAÇÕES GERAIS A Telemar Participações S.A. ("Telemar" ou Companhia ) é uma sociedade por ações, de capital aberto, tendo como objeto social a participação, direta ou indireta, no capital da Oi S.A. ( Oi ) anteriormente denominada Brasil Telecom S.A. ou BrT, podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle, bem como participar em outras sociedades no país e no exterior. Em 31 de dezembro de 2014 a Companhia detém, das ações em circulação da Oi, 3,18% do seu capital total e 8,99% do seu capital votante. A Companhia é sediada no Brasil, na cidade do Rio de Janeiro, no bairro de Botafogo, na Praia de Botafogo, º andar Parte. A Companhia é uma holding controlada em conjunto pela LF Tel S.A., AG Telecom Participações S.A. e Fundação Atlântico de Seguridade Social, sendo que em 31 de dezembro de 2014 cada uma detêm, respectivamente, 37,19%, 37,19% e 4,81% do capital votante da Companhia. São também signatárias do Acordo de Acionistas da Companhia as pessoas jurídicas BNDES Participações S.A. BNDESPAR com 5,45%, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI com 3,14%, Fundação dos Economiários Federais FUNCEF com 2,42%, Fundação Petrobrás de Seguridade Social PETROS com 2,42%, Bratel Brasil S.A. com 5,04%, Jereissati Telecom S.A. com 1,17% e Andrade Gutierrez S.A. com 1,17%. A Companhia é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários como companhia aberta. Cumpre esclarecer que a diluição do percentual de participação da Companhia no capital social da Oi deveu-se ao aumento de capital desta, que constitui uma das etapas da Reorganização Societária em curso, conforme divulgado em Fato Relevante da Companhia datado de 20 de fevereiro de Não obstante, a Companhia permanece como controladora da Oi considerando: (i) A Companhia continua a figurar como controladora da Oi S.A., nos termos dos aditivos aos acordos de acionistas que se aplicam à Companhia e à Oi S.A. celebrados em 19 de fevereiro de 2014, uma vez que sua determinação de voto deve ser acompanhada pelas ações que os demais acionistas da Companhia detêm diretamente na Oi S.A.; e (ii) O Conselho de Administração da Oi S.A.não foi alterado em função do aumento de capital. Além da participação na Oi, a Telemar possui participação no capital social da Valverde Participações S.A. ( Valverde ). A Oi S.A. ( Oi ) é uma concessionária do STFC - Serviço Telefônico Fixo Comutado e atua desde julho de 1998 na Região II do PGO - Plano Geral de Outorgas, que abrange os estados brasileiros do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal, na prestação do STFC nas modalidades local e de longa distância intra-regional. A partir de janeiro de 2004, a Oi passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa distância internacional em todas as Regiões e na modalidade local o serviço fora da Região II passou a ser ofertado a partir de janeiro de A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões outorgadas pela ANATEL - Agência Nacional de Telecomunicações, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações. A Oi ainda possui: (i) através da sua controlada integral Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ) a concessão para prestação de serviços de telefonia fixa na Região I e serviço de LDI - Longa Distância Internacional em todo o território brasileiro; e (ii) através da controlada indireta Oi Móvel S.A. ( Oi Móvel ) a autorização para prestação de serviços de telefonia móvel nas Regiões I, II e III. PÁGINA: 32 de 148