Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 30/09/2016 8 DMPL - 01/01/2015 à 30/09/2015 9 Demonstração do Valor Adicionado 10 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 11 Balanço Patrimonial Passivo 13 Demonstração do Resultado 15 Demonstração do Resultado Abrangente 16 Demonstração do Fluxo de Caixa 17 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 30/09/2016 19 DMPL - 01/01/2015 à 30/09/2015 20 Demonstração do Valor Adicionado 21 Comentário do Desempenho 22 Notas Explicativas 30 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 119 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 120 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 121
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 30/09/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias 554.233.455 Preferenciais 196.652.815 Total 750.886.270 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 121
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Assembléia Geral Extraordinária Assembléia Geral Extraordinária 20/04/2016 Dividendo 11/07/2016 Ordinária 0,16000 20/04/2016 Dividendo 11/07/2016 Preferencial 0,16000 PÁGINA: 2 de 121
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 1 Ativo Total 3.897.021 3.501.745 1.01 Ativo Circulante 630.637 298.851 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 254.309 134.631 1.01.02 Aplicações Financeiras 184.163 44.430 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 184.163 44.430 1.01.02.01.03 Investimentos de Curto Prazo 184.163 44.430 1.01.03 Contas a Receber 49.427 90.263 1.01.03.01 Clientes 14.056 15.051 1.01.03.01.01 Contas a Receber de Clientes 14.056 15.051 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 35.371 75.212 1.01.03.02.02 Partes relacionadas 35.371 75.212 1.01.06 Tributos a Recuperar 28.196 26.736 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 28.196 26.736 1.01.06.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Compensáveis 27.930 26.736 1.01.06.01.02 Outros Tributos Compensáveis 266 0 1.01.07 Despesas Antecipadas 2.193 1.710 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 112.349 1.081 1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 110.220 0 1.01.08.01.01 Ativos Mantidos para Venda 110.220 0 1.01.08.03 Outros 2.129 1.081 1.01.08.03.01 Adiantamentos a Fornecedores 105 200 1.01.08.03.03 Outros Ativos 2.024 881 1.02 Ativo Não Circulante 3.266.384 3.202.894 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 106.497 56.752 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 104.165 54.662 1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 104.165 54.662 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 2.332 2.090 1.02.01.09.04 Depósitos Judiciais 2.332 2.090 1.02.02 Investimentos 3.066.343 3.058.064 1.02.02.01 Participações Societárias 3.057.072 3.048.793 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 2.812.628 2.708.674 1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 244.444 340.119 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 9.271 9.271 1.02.03 Imobilizado 2.770 3.457 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 2.770 3.457 1.02.04 Intangível 90.774 84.621 1.02.04.01 Intangíveis 90.774 84.621 1.02.04.01.02 Projetos em Desenvolvimento 83.999 77.660 1.02.04.01.03 Ágio na Aquisição de Ações 6.557 6.856 1.02.04.01.04 Outros Intangíveis 218 105 PÁGINA: 3 de 121
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 2 Passivo Total 3.897.021 3.501.745 2.01 Passivo Circulante 234.002 160.130 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 1.739 956 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 1.739 956 2.01.01.02.01 Salarios, Férias e Encargos Sociais 1.739 956 2.01.02 Fornecedores 11.388 12.646 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 11.388 12.646 2.01.03 Obrigações Fiscais 156 1.612 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 132 1.588 2.01.03.01.02 Outros Tributos a Pagar 132 1.588 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 2 2 2.01.03.02.01 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS 2 2 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 22 22 2.01.03.03.01 Imposto sobre Serviços - ISS 22 22 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 145.706 45.536 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 3.539 11.791 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 3.539 11.791 2.01.04.02 Debêntures 142.167 33.745 2.01.05 Outras Obrigações 75.013 99.380 2.01.05.02 Outros 75.013 99.380 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 74.988 99.355 2.01.05.02.06 Outras Obrigações 25 25 2.02 Passivo Não Circulante 724.758 831.538 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 698.479 792.089 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.346 16.565 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 2.346 16.565 2.02.01.02 Debêntures 696.133 775.524 2.02.02 Outras Obrigações 23.811 37.346 2.02.02.02 Outros 23.811 37.346 2.02.02.02.09 Provisão para passivo a descoberto 23.811 37.346 2.02.04 Provisões 2.468 2.103 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 2.468 2.103 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 2.468 2.103 2.03 Patrimônio Líquido 2.938.261 2.510.077 2.03.01 Capital Social Realizado 2.113.964 1.590.658 2.03.01.01 Capital Social Subscrito e Integralizado 2.148.533 1.625.227 2.03.01.02 (-) Gastos com Emissão de Ações -34.569-34.569 2.03.02 Reservas de Capital 51.509 52.749 2.03.02.07 Outras Reservas de Capital 51.509 52.749 2.03.04 Reservas de Lucros 574.470 823.394 2.03.04.01 Reserva Legal 86.750 86.750 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 75.617 2.03.04.10 Reserva de Lucros 487.720 661.027 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 171.722 0 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 26.596 43.276 PÁGINA: 4 de 121
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 15.594 43.441 24.292 24.292 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -22.625-49.357-23.419-23.419 3.02.01 Energia Comprada para Revenda -22.461-48.761-23.418-23.418 3.02.05 Custo dos Serviços Prestados -164-596 -1-1 3.03 Resultado Bruto -7.031-5.916 873 873 3.04 Despesas/Receitas Operacionais 59.322 255.769 69.270 228.163 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -5.797-19.120-6.227-25.235 3.04.02.01 Outras Despesas Gerais e Administrativas -5.797-19.120-6.227-25.235 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 208 1.440 5.889 6.411 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -145-2.818-84 -84 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 65.056 276.267 69.692 247.071 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 52.291 249.853 70.143 229.036 3.06 Resultado Financeiro -18.413-78.131-20.466-61.909 3.06.01 Receitas Financeiras 9.840 20.786 11.475 29.425 3.06.02 Despesas Financeiras -28.253-98.917-31.941-91.334 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 33.878 171.722 49.677 167.127 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 33.878 171.722 49.677 167.127 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 33.878 171.722 49.677 167.127 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,04883 0,26165 0,07950 0,26745 3.99.01.02 PN 0,04883 0,26165 0,07950 0,26745 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/2015 3.99.02.01 ON 0,04883 0,26165 0,07950 0,26745 3.99.02.02 PN 0,04883 0,26165 0,07950 0,26745 PÁGINA: 5 de 121
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/2015 4.01 Lucro Líquido do Período 33.878 171.722 49.677 167.127 4.02 Outros Resultados Abrangentes 7.894-16.680 10.020 24.146 4.03 Resultado Abrangente do Período 41.772 155.042 59.697 191.273 PÁGINA: 6 de 121
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -22.167-6.948 6.01.01.01 Lucro antes do Imposto de Renda, Contribuição Social e Acionistas não Controladores 6.01.01.03 Equivalência Patrimonial -276.267-247.071 6.01.01.04 Encargos de Dívidas (Inclui Variações Monetárias e Cambiais, Líquidas) 6.01.02.11 Contribuições e Impostos a Recolher -1.456 317 6.01.02.14 Outros Passivos 241-6.651 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -16.705 6.954 6.02.01 Aporte de Capital em Controladas / Controladas em Conjunto -13.202-168.049 6.02.02 Aquisição de Controladas -5.207-52.172 6.02.03 Adiantamento para futuro aumento de capital -122.689 0 6.02.04 Resgate de Aplicações Financeiras 184.230 273.528 6.02.05 Investimentos em Aplicações Financeiras -309.804-296.752 6.02.06 Dividendos e Juros sobre Capital Próprio Recebidos 256.505 202.543 6.02.07 Caixa Gerado na Venda de Investimentos 0 51.410 6.02.08 Aquisições de Imobilizado -60-74 6.02.09 Aquisições de Intangível -6.478-3.480 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 158.550-55.125 6.03.01 Aumento de Capital / Emissão de Ações 349.999 0 6.03.06 Dividendos e Juros sobre Capital Próprio Pagos -99.984-249.961 6.03.07 Empréstimos Tomados e Arrendamento Mercantil 0 320.663 6.03.08 Juros Pagos (Encargos de Dívidas) -48.921-41.912 6.03.09 Pagamento de Empréstimos, Financiamentos, Debêntures e Arrendamento Mercantil Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/2015 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -20.538-16.182 171.722 167.127 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 974 1.058 98.025 90.258 6.01.01.05 Outras Variações Monetárias e Cambiais, Líquidas 124 113 6.01.01.06 Receitas Financeiras -16.387-22.647 6.01.01.07 Baixas do Ativo Imobilizado e Intangível 27 1.391 6.01.01.08 Perda com investimentos/ AFAC 1.244 0 6.01.01.09 Outas (Receitas) Despesas Operacionais 0-6.411 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -1.629 9.234 6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 995-11.216 6.01.02.03 Partes Relacionadas 4-1 6.01.02.04 Impostos a Recuperar 707 12.390 6.01.02.05 Adiantamentos a Fornecedores 95 56 6.01.02.07 Outros Ativos -1.748 5.627 6.01.02.08 Fornecedores -1.250 7.946 6.01.02.10 Salários, Férias e Encargos Sociais 783 766-42.544-83.915 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 119.678-55.119 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 134.631 114.162 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 254.309 59.043 PÁGINA: 7 de 121
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/09/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.590.658 52.749 823.394 0 43.276 2.510.077 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.590.658 52.749 823.394 0 43.276 2.510.077 5.04 Transações de Capital com os Sócios 523.306-1.240-248.924 0 0 273.142 5.04.01 Aumentos de Capital 523.306 0-173.307 0 0 349.999 5.04.06 Dividendos 0 0-75.617 0 0-75.617 5.04.08 Compra de Participação de Não Controladores 0-22.738 0 0 0-22.738 5.04.11 Transferência para investimentos mantidos para venda 0 21.498 0 0 0 21.498 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 171.722-16.680 155.042 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 171.722 0 171.722 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-16.680-16.680 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0-16.680-16.680 5.07 Saldos Finais 2.113.964 51.509 574.470 171.722 26.596 2.938.261 PÁGINA: 8 de 121
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/09/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.590.658 55.500 791.218 0 15.934 2.453.310 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.590.658 55.500 791.218 0 15.934 2.453.310 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-802 -77.638 0 0-78.440 5.04.06 Dividendos 0 0-77.638 0 0-77.638 5.04.08 Compra de Participação de Não Controladores 0-926 0 0 0-926 5.04.10 Reserva para Reinvestimento 0 124 0 0 0 124 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 167.127 24.146 191.273 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 167.127 0 167.127 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 24.146 24.146 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 24.146 24.146 5.07 Saldos Finais 1.590.658 54.698 713.580 167.127 40.080 2.566.143 PÁGINA: 9 de 121
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/2015 7.01 Receitas 49.310 32.459 7.01.02 Outras Receitas 49.310 32.459 7.01.02.03 Suprimento de Energia 47.870 26.048 7.01.02.06 Outras 1.440 6.411 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -55.019-28.762 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -48.761-23.418 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -3.599-5.046 7.02.04 Outros -2.659-298 7.02.04.01 Outros Custos Operacionais -2.659-298 7.03 Valor Adicionado Bruto -5.709 3.697 7.04 Retenções -974-1.058 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -974-1.058 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -6.683 2.639 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 297.053 276.496 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 276.267 247.071 7.06.02 Receitas Financeiras 20.786 29.425 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 290.370 279.135 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 290.370 279.135 7.08.01 Pessoal 11.415 15.060 7.08.01.01 Remuneração Direta 8.974 12.718 7.08.01.02 Benefícios 1.616 1.559 7.08.01.03 F.G.T.S. 825 783 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 7.012 4.616 7.08.02.01 Federais 6.892 4.500 7.08.02.02 Estaduais 15 15 7.08.02.03 Municipais 105 101 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 100.221 92.332 7.08.03.01 Juros 98.025 90.258 7.08.03.02 Aluguéis 1.304 998 7.08.03.03 Outras 892 1.076 7.08.03.03.01 Outras Despesas Financeiras 892 1.076 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 171.722 167.127 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 171.722 167.127 PÁGINA: 10 de 121
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 1 Ativo Total 10.377.808 10.011.663 1.01 Ativo Circulante 2.716.624 2.320.219 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 628.543 591.857 1.01.02 Aplicações Financeiras 276.609 127.337 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 276.609 127.337 1.01.02.01.03 Investimentos de Curto Prazo 184.163 44.430 1.01.02.01.04 Títulos e Valores Mobiliários 92.446 82.907 1.01.03 Contas a Receber 1.545.117 1.436.351 1.01.03.01 Clientes 1.540.593 1.431.827 1.01.03.01.01 Contas a Receber de Clientes 214.439 182.712 1.01.03.01.02 Ativo Financeiro da Concessão 1.326.154 1.249.115 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 4.524 4.524 1.01.03.02.02 Partes Relacionadas 4.524 4.524 1.01.04 Estoques 1.148 541 1.01.06 Tributos a Recuperar 57.049 52.042 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 57.049 52.042 1.01.06.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Compensáveis 48.156 39.419 1.01.06.01.02 Outros Tributos Compensáveis 8.893 12.623 1.01.07 Despesas Antecipadas 9.305 9.868 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 198.853 102.223 1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 110.220 0 1.01.08.01.01 Ativos Mantidos para Venda 110.220 0 1.01.08.03 Outros 88.633 102.223 1.01.08.03.01 Adiantamento a Fornecedores 11.631 35.349 1.01.08.03.03 Outros Ativos 77.002 66.874 1.02 Ativo Não Circulante 7.661.184 7.691.444 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.394.416 3.453.955 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 4.164 6.844 1.02.01.01.03 Titulos e Valores Mobiliários 4.164 6.844 1.02.01.03 Contas a Receber 10.224 8.358 1.02.01.03.01 Clientes 10.224 8.358 1.02.01.04 Estoques 26.091 25.534 1.02.01.06 Tributos Diferidos 16.914 12.382 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 16.914 12.382 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 3.337.023 3.400.837 1.02.01.09.03 Ativo Financeiro da Concessão 3.265.367 3.321.056 1.02.01.09.04 Depósitos Judiciais 11.543 7.666 1.02.01.09.05 Imposto de Renda e Contribuição Social Compensáveis 17.848 17.901 1.02.01.09.06 Outros Tributos Compensáveis 5.410 8.287 1.02.01.09.07 Adiantamento a Fornecedores 2.394 2.394 1.02.01.09.08 Outros Ativos 34.461 43.533 1.02.02 Investimentos 330.617 426.267 1.02.02.01 Participações Societárias 321.346 416.996 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 321.346 416.996 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 9.271 9.271 1.02.03 Imobilizado 3.782.625 3.661.828 PÁGINA: 11 de 121
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 3.160.776 2.744.918 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 621.849 916.910 1.02.04 Intangível 153.526 149.394 1.02.04.01 Intangíveis 153.526 149.394 1.02.04.01.02 Desenvolvimento de Projetos 85.099 78.327 1.02.04.01.03 Ágio na Aquisição de Ações 49.097 50.331 1.02.04.01.04 Outros Intangíveis 19.330 20.736 PÁGINA: 12 de 121
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 2 Passivo Total 10.377.808 10.011.663 2.01 Passivo Circulante 1.693.759 1.927.256 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 13.109 10.284 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 13.109 10.284 2.01.01.02.01 Salário, Férias e Encargos Sociais 13.109 10.284 2.01.02 Fornecedores 144.879 341.561 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 144.879 341.561 2.01.03 Obrigações Fiscais 95.576 82.009 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 87.041 73.117 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 70.634 55.897 2.01.03.01.02 Outros Tributos a Pagar 16.407 17.220 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 7.364 7.196 2.01.03.02.01 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS 7.364 7.196 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 1.171 1.696 2.01.03.03.01 Imposto sobre Serviços - ISS 1.171 1.696 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 1.140.838 1.112.886 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 612.045 519.997 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 345.580 194.458 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 266.465 325.539 2.01.04.02 Debêntures 528.793 592.889 2.01.05 Outras Obrigações 233.384 274.762 2.01.05.02 Outros 233.384 274.762 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 85.278 150.764 2.01.05.02.04 Taxas Regulamentares e Setoriais 55.022 48.213 2.01.05.02.05 Adiantamento de Clientes 73.747 58.208 2.01.05.02.06 Outras Obrigações 19.337 17.577 2.01.06 Provisões 65.973 105.754 2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 277 66 2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 277 66 2.01.06.02 Outras Provisões 65.696 105.688 2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 21.055 22.239 2.01.06.02.04 Provisões para Constituição de Ativos 44.641 83.449 2.02 Passivo Não Circulante 4.105.658 4.017.361 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 3.597.565 3.515.474 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.717.758 1.557.321 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 1.512.688 1.380.108 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 205.070 177.213 2.02.01.02 Debêntures 1.879.807 1.958.153 2.02.02 Outras Obrigações 55.409 70.244 2.02.02.02 Outros 55.409 70.244 2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital -226 359 2.02.02.02.03 Fornecedores 0 250 2.02.02.02.04 Tributos e Contribuições Sociais a Recolher 13 26 2.02.02.02.06 Adiantamentos de Clientes 27.606 44.749 2.02.02.02.07 Outras Obrigações 26.461 23.305 2.02.02.02.08 Imposto de renda e contribuição social corrente 1.555 1.555 PÁGINA: 13 de 121
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2016 Exercício Anterior 31/12/2015 2.02.03 Tributos Diferidos 425.431 406.610 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 425.431 406.610 2.02.04 Provisões 27.253 25.033 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 5.936 4.213 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 2.204 2.080 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 3.682 2.132 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 50 1 2.02.04.02 Outras Provisões 21.317 20.820 2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 11.214 11.214 2.02.04.02.04 Provisões para Constituição de Ativos 10.103 9.606 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 4.578.391 4.067.046 2.03.01 Capital Social Realizado 2.113.964 1.590.658 2.03.01.01 Capital Social Subscrito e Integralizado 2.148.533 1.625.227 2.03.01.02 (-) Gastos com Emissão de Ações -34.569-34.569 2.03.02 Reservas de Capital 51.509 52.749 2.03.02.07 Outras Reservas de Capital 51.509 52.749 2.03.04 Reservas de Lucros 574.470 823.394 2.03.04.01 Reserva Legal 86.750 86.750 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 75.617 2.03.04.10 Reserva de Lucros 487.720 661.027 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 171.722 0 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 26.596 43.276 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 1.640.130 1.556.969 PÁGINA: 14 de 121
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 388.336 1.190.592 380.175 1.120.913 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -92.890-261.883-120.218-271.122 3.02.01 Energia Comprada para Revenda -14.888-42.748-55.680-73.527 3.02.02 Encargos do Uso da Rede Elétrica - CUST -6.818-19.789-6.654-19.704 3.02.03 Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos - CFURH -1.624-7.869-3.514-9.176 3.02.05 Custo dos Serviços Prestados -33.683-90.387-28.751-73.247 3.02.06 Custo de Infraestrutura -13.039-40.983-7.813-44.470 3.02.07 Depreciação e Amortização -22.838-60.107-17.806-50.998 3.03 Resultado Bruto 295.446 928.709 259.957 849.791 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -12.596-22.813-4.372-32.703 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -20.387-44.945-22.687-75.503 3.04.02.01 Outras Despesas Gerais e Administrativas -20.387-44.945-22.687-75.503 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 697 2.070 6.020 6.701 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -159-2.918-415 -185 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 7.253 22.980 12.710 36.284 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 282.850 905.896 255.585 817.088 3.06 Resultado Financeiro -128.714-338.234-116.272-303.744 3.06.01 Receitas Financeiras 11.957 56.587 27.592 62.526 3.06.02 Despesas Financeiras -140.671-394.821-143.864-366.270 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 154.136 567.662 139.313 513.344 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -35.062-109.486-17.943-88.241 3.08.01 Corrente -33.326-94.437-27.975-91.207 3.08.02 Diferido -1.736-15.049 10.032 2.966 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 119.074 458.176 121.370 425.103 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 119.074 458.176 121.370 425.103 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 33.878 171.722 49.677 167.127 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 85.196 286.454 71.693 257.976 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) Trimestre Atual 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/2015 PÁGINA: 15 de 121
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2015 à 30/09/2015 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/2015 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 119.074 458.176 121.370 425.103 4.02 Outros Resultados Abrangentes 13.081-19.888 16.105 33.214 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 132.155 438.288 137.475 458.317 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 41.772 155.042 59.697 191.273 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 90.383 283.246 77.778 267.044 PÁGINA: 16 de 121
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 706.356 915.513 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.008.956 848.154 6.01.01.01 Lucro antes do Imposto de Renda, Contribuição Social e Acionistas não Controladores 6.01.01.03 Equivalência Patrimonial -22.980-36.284 6.01.01.04 Encargos de Dívidas (Inclui Variações Monetárias e Cambiais, Líquidas) 6.01.01.05 Outras Variações Monetárias e Cambiais, Líquidas 13.931 5.152 6.01.02.12 Provisões de Constituição dos Ativos -2.921-44.820 6.01.02.13 Adiantamentos de Clientes -7.639 44.484 6.01.02.14 Outros Passivos -17.919-9.613 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -426.668-518.452 6.02.02 Aquisição de Controladas -5.207-38.251 6.02.03 Adiantamento para futuro aumento de capital 0-23.828 6.02.04 Resgate de Aplicações Financeiras 191.169 310.176 6.02.05 Investimentos em Aplicações Financeiras -318.618-338.859 6.02.07 Caixa Gerado na Venda de Investimentos 0 52.354 6.02.08 Aquisições de Imobilizado -286.925-455.362 6.02.09 Aquisições de Intangível -7.087-24.682 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -203.683-411.245 6.03.01 Aumento de Capital / Emissão de Ações 354.747-110.670 6.03.03 Reserva de Capital -1 11.535 6.03.04 Reserva para Reinvestimento -30 0 6.03.06 Dividendos e Juros sobre Capital Próprio Pagos -352.620-446.886 6.03.07 Empréstimos Tomados e Arrendamento Mercantil 661.770 756.334 6.03.08 Juros Pagos (Encargos de Dívidas) -321.692-265.411 6.03.09 Pagamento de Empréstimos, Financiamentos, Debêntures e Arrendamento Mercantil Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/2015 567.662 513.344 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 63.825 55.259 402.748 345.756 6.01.01.06 Receitas Financeiras -23.137-30.108 6.01.01.07 Baixas do Ativo Imobilizado e Intangível 5.664 1.446 6.01.01.08 Perda com investimentos/ AFAC 1.244 0 6.01.01.09 Outas (Receitas) Despesas Operacionais -1-6.411 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -302.600 67.359 6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes -27.769 56.869 6.01.02.02 Ativo Financeiro da Concessão -21.351-57.901 6.01.02.04 Impostos a Recuperar 571 6.971 6.01.02.05 Adiantamentos a Fornecedores 9-14.096 6.01.02.06 Estoques -593-105 6.01.02.07 Outros Ativos -6.168-8.305 6.01.02.08 Fornecedores -144.280 155.280 6.01.02.09 Taxas Regulamentares e Setoriais 4.372 6.838 6.01.02.10 Salários, Férias e Encargos Sociais 2.935 912 6.01.02.11 Contribuições e Impostos a Recolher -81.847-69.155-545.857-356.147 6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes -39.319 9.980 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 36.686-4.204 PÁGINA: 17 de 121
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/2015 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 591.857 337.692 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 628.543 333.488 PÁGINA: 18 de 121
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/09/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 1.590.658 52.749 823.394 0 43.276 2.510.077 1.556.969 4.067.046 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.590.658 52.749 823.394 0 43.276 2.510.077 1.556.969 4.067.046 5.04.08 Compra de Participação de Não Controladores 5.04.09 Variação na Participação de Acionistas Não-Controladores 5.04.11 Transferência para investimentos mantidos para venda Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.04 Transações de Capital com os Sócios 523.306-1.240-248.924 0 0 273.142-200.085 73.057 5.04.01 Aumentos de Capital 523.306 0-173.307 0 0 349.999 0 349.999 5.04.06 Dividendos 0 0-75.617 0 0-75.617-223.624-299.241 0-22.738 0 0 0-22.738 0-22.738 0 0 0 0 0 0 23.539 23.539 0 21.498 0 0 0 21.498 0 21.498 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 171.722-16.680 155.042 283.246 438.288 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 171.722 0 171.722 286.454 458.176 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-16.680-16.680-3.208-19.888 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0-16.680-16.680-3.208-19.888 5.07 Saldos Finais 2.113.964 51.509 574.470 171.722 26.596 2.938.261 1.640.130 4.578.391 PÁGINA: 19 de 121
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 30/09/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 1.590.658 55.500 791.218 0 15.934 2.453.310 1.424.999 3.878.309 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.590.658 55.500 791.218 0 15.934 2.453.310 1.424.999 3.878.309 5.04.08 Compra de Participação de Não Controladores 5.04.09 Variação na Participação de Acionistas Não-Controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-802 -77.638 0 0-78.440-198.823-277.263 5.04.01 Aumentos de Capital 0 0 0 0 0 0 12.516 12.516 5.04.06 Dividendos 0 0-77.638 0 0-77.638-206.384-284.022 0-926 0 0 0-926 0-926 0 0 0 0 0 0-2.755-2.755 5.04.10 Reserva para Reinvestimento 0 124 0 0 0 124-2.200-2.076 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 167.127 24.146 191.273 267.044 458.317 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 167.127 0 167.127 257.976 425.103 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 24.146 24.146 9.068 33.214 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 24.146 24.146 9.068 33.214 5.07 Saldos Finais 1.590.658 54.698 713.580 167.127 40.080 2.566.143 1.493.220 4.059.363 PÁGINA: 20 de 121
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2016 à 30/09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2015 à 30/09/2015 7.01 Receitas 1.305.174 1.227.620 7.01.02 Outras Receitas 1.264.191 1.183.150 7.01.02.01 Receita de Transmissão de Energia 84.889 80.426 7.01.02.02 Remuneração do Ativo Financeiro da Concessão 834.513 808.965 7.01.02.03 Suprimento de Energia 342.719 287.058 7.01.02.06 Outras 2.070 6.701 7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 40.983 44.470 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -178.121-212.423 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -70.406-102.407 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -53.276-57.192 7.02.04 Outros -54.439-52.824 7.02.04.01 Outros Custos Operacionais -13.456-8.354 7.02.04.02 Custo de Ativos Próprios -40.983-44.470 7.03 Valor Adicionado Bruto 1.127.053 1.015.197 7.04 Retenções -63.825-55.259 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -63.825-55.259 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 1.063.228 959.938 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 79.567 98.810 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 22.980 36.284 7.06.02 Receitas Financeiras 56.587 62.526 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.142.795 1.058.748 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 1.142.795 1.058.748 7.08.01 Pessoal 47.569 60.565 7.08.01.01 Remuneração Direta 35.425 50.126 7.08.01.02 Benefícios 8.894 7.420 7.08.01.03 F.G.T.S. 3.250 3.019 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 234.234 199.752 7.08.02.01 Federais 227.696 195.084 7.08.02.02 Estaduais 6.005 4.131 7.08.02.03 Municipais 533 537 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 402.816 373.328 7.08.03.01 Juros 365.906 343.367 7.08.03.02 Aluguéis 7.995 7.058 7.08.03.03 Outras 28.915 22.903 7.08.03.03.01 Outras Despesas Financeiras 28.915 22.903 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 458.176 425.103 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 171.722 167.127 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 286.454 257.976 PÁGINA: 21 de 121
Comentário do Desempenho Análise do Resultado Consolidado IFRS Receita Operacional Líquida A Alupar e suas subsidiárias registraram Receita Líquida Ajustada de R$ 375,3 milhões no 3T16, ante os R$ 372,4 milhões registrados no 3T15. Quando analisamos a Receita Líquida da Companhia, verifica-se que no 3T16, totalizou R$ 388,3 milhões, ante os R$ 380,2 milhões registrados no 3T15. Contudo, esse aumento da Receita Líquida Ajustada inferior ao aumento da Receita Líquida, deve-se, exclusivamente, pelo fato de que, de acordo com as normas do IFRS, todo volume de investimentos (Capex) efetuados pelas nossas empresas de transmissão são contabilizados como receita. Em contrapartida, por se tratar de investimentos e não ter nenhum efeito no resultado da Companhia, o mesmo valor da receita é excluído no Custo Custo de Infraestrutura. Desconsideramos esse efeito nas receitas da Companhia por razões analíticas, conforme detalhado abaixo: Receita Líquida Ajustada (R$ MM) 3T16 3T15 Var. % 9M16 9M15 Var. % Receita de Transmissão de Energia 33,6 29,2 15,1% 84,9 80,4 5,5% Receita de Infraestrutura 13,0 7,8 66,9% 41,0 44,5 (7,8%) Remuneração do Ativo de Concessão 267,5 264,1 1,3% 834,5 809,0 3,2% Suprimento de Energia 115,0 116,1 (0,9%) 342,7 287,1 19,4% Receita Bruta 429,1 417,2 2,9% 1.303,1 1.220,9 6,7% Deduções 40,8 37,0 10,1% 112,5 100,0 12,5% Receita Líquida 388,3 380,2 2,1% 1.190,6 1.120,9 6,2% Exclusão da Receita de Infraestrutura 13,0 7,8 66,9% 41,0 44,5 (7,8%) Receita Bruta Ajustada 416,1 409,4 1,6% 1.262,1 1.176,4 7,3% Receita Líquida Ajustada 375,3 372,4 0,8% 1.149,6 1.076,4 6,8% A variação positiva de 0,8% na Receita Líquida Ajustada no 3T16 é explicada pelo: (a) aumento de R$ 4,4 milhões na Receita de Transmissão de Energia principalmente em função do serviço de melhoria na linha de transmissão da ETEM, impacto de R$ 1,9 milhão e; (b) aumento de R$ 3,4 milhões na Receita de Remuneração do Ativo Financeiro de Concessão, em razão da operação dos RBNIs da Transirapé e ETVG, que em conjunto somam um impacto positivo de R$ 4,1 milhões. Quando analisada a Receita Líquida, verifica - se que esta atingiu R$ 388,3 milhões no 3T16, aumento de 2,1% frente os R$ 380,2 milhões registrados no 3T15. Esta variação é explicada, além dos fatores mencionados acima, pelo aumento de R$ 5,2 milhões na Receita de Infraestrutura, em razão da implantação dos RBNIs das transmissoras Transirapé e STC. Para mais informações sobre as variações na Receita de Infraestrutura (CAPEX), favor, verificar a seção Investimentos mais adiante. 1 8 PÁGINA: 22 de 121
Comentário do Desempenho Custo dos Serviços No 3T16, os Custos dos Serviços totalizaram R$ 92,9 milhões, 22,7% inferior aos R$ 120,2 milhões apurados no 3T15. Esta variação é decorrente da: (a) redução R$ 40,8 milhões na linha Energia Comprada para Revenda, em razão da: (i) repactuação do risco hidrológico no ACR (Ambiente de Contratação Regulado) pelas UHEs Foz do Rio Claro e Ijuí no produto SP100 e Ferreira Gomes no produto SP92, impacto de R$ 15,2 milhões; (ii) compra de lastro de energia, devido a entrada em operação comercial da UG3 em 30 de abril de 2015 para cumprimento da obrigação de entrega de 39,9 MW ao longo de 2015, impacto de R$ 20,5 milhões; (b) redução de R$ 1,9 milhão na conta Recursos Hídricos - CFURH, em razão da baixa afluência no 3T16 da UHE Ferreira Gomes, impacto de 1,1 milhão; (c) aumento de R$ 5,0 milhões na conta Depreciação e Amortização, em razão da entrada em operação dos parques eólicos Energia dos Ventos, impacto de R$ 5,1 milhões e; (d) aumento de R$ 5,2 milhões no Custo de Infraestrutura devido a implantação dos RBNIs das transmissoras Transirapé e STC. O custo caixa no 3T16, excluindo o custo de infraestrutura (investimentos) e a depreciação / amortização foi equivalente a 15,2% da Receita Líquida Ajustada, ante 25,4% registrado no 3T15. Custo dos Serviços R$ (MM) 3T16 3T15 Var. % 9M16 9M15 Var. % Custo dos Serviços Custo dos Serviços Prestados 33,7 28,8 17,2% 90,4 73,2 23,4% Energia Comprada para Revenda 14,9 55,7 (73,3%) 42,7 73,5 (41,9%) Encargos da Rede Elétrica - CUST 6,8 6,7 1,5% 19,8 19,7 0,4% Recursos Hídricos - CFURH 1,6 3,5 (54,3%) 7,9 9,2 (14,2%) Custo de Infraestrutura 13,0 7,8 66,9% 41,0 44,5 (7,8%) Depreciação / Amortização 22,8 17,8 28,3% 60,1 51,0 17,9% Total 92,9 120,2 (22,7%) 261,9 271,1 (3,4%) Despesas Operacionais No 3T16, as Despesas Operacionais totalizaram R$ 12,6 milhões, ante os R$ 4,4 milhões apurados no 3T15. O aumento nesta conta é explicado pela: (a) redução de R$ 5,4 milhões na Equivalência Patrimonial, principalmente em razão do resultado da TNE que totalizou um lucro de R$ 0,3 milhão no 3T16 ante um lucro de R$ 7,8 milhões no 3T15, impacto de R$ 3,8 milhões. Importante destacar que a redução do lucro no período deve-se ao protocolo junto à ANEEL do pedido de devolução amigável da concessão, dado que a prática do IFRIC 12 passou a ser adotada apenas para os bens unitizados (Subestação Boa Vista) e no 3T15 a adoção da prática do IFRIC 12 era adotada para todo o empreendimento e; (b) redução de R$ 5,1 milhões na linha Outros, exclusivamente em relação ao ganho com a venda da participação no complexo eólico Fortim, registrada em 31 de agosto de 2015. Despesas Operacionais R$ (MM) 3T16 3T15 Var. % 9M16 9M15 Var. % Despesas Operacionais Administrativas e Gerais 8,0 9,9 (19,2%) 14,7 29,1 (49,6%) Pessoal e Administradores 11,1 12,2 (8,3%) 26,6 42,1 (37,0%) Equivalência Patrimonial (7,3) (12,7) (42,9%) (23,0) (36,3) (36,7%) Outros (0,5) (5,6) 90,4% 0,8 (6,5) (112,3%) Depreciação / Amortização 1,2 0,7 71,4% 3,7 4,3 (14,0%) Total 12,6 4,4 188,1% 22,8 32,7 (30,2%) 2 8 PÁGINA: 23 de 121
Comentário do Desempenho EBITDA No 3T16, o EBITDA totalizou R$ 306,9 milhões, 12,0% superior aos R$ 274,1 milhões registrados no 3T15. Já a Margem EBITDA Ajustada, excluindo a Receita de Infraestrutura atingiu 81,8% ante os 73,6% registrados no mesmo período do ano anterior. Esta variação no EBITDA, deve-se: (a) redução R$ 40,8 milhões na linha Energia Comprada para Revenda, em razão da: (i) repactuação do risco hidrológico no ACR (Ambiente de Contratação Regulado) pelas UHEs Foz do Rio Claro e Ijuí no produto SP100 e Ferreira Gomes no produto SP92, impacto de R$ 15,2 milhões; (ii) compra de lastro de energia, devido a entrada em operação comercial da UG3 em 30 de abril de 2015 para cumprimento da obrigação de entrega de 39,9 MW ao longo de 2015, impacto de R$ 20,5 milhões e; (b) aumento de R$ 3,4 milhões na Receita de Remuneração do Ativo Financeiro de Concessão, em razão da operação dos RBNIs da Transirapé e ETVG, que em conjunto somam um impacto positivo de R$ 4,1 milhões. Segue abaixo a formação do EBITDA: EBITDA (R$ MM) 3T16 3T15 Var. % 9M16 9M15 Var. % Receita Bruta Ajustada 416,1 409,4 1,6% 1.262,1 1.176,4 7,3% Deduções 40,8 37,0 10,1% 112,5 100,0 12,5% Receita Líquida Ajustada 375,3 372,4 0,8% 1.149,6 1.076,4 6,8% Custos Operacionais (42,1) (38,9) 8,2% (118,0) (102,1) 15,6% Compra de Energia (14,9) (55,7) (73,3%) (42,7) (73,5) (41,9%) Despesas Operacionais (18,7) (16,4) 13,6% (42,1) (64,7) (35,0%) Equivalência Patrimonial 7,3 12,7 (42,9%) 23,0 36,3 (36,7%) EBITDA 306,9 274,1 12,0% 969,7 872,3 11,2% Margem EBITDA 81,8% 73,6% 8,2 p.p 84,4% 81,0% 3,4 p.p 3 8 PÁGINA: 24 de 121
Comentário do Desempenho Resultado Financeiro Totalizou R$ 128,7 milhões no 3T16, ante os R$ 116,3 milhões registrados no mesmo período do ano anterior. Esta variação no resultado financeiro foi proveniente da queda de R$ 15,6 milhões na receita financeira, exclusivamente na UHE La Virgen, que apresentou uma variação nesta conta de R$ 13,7 milhões, devido a: (i) adoção da prática do IFRS, impacto de R$ 5,6 milhões e; (ii) ajuste referente a variação cambial de fornecedores, reclassificada neste trimestre, impacto de R$ 8,1 milhões. Receita Financeira (R$ MM) Despesa Financeira (R$ MM) 143,9 140,7 27,6 12,0 3T15 3T16 3T15 3T16 Lucro Líquido No 3T16, o lucro líquido totalizou R$ 33,9 milhões, ante os R$ 49,7 milhões registrados no 3T15. Essa variação é resultado do: (a) aumento de R$ 5,5 milhões na linha Depreciação/Amortização devido, principalmente, aos aptos dos parques eólicos Energias dos Ventos; (b) aumento de R$ 12,4 milhões na conta Resultado Financeiro, conforme detalhado acima; (c) aumento de R$ 17,1 milhões no IR/CSLL devido a: (i) entrada em operação comercial dos parques eólicos Energia dos Ventos e; (ii) contabilização do IR/CSLL diferido na UHE Ferreira Gomes e; (d) aumento de R$ 13,5 milhões na % de Minoritários principalmente em razão do incremento no resultado das geradoras em relação ao mesmo período do ano passado. Formação do Lucro 3T16 (R$ MM) 32,8 (5,5) (12,4) (17,1) (13,5) 49,7 33,9 Lucro Líquido 3T15 EBITDA Depreciação / Amortização Resultado Financeiro IR e CSLL % Minoritários Lucro Líquido 3T16 Formação do Lucro 9M16 (R$ MM) 97,4 (8,6) (34,5) (21,2) (28,5) 167,1 171,7 Lucro Líquido 9M15 EBITDA Depreciação / Amortização Resultado Financeiro IR e CSLL % Minoritários Lucro Líquido 9M16 4 8 PÁGINA: 25 de 121
Comentário do Desempenho Investimentos No 3T16 foram realizados investimentos totais da ordem de R$ 19,5 milhões em nossas empresas, sendo R$ 13,0 milhões investidos no segmento de transmissão, R$ 3,4 milhões no segmento de geração e R$ 3,1 milhões no desenvolvimento de novos negócios, ante R$ 221,8 milhões registrados no 3T15, quando R$ 7,8 milhões foram investidos no segmento de transmissão, R$ 212,8 milhões foram investidos no segmento de geração e R$ 1,2 milhão no desenvolvimento de novos negócios. O volume de investimentos realizados no 3T16 reflete a finalização da PCH Morro Azul (Risaralda) e dos RBNIs nas transmissoras Transirapé, ETVG e STC. Investimentos (R$ MM) 3T16 3T15 9M16 9M15 Transmissão 13,0 7,8 41,0 44,5 ETSE - - - 26,5 Transirapé 4,0 1,3 13,3 8,9 ELTE 0,5 1,4 2,6 3,8 STC 3,3-7,8 - ETVG 3,0 3,8 14,8 4,1 ETAP 0,2-0,2 - ETC 0,2-0,2 - OUTROS 1,8 1,3 2,1 1,2 Geração 3,4 212,8 287,5 476,5 Ferreira Gomes 0,3 (6,1) 0,6 11,4 Energia dos Ventos 0,9 158,3 59,6 320,8 La Virgen (19,5) 35,8 157,1 77,8 Morro Azul 18,1 21,4 44,2 42,6 Verde 08 4,7 2,9 7,8 4,2 Antônio Dias 0,5 1,1 1,7 3,0 Outros (1,6) (0,6) 16,5 16,7 Holding 3,1 1,2 6,5 3,6 Total 19,5 221,8 335,0 524,6 5 8 PÁGINA: 26 de 121
Comentário do Desempenho Endividamento Alupar - Holding: Em set/2016 a dívida líquida da Alupar - Holding totalizou R$ 405,7 milhões, R$ 252,9 milhões inferior aos R$ 658,6 milhões registrados em dez/15. Esta variação é explicada principalmente pelo aumento de R$ 259,4 milhões nas disponibilidades, em razão do: (i) aumento de capital privado de R$ 350,0 milhões, homologado em 23 de agosto de 2016; (ii) reduzido pelo pagamento, em 12 de julho de 2016, de parte dos dividendos declarados na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 20 de abril de 2016, no montante de R$ 100,0 milhões. Dívida Total Set/16 Dívida Total Dez/15 179,1 438,5 844,2 837,6 658,6 405,7 Dívida Bruta Disponibilidades Dívida Líquida Dívida Bruta Disponibilidades Dívida Líquida A dívida bruta da Alupar - Holding totalizou R$ 844,2 milhões em set/16, 0,8% superior aos R$ 837,6 milhões registrados em dez/15, sendo que esta dívida bruta consiste praticamente em emissões de debêntures (99,3%), sendo 18,3% indexadas por CDI e 81,7% por IPCA, com um perfil bem alongado, sendo aproximadamente 29,3% dos vencimentos após 2021. Para mais informações sobre o Endividamento da Alupar - Holding, favor, verificar a Nota Explicativas 24 Empréstimos e Financiamentos e 25 Debêntures das demonstrações financeiras do 3T16. Abaixo o perfil da dívida da Alupar - Holding: Perfil da Dívida Alupar - Holding Set/16 Perfil da Dívida Alupar - Holding Dez/15 83% 17% 95% 5% Curto Prazo Longo Prazo Curto Prazo Longo Prazo 6 8 PÁGINA: 27 de 121
Comentário do Desempenho Consolidado: A dívida bruta consolidada da Alupar e suas subsidiárias totalizou R$ 4.738,4 milhões em set/16, R$ 110,0 milhões superior aos R$ 4.628,4 milhões apurados em dez/15. A dívida líquida registrada em set/16 foi de R$ 3.829,1 milhões, R$ 73,2 milhões inferior aos R$ 3.902,1 milhões registrados em dez/15. A variação na dívida bruta é explicada principalmente pela: (i) emissão de debêntures nas transmissoras EATE e ENTE, no montante de R$ 220,0 milhões, em setembro de 2016, com remuneração equivalente a 113% do CDI (taxa média dos depósitos interfinanceiros) para a 1ª série e 116% do CDI para 2ª série; (ii) liberação do montante de R$ 255,5 milhões do empréstimo contratado junto ao BNDES para a implantação dos ativos eólicos de Energia dos Ventos; (iii) emissão da 3º nota promissória, no montante de R$ 70,0 milhões para a implantação dos ativos eólicos de Energia dos Ventos; (iv) captação de R$ 30,0 milhões para implantação da PCH Verde 08; (v) provisão de encargos e variação monetária, totalizando R$ 371,6 milhões; (vi) redução de R$ 344,0 milhões nas dívidas dos ativos operacionais, conforme suas respectivas curvas de amortização; (vii) redução de R$ 200,0 milhões devido a amortização da 1ª e 2ª emissões de debêntures de Energia dos Ventos e; (viii) amortização de encargos, no montante de R$ 307,4 milhões. Dívida Total Set/16 Dívida Total Dez/15 909,3 726,0 4.738,4 3.829,1 4.628,4 3.902,3 Dívida Bruta Disponibilidades Dívida Líquida Dívida Bruta Disponibilidades Dívida Líquida A dívida de curto prazo registrada em set/16 totalizou R$ 1.140,8 milhões, ante os R$ 1.112,9 milhões registrados em dez/15. Perfil da Dívida Consolidada Set/16 Perfil da Dívida Consolidada Dez/15 76% 24% 76% 24% Curto Prazo Longo Prazo Curto Prazo Longo Prazo Dos 24% da dívida de curto prazo, 56% ou R$ 633,7 milhões são referentes a empréstimos ponte. Em set/16 as disponibilidades da Alupar consolidada e suas subsidiárias somavam R$ 909,3 milhões, R$ 183,3 milhões superior aos R$ 726,0 milhões registrados em dez/15. Da dívida consolidada, R$ 844,2 milhões referem-se à Alupar - Holding, conforme detalhado acima, outros R$ 3.505,7 milhões estão alocados nas empresas operacionais, que possuem fluxo de pagamento compatível com as respectivas gerações de caixa e R$ 388,5 milhões referem-se aos projetos em implantação, sendo R$ 333,6 milhões alocados na Alupar Peru / La Virgen para implantação da UHE La Virgen; R$ 29,9 milhões alocados na implantação da PCH Verde 8 e R$ 25,0 milhões alocados na implantação do reforço da ETVG. No 3T16, as emissões de debêntures corresponderam a R$ 2.408,6 milhões ou 50,8% do total da dívida. As debêntures de emissão da Alupar - Holding representam um saldo de R$ 838,3 milhões e as emissões das subsidiárias EATE, ECTE, ENTE, ETEP, STN, Ferreira Gomes, Transirapé, Transleste e Transudeste representam um saldo de R$ 1.570,3 milhões. A dívida em moeda estrangeira totalizou R$ 471,5 milhões ou 9,9% do total da dívida, sendo R$ 0,8 milhão financiamentos em cesta de moedas junto a bancos de fomento e R$ 470,7 milhões alocados nos projetos de geração no Peru e na Colômbia. 7 8 PÁGINA: 28 de 121
Comentário do Desempenho Composição Dívida Total por Indexador (%) Composição da Divida Total (Em milhares de R$) 8,9% 9,9% 26,8% 20,3% 34,1% CDI TJLP Pré-fixada Cesta de moedas IPCA 163,1 471,5 222,2 2.408,6 1.473,0 BNDES (TJLP / IGP-M) Outros Bancos de Desenvolvimento Moeda Estrangeira Outros Moeda Local Debêntures O perfil de dívida consolidada da Alupar é bastante alongado, compatível com a natureza de baixo risco de negócios da Companhia, alta previsibilidade de receitas e forte geração de caixa operacional dos segmentos de transmissão e geração de energia elétrica. Cronograma de Amortização da Dívida (R$ milhões) 126,0 247,7 438,5 470,8 20,3 190,8 376,1 554,7 257,6 70,5 450,9 19,0 553,3 180,0 180,8 305,3 251,2 954,4 Disponibilidades out.16 - dez.16 2017 2018 2019 2020 2021 Após 2021 Subsidiárias Controladora Bridges 8 8 PÁGINA: 29 de 121
Notas Explicativas Índice das notas explicativas Informações gerais... Nota 01 Base de preparação e apresentação das demonstrações contábeis... Nota 02 Sumário das práticas contábeis... Nota 03 Caixa e equivalentes de caixa... Nota 04 Investimentos de curto prazo... Nota 05 Títulos e valores mobiliários... Nota 06 Contas a receber de clientes... Nota 07 Outros tributos compensáveis... Nota 08 Ativo financeiro da concessão... Nota 09 Ativos mantidos para a venda... Nota 10 Investimentos em coligadas e controladas em conjunto... Nota 11 Investimentos em controladas... Nota 12 Participação dos acionistas não controladores... Nota 13 Propriedades para investimento... Nota 14 Imobilizado... Nota 15 Intangível... Nota 16 Fornecedores... Nota 17 Imposto de renda e contribuição social a pagar... Nota 18 Imposto de renda e contribuições sociais diferidos... Nota 19 Provisão para gastos ambientais... Nota 20 Provisão de constituição de ativos... Nota 21 Taxas regulamentares e setoriais... Nota 22 Adiantamento de clientes... Nota 23 Empréstimos e financiamentos... Nota 24 Debêntures... Nota 25 Provisões para contingências... Nota 26 Patrimônio líquido... Nota 27 Resultado por ação... Nota 28 Receita operacional líquida... Nota 29 Suprimento de energia e energia comprada para revenda... Nota 30 Custos e despesas operacionais... Nota 31 Receitas e despesas financeiras... Nota 32 Imposto de renda e contribuição social... Nota 33 Partes relacionadas... Nota 34 Instrumentos financeiros... Nota 35 Informações por segmento... Nota 36 Benefícios a empregados... Nota 37 Seguros... Nota 38 Eventos subsequentes... Nota 39 PÁGINA: 30 de 121