ADITAMENTO A ACORDO DE ACIONISTAS DE HYPERMARCAS S.A. CELEBRADO ENTRE MAIOREM S.A. DE C.V. IGARAPAVA S.A. PRIVATE EQUITY PARTNERS C, LLC GPCP4 - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES DINO SAMAJA GIANNI FRANCO SAMAJA HELOISA DESIREE SAMAIA IOLANDA SAMAIA DA SILVA COELHO MARTHA SAMAIA DE VIVO E ANDRE ALICKE DE VIVO CELEBRADO EM 30 DE JUNHO DE 2009-1 -
ENTRE PARTES: I. IGARAPAVA PARTICIPAÇÕES S.A., uma sociedade por ações, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 6º andar, sala 01-A, CEP 01452-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica ( CNPJ/MF ) sob o nº. 08.773.195/0001-14, neste ato representada por seu representante legal abaixo assinado, devidamente autorizado à prática deste ato conforme por ele declarado, doravante referida como IGARAPAVA, II. MAIOREM S.A. DE C.V., uma sociedade por ações de capital variável, constituída e existente de acordo com as leis dos Estados Unidos do México, com sede na Cidade do México, Estados Unidos do México, em Cordoba 8, Col. Roma Norte, D.F. 06700, neste ato representada por seu representante legal abaixo assinado, devidamente autorizado à prática deste ato conforme por ele declarado, doravante referida como MAIOREM ; III. PRIVATE EQUITY PARTNERS C, LLC, uma sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em 2711 Centerville Road, suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, neste ato representada por seu representante legal abaixo assinado, devidamente autorizado à prática deste ato conforme por ele declarado, doravante referida como PEP C ; IV. GPCP4 - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento constituído na forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução nº 391 da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 08.954.286/0001-56, neste ato representado por sua administradora, GP Investimentos S.A., uma sociedade por ações, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.755.775/0001-16, doravante referido como GPCP4 FIP, e, em conjunto com PEP C, como GP ; V. DINO SAMAJA, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, industrial, portador da Carteira de Identidade RG nº 1.332.663 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 004.230.688-49, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Campo Verde, 61, 8º andar, doravante referido como DINO ; VI. GIANNI FRANCO SAMAJA, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, industrial, portador da Carteira de Identidade RG nº 1.496.573-2 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 004.230.508-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de - 2 -
São Paulo, com escritório na Avenida Juscelino Kubitscheck, 28, conjunto 82, doravante referido como GIANNI ; VII. HELOISA DÉSIRÉE SAMAIA, brasileira, casada, arquiteta, portadora da Carteira de Identidade RG nº 5.759.527 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº 070.913.968-39, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Campo Verde, 61, 8º andar, doravante referida como HELOISA ; VIII. IOLANDA SAMAIA DA SILVA COELHO, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da Carteira de Identidade RG nº 6.602.606 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº 082.571.968-27, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na na Rua Campo Verde, 61, 8º andar, doravante referida como IOLANDA ; IX. MARTHA SAMAIA DE VIVO, brasileira, casada, arquiteta, portadora da Carteira de Identidade RG nº 17.332.713 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº 118.030.068-89, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Campo Verde, 61, 8º andar, doravante referida como MARTHA ; e X. ANDRE ALICKE DE VIVO, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº 6.640.410 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 089.880.528-70, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 7º andar, doravante referido como ANDRÉ ; DINO, GIANNI, HELOISA, IOLANDA, MARTHA e ANDRÉ doravante referidos em conjunto como FAMÍLIA SAMAJA, e IGARAPAVA, MAIOREM, GP e FAMÍLIA SAMAJA doravante referidas, em conjunto, como Acionistas, e cada uma delas, individual e indistintamente, como uma Acionista, ficando estabelecido que GP e FAMÍLIA SAMAJA devem ser consideradas, para todos os fins deste Acordo, como uma única Acionista; E, como parte interveniente: XI. HYPERMARCAS S.A., uma sociedade por ações constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, 1.217, casa 07, Vila Nova Conceição, CEP 04543-090, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0001-91, neste ato representada por seus representantes legais abaixo assinados, devidamente autorizados à prática deste ato conforme por eles declarado, doravante referida como a Companhia ; - 3 -
PRELIMINARMENTE: I. CONSIDERANDO QUE as Acionistas são as integrantes do Bloco de Controle da Companhia, tendo celebrado, em 30 de julho de 2008, um Acordo de Acionistas de forma a regular o seu relacionamento (o Acordo de Acionistas ); II. CONSIDERANDO QUE os Acionistas aprovaram a realização de uma distribuição pública de ações da Companhia (a Oferta Primária ), a qual resutará na redução do percentual de participação societária das Acionistas na Companhia; III. CONSIDERANDO QUE a IGARAPAVA e MAIOREM concordaram que a GP e FAMÍLIA SAMAJA participem da referida distribuição pública de ações oferecendo ações de sua titularidade (a Oferta Secundária ); e IV. CONSIDERANDO QUE IGARAPAVA, MAIOREM, GP e FAMÍLIA SAMAJA concordaram que a alteração do percentual de participação das Acionistas nos termos aqui previstos em nada altera a forma de controle da Companhia, continuando as Acionistas a integrar o Bloco de Controle da Companhia com os mesmos direitos e obrigações estabelecidos no Acordo de Acionistas, decidem as Acionistas celebrar o presente aditamento ao Acordo de Acionistas (o Aditamento ), de acordo com os termos seguintes: 1. Os termos e expressões aqui utilizados com a inicial em letra maiúscula têm o mesmo significado a eles atribuído no Acordo de Acionistas, exceto se de outro modo expressamente aqui indicado. 2. A Cláusula 2.1 e o sub-item 2.1.1 do Acordo de Acionistas passam a vigorar com a seguinte redação: 2.1. Todas as ações ordinárias e com direito a voto emitidas pela Companhia e de propriedade das Acionistas nesta data, adicionalmente às ações já descritas na Cláusula 2.2, bem como quaisquer: (i) ações adicionais emitidas pela Companhia como resultado de desdobramento, distribuição ou bônus; (ii) direitos de subscrição relativos a essas ações; e (iii) valores mobiliários que assegurem direito a ou sejam convertíveis em ações da Companhia, todos considerados como Ações do Bloco de Controle para fins deste Acordo. - 4 -
2.1.1. Exceto com relação às Ações do Bloco de Controle detidas nesta data pelas Acionistas, nenhuma outra ação que seja adquirida pelas Acionistas diretamente na bolsa de valores ou de quaisquer terceiros, ou mediante o exercício do direito de preferência por qualquer Afiliada de uma Acionista, de acordo com os termos deste Acordo, ou em relação a quaisquer subscrições de novas emissões de ações, deverá, para todos os fins deste Acordo e em qualquer caso, ser considerada Ação do Bloco de Controle. Adicionalmente, qualquer Ação do Bloco de Controle transferida para terceiros por qualquer Acionista deverá ser automaticamente excluída deste Acordo. 3. A Cláusula 2.2 do Acordo de Acionistas passa a vigorar com a seguinte redação: 2.2 Cada Acionista declara e garante, com relação às suas próprias Ações do Bloco de Controle, que é ou será, na Data de Vigência, conforme o caso, a legítima proprietária de tais Ações do Bloco de Controle, nas proporções indicadas abaixo, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus, exceto conforme disposto neste Acordo e/ou no Estatuto Social: (a) IGARAPAVA é titular de 74.648.255 ações ordinárias que representarão, no mínimo, 33,46% do capital social total e votante da Companhia; (b) MAIOREM é titular de 46.685.890 ações ordinárias que representarão, no mínimo, 20,93% do capital social total e votante da Companhia; (c) GPCP4 FIP e PEP C serão titulares, em conjunto, de no mínimo, 11.860.070 ações ordinárias, que representam mais do que 5% do capital social total e votante da Companhia; e (d) os integrantes da FAMÍLIA SAMAJA serão titulares, em conjunto, de no mínimo 11.860.070 ações ordinárias, que representam mais do que 5% do capital social total e votante da Companhia. 4. Todas as matérias estabelecidas na cláusula 3.11 do Acordo de Acionistas passarão a exigir o voto afirmativo de Acionistas que representem pelo menos 81% (oitenta e um por cento) do total de Ações do Bloco de Controle. Dessa forma, o caput da Cláusula 3.11 do Acordo de Acionistas passa a vigorar com a seguinte redação: 3.11. As seguintes matérias exigirão, em Reuniões Preliminares de Acionistas, o voto afirmativo de Acionistas que representem 81% (oitenta e um por cento) do total - 5 -
de Ações do Bloco de Controle: (...) 5. As Cláusulas 4.7 do Acordo de Acionistas passa a vigorar com a seguinte nova redação: 4.7. O direito de indicar cada membro do Conselho de Administração, previsto na Cláusula 4.1, será mantido por cada Acionista enquanto esta Acionista continuar a deter Ações do Bloco de Controle que representem, no mínimo, 9,5% do número total de Ações do Bloco de Controle. 5.1. Em função do ajuste acima, excluir o sub-item 4.7.2 do Contrato e renumerar os sub-itens remanescentes da Cláusula 4.7. 6. Todas as matérias estabelecidas na cláusula 5.9 do Acordo de Acionistas passarão a exigir o voto afirmativo de Acionistas que representem pelo menos 81% (oitenta e um por cento) do total de Ações do Bloco de Controle. Dessa forma, o caput da Cláusula 5.9 do Acordo passa a vigorar com a seguinte redação: 5.9. As seguintes matérias exigirão, em Reuniões Preliminares do Conselho de Administração, o voto afirmativo de Acionistas que representem 81% (oitenta e um por cento) do total de Ações do Bloco de Controle e, na medida permitida em lei, estarão sempre vinculadas às decisões das Acionistas em Assembléia Geral de Acionistas e sujeitas aos requisitos dispostos na Cláusula 3.11, conforme aplicável: (...) 7. A vigência e a efiácia deste Aditamento estão expressamente condicionadas à efetiva realização da distribuição pública de Ações a ser promovida pela Companhia nos termos do pedido formulado à ANBID/CVM em 16 de junho de 2009. 8. Permanecem válidas todas as demais cláusulas e condições do Acordo de Acionistas não alteradas por esta Aditamento, as quais são expressamente ratificadas. 9. Todos e quaisquer conflitos e/ou disputas relacionados ao ou decorrentes deste Aditamento serão solucionados na forma prevista no Acordo de Acionistas. 10. Este Aditamento será arquivado na sede da Companhia, para os fins e efeitos do Art. 118 da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. 11. Este Aditamento será regido e interpretado de acordo com as leis da República - 6 -
Federativa do Brasil. E POR ASSIM ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, as partes celebram este instrumento em 11 (onze) vias de igual conteúdo e para um único efeito, na presença das duas testemunhas abaixo. São Paulo, 30 de junho de 2009-7 -
Página de assinaturas 01/06 do Aditamento ao Acordo de Acionistas datado de 30 de junho de 2009, celebrado por e entre IGARAPAVA PARTICIPAÇÕES S.A., MAIOREM S.A. DE CV, PRIVATE EQUITY PARTNERS C, LLC, GPCP4 FUNDO DE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, DINO SAMAJA, GIANNI FRANCO SAMAJA, HELOISA DÉSIRÉE SAMAIA, IOLANDA SAMAIA DA SILVA COELHO, MARTHA SAMAIA DE VIVO, ANDRÉ ALICKE DE VIVO E HYPERMARCAS S.A. Por IGARAPAVA PARTICIPAÇÕES S.A.: - 8 -
Página de assinaturas 02/06 do Aditamento ao Acordo de Acionistas datado de 30 de junho de 2009, celebrado por e entre IGARAPAVA PARTICIPAÇÕES S.A., MAIOREM S.A. DE CV, PRIVATE EQUITY PARTNERS C, LLC, GPCP4 FUNDO DE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, DINO SAMAJA, GIANNI FRANCO SAMAJA, HELOISA DÉSIRÉE SAMAIA, IOLANDA SAMAIA DA SILVA COELHO, MARTHA SAMAIA DE VIVO, ANDRÉ ALICKE DE VIVO E HYPERMARCAS S.A. Por MAIOREM S.A. DE C.V.: - 9 -
Página de assinaturas 03/06 do Aditamento ao Acordo de Acionistas datado de 30 de junho de 2009, celebrado por e entre IGARAPAVA PARTICIPAÇÕES S.A., MAIOREM S.A. DE CV, PRIVATE EQUITY PARTNERS C, LLC, GPCP4 FUNDO DE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, DINO SAMAJA, GIANNI FRANCO SAMAJA, HELOISA DÉSIRÉE SAMAIA, IOLANDA SAMAIA DA SILVA COELHO, MARTHA SAMAIA DE VIVO, ANDRÉ ALICKE DE VIVO E HYPERMARCAS S.A. Por PRIVATE EQUITY PARTNERS C, LLC: Por GPCP4 - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES: - 10 -
Página de assinaturas 04/06 do Aditamento ao Acordo de Acionistas datado de 30 de junho de 2009, celebrado por e entre IGARAPAVA PARTICIPAÇÕES S.A., MAIOREM S.A. DE CV, PRIVATE EQUITY PARTNERS C, LLC, GPCP4 FUNDO DE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, DINO SAMAJA, GIANNI FRANCO SAMAJA, HELOISA DÉSIRÉE SAMAIA, IOLANDA SAMAIA DA SILVA COELHO, MARTHA SAMAIA DE VIVO, ANDRÉ ALICKE DE VIVO E HYPERMARCAS S.A. DINO SAMAJA: GIANNI FRANCO SAMAJA: HELOISA DÉSIRÉE SAMAIA: IOLANDA SAMAIA DA SILVA COELHO: MARTHA SAMAIA DE VIVO: ANDRE ALICKE DE VIVO: - 11 -
Página de assinaturas 05/06 do Aditamento ao Acordo de Acionistas datado de 30 de junho de 2009, celebrado por e entre IGARAPAVA PARTICIPAÇÕES S.A., MAIOREM S.A. DE CV, PRIVATE EQUITY PARTNERS C, LLC, GPCP4 FUNDO DE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, DINO SAMAJA, GIANNI FRANCO SAMAJA, HELOISA DÉSIRÉE SAMAIA, IOLANDA SAMAIA DA SILVA COELHO, MARTHA SAMAIA DE VIVO, ANDRÉ ALICKE DE VIVO E HYPERMARCAS S.A. Por HYPERMARCAS S.A.: - 12 -
Página de assinaturas 06/06 do Aditamento ao Acordo de Acionistas datado de 30 de junho de 2009, celebrado por e entre IGARAPAVA PARTICIPAÇÕES S.A., MAIOREM S.A. DE CV, PRIVATE EQUITY PARTNERS C, LLC, GPCP4 FUNDO DE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, DINO SAMAJA, GIANNI FRANCO SAMAJA, HELOISA DÉSIRÉE SAMAIA, IOLANDA SAMAIA DA SILVA COELHO, MARTHA SAMAIA DE VIVO, ANDRÉ ALICKE DE VIVO E HYPERMARCAS S.A. Testemunhas: 1. 2. R.G.: R.G.. - 13 -