LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 08.078.847/0001-09 NIRE 35.300.331.494 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM PRIMEIRA CONVOCAÇÃO EM 27 DE JULHO DE 2015. Local, data e hora: Na sede da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. (Companhia), localizada à Rua Estados Unidos, nº 1971, Jardim Paulista, dia 27 de julho de 2015, às 11:00 horas. Presença: Acionistas representando, aproximadamente, 37% (trinta e sete por cento) do capital social da Companhia; o Diretor Presidente da Companhia, Sr. Marcos Bulle Lopes; o Sr. Antonio Cocurullo, contador, portador do CRC 1SP165068/O-8, portador do RG nº 28.842.640-X e inscrito no CPF/MF sob o nº 070.952.588-56 representando a empresa especializada de avaliação, Parker Randall Consultoria Empresarial e Contábil - ME, compareceu. Convocação: Convocação realizada, nos termos do Artigo 124, 1º, inciso II da Lei nº. 6.404 de 15 de novembro de 1976 ( Lei das Sociedades Anônimas ), tendo sido o edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 8, 9, 14 de julho e O Estado de São Paulo nos dias 8, 9, 10 de julho. Mesa: Presidente: Marcos Bulle Lopes; Secretária: Fernanda Amato de Moraes Quinteiro. Documentos submetidos à apreciação da Assembleia: Os documentos relativos as matérias constantes na ordem do dia, submetidos à apreciação da Assembleia, foram autenticados pela mesa e arquivados na sede da Companhia, tendo sido colocados à disposição para análise dos acionistas. Ordem do Dia: (i) Aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação da PRONTO PARTICIPAÇÕES LTDA. ( Controlada ) pela Companhia, celebrado entre a Controlada e a Companhia em 02 de julho de 2015 ( Protocolo ); (ii) Ratificar a contratação da Parker Randall Consultoria Empresarial e Contábil - ME, com sede na Av. Lins de Vasconcelos, 1060, cj.26 Cambuci, na cidade de 1
São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.903.743/0001-83 e no Conselho Regional de Contabilidade sob o nº 2 SP 024.549/O-5, empresa especializada responsável pela elaboração dos laudos de avaliação do patrimônio líquido da Controlada, por seus respectivos valores patrimoniais contábeis, nos termos do Protocolo ( Laudos de Avaliação ); (iii) Aprovação dos Laudos de Avaliação; (iv) Aprovar a incorporação da Controlada pela Companhia, nos termos do Protocolo; e (v) Autorizar os administradores da Companhia para que pratiquem todos os atos necessários à implementação e formalização da incorporação, nos termos do Protocolo divulgado em 07 de julho de 2015 pela Companhia. Deliberações: (i) Aprovação, por unanimidade dos presentes e sem ressalvas, do Protocolo e Justificação de Incorporação da PRONTO PARTICIPAÇÕES LTDA. ( Controlada ou Incorporada ) pela Companhia, celebrado entre a Controlada e a Companhia em 02 de julho de 2015 ( Protocolo ), em conformidade com os artigos 224, 225 e 227 da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei 6.404/76 ) e dos artigos 1.116 a 1.118 da Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil ), o qual estabelece os termos e condições da Incorporação e que passa a fazer parte integrante desta ata para todos os fins de direito, como ANEXO I; (ii) Ratificação, por unanimidade dos presentes e sem ressalvas, da contratação e nomeação da Parker Randall Consultoria Empresarial e Contábil - ME, com sede na Av. Lins de Vasconcelos, 1060, cj.26 Cambuci, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.903.743/0001-83 e no Conselho Regional de Contabilidade sob o nº 2 SP 024.549/O-5, como empresa especializada responsável pela elaboração dos laudos de avaliação do patrimônio líquido da Controlada, por seus respectivos valores patrimoniais contábeis, nos termos do Protocolo ( Laudos de Avaliação ); (iii) Aprovação, por unanimidade dos presentes e sem ressalvas, dos Laudos de Avaliação que passam a fazer parte integrante desta ata para todos os fins de direito, como ANEXO II; (iv) Aprovação, por unanimidade dos presentes, da incorporação da Controlada pela Companhia, nos termos do Protocolo. A Incorporada será sucedida pela Companhia em todos os seus direitos e obrigações, nos termos do artigo 227 da Lei 6.404/76 e do artigo 1.116 do Código Civil. Tendo em vista que a Companhia detém direta e indiretamente a totalidade do capital da Incorporada, (a) não haverá aumento de capital da Companhia ou emissão de novas ações em 2
decorrência da Incorporação, (b) fica dispensada a elaboração de laudo de avaliação a preço de mercado de que trata o artigo 264 da Lei n.º 6.404/76, já tendo havido dispensa de observância de tal exigência pela Comissão de Valores Mobiliários, e (c) não haverá direito de recesso em decorrência da Incorporação; (v) Aprovação, por unanimidade dos presentes e sem ressalvas, da autorização dos administradores da Companhia para que pratiquem todos os atos necessários à implementação e formalização da incorporação, nos termos do Protocolo divulgado em 07 de julho de 2015 pela Companhia. Esclarecimentos: O Presidente da Mesa esclareceu que a presente Ata de Assembleia Geral Ordinária será lavrada na forma de sumário, nos termos do Artigo 130, 1º da Lei das Sociedades Anônimas e que será publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do referido Artigo. A Mesa autenticou o voto em separado dos acionistas presentes, nos termos da lei. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso, e, como ninguém se manifestou, os trabalhos foram suspensos pelo tempo necessário à lavratura da Ata, a qual foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 27 de julho de 2015. MESA: Marcos Bulle Lopes Presidente Fernanda Amato de Moraes Quinteiro Secretária ACIONISTAS PRESENTES: MARCOS BULLE LOPES FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO MOCASTLAND PP. MARCOS BULLE LOPES 3
JPMORGAN BRAZIL EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST; RBC DEXIA INVESTOR SERVICES TRUST AS TRUSTEE FOR THE CANADA POST CORPORATION PENSION PLAN; JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN; JPMORGAN LATIN AMERICA FUND; MFS INTERNATIONAL NEW DISCOVERY FUND; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; GMO EMERGING DOMESTIC OPPORTUNITIES EQUITY FUND, A SUB FUND OF GMO FUNDS PLC; GMO EMERGING DOMESTIC OPPORTUNITIES FUND, A SERIES OF GMO TRUST; GMO EMERGING MARKETS EQUITY FUND, A SUB FUND OF GMO FUNDS PLC; GMO TRUST ON BEHALF OF GMO EMERGING COUNTRIES FUND; GOLDMAN SACHS GROWTH MARKETS EQUITY SUB-TRUST; GOLDMAN SACHS GROWTH MARKETS EQUITY SUB-TRUST N; THE GMO EMERGING MARKETS FUND; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF NIKKO BRAZIL EQUITY MOTHER FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX; VANGUARD GLOBAL EQUITY FUND, A SERIES OF VANGUARD HORIZON FUNDS; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; NORGES BANK; BP PENSION FUND; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; DESJARDINS EMERGING MARKETS OPPORTUNITIES FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B; IBM 401(K) PLUS PLAN; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND; JOHNSON & JOHNSON PENSION AND SAVINGS PLANS MASTER TRUST; KAISER FOUNDATION HOSPITALS; KAISER FOUNDATION HOSPITALS; KAISER PERMANENTE GROUP TRUST; KAISER PERMANENTE GROUP TRUST; LAZARD INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY PORTFOLIO; MARATHON EXEMPT FUND; MARATHON GLOBAL FUND PLC; MARATHON UCITS FUNDS; MARATHON UCITS FUNDS; MFS HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC ADO FIRST STATE INVESTMENTS ICVC - FIRST STATE LATIN AMERICA FUND; SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NON-LENDING COMMON TRUST FUND; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS; STATE STREET BK & TR CO INV FD F TAX EXEMPT RET PLANS - MSCI EM MKTS SMALL CAP INDEX SEC LENDING FD; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE TIFF KEYSTONE FUND, L.P.; TIFF MULTI-ASSET FUND; WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND; CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND; EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF 4
TEXAS; HEWLETT PACKARD COMPANY TAX SAVING CAPITAL ACCUMULATION PLAN - ALLIANCE BERNSTEIN; HEWLETT-PACKARD COMPANY MASTER TRUST; HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE; LAY EMPLOYEES RETIREMENT PLAN OF THE ARCHDIOCESE OF PHILADELPHIA; MAKENA CAPITAL HOLDINGS BLUE, L.P.; MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; THE ARCHDIOCESE OF HARTFORD INVESTMENT TRUST; THE HARTFORD ROMAN CATHOLIC DIOCESAN CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THE ROCKEFELLER FOUNDATION; THE TRUSTEES OF SAINT PATRICKS CATHEDRAL IN THE CITY OF NEW YORK; TIME WARNER CABLE PENSION PLAN MASTER TRUST; UPS GROUP TRUST; VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM; ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFOLIO; MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF; ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION; ESSEX COUNTY COUNCIL; NTGI - QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND LENDING; NTGI-QM COMMON EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND LENDING; ONTARIO PUBLIC SERVICE EMPLOYEES UNION PENSION TRUST FUND; ROTHKO EMERGING MARKETS ALL CAP EQUITY FUND, L.P.; ROTHKO EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.; THE MARATHON-LONDON GLOBAL INVESTMENT TRUST I; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS Procuradora: Rita de Cássia Serra Negra Esta folha é parte integrante da ata de Assembleia Extraordinária da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. realizada em 27/07/2015. 5
ANEXO I - PROTOCOLO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO INCORPORAÇÃO DE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL FIRMADO PELA ADMINISTRAÇÃO DE: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. (INCORPORADORA) E PRONTO PARTICIPAÇÕES LTDA. (INCORPORADA) 6
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA PRONTO PARTICIPAÇÕES LTDA PELA LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A. Pelo presente instrumento particular é celebrado pelas partes abaixo: De um lado: LPS BRASIL CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A., sociedade anônima de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na Rua Estados Unidos, 1971, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n 08.078.847/0001-09, tendo como objeto social, a prestação de serviços de intermediação na compra e venda de imóveis, consultoria imobiliária, participação em outras empresas e correspondente bancário, neste ato, representada por seus administradores ( LPS Brasil ou Incorporadora ). De outro lado: PRONTO PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Estados Unidos, 1976 parte, Jardim Paulista, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.551.582/0001-58, tendo como objeto social, a prestação de serviços de intermediação na compra e venda de imóveis, consultoria imobiliária, participação em outras empresas e correspondente bancário neste ato, representada por seus administradores ( Participações ou Incorporada ). CONSIDERANDO QUE: 1) A LPS Brasil é uma companhia aberta de capital autorizado, com capital social totalmente subscrito e integralizado, no valor de R$ 415.993.086,15 (quatrocentos e quinze milhões, novecentos e noventa e três mil, oitenta e seis reais e quinze centavos, dividido, nesta data, em 114.518.556 (cento e quatorze milhões, quinhentos e dezoito mil, quinhentos e cinquenta e seis) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal; 7
2) A Participações é uma sociedade empresária limitada, com capital social totalmente subscrito e integralizado, no valor de R$ 111.017.413,00 (cento e onze milhões, dezessete mil, quatrocentos e treze reais), dividido, nesta data, em 111.017.413 (cento e onze milhões, dezessete mil, quatrocentos e treze) quotas, no valor de R$ 1,00 (um real) para cada quota; RESOLVEM, celebrar o presente Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação ( Protocolo ), de acordo com os artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei nº 6.404/76 ou Lei das S.A. ) e demais disposições legais e aplicáveis, de acordo com a seguintes termos e condições: 1 JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO A Incorporação justifica-se, sua implementação permitirá: (i) Simplificação da estrutura societária da LPS Brasil; (ii) Redução de custos nas áreas administrativas, otimização das rotinas e processos, racionalização dos controles operacionais; (iii) Melhor aproveitamento dos recursos das Partes pela união de seus esforços e patrimônio. 2. APROVAÇÕES A proposta de Incorporação foi objeto de recomendação pelos órgãos de administração da LPS Brasil e Participações e deverá ser deliberada em assembleia geral extraordinárias da LPS Brasil e Assembléia de Cotistas de Participações, a qual deverão ser convocadas na forma da regulamentação aplicável e de seus respectivos atos constitutivos. 3. AVALIAÇÃO PATRIMONIAL DA INCORPORADA Os valores patrimoniais da Participações a serem incorporados foram avaliados a valor contábil, com base no Balanço Patrimonial de 30 de abril de 2015, conforme contrato estabelecido entre as partes, pela PARKER RANDALL CONSULTORIA EMPRESARIAL E CONTÁBIL, com sede na Av. Lins de Vasconcelos, 1.060, conj. 26, Cambuci, São Paulo SP, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 08.903.743/0001-83; registro CRC 2SP024549/O-5 e registro na CVM n.º 1.212-2. Para os fins de comprovação do exercício da atividade de Auditoria Independente, conforme Parágrafo 2º. do artigo 3º. da Instrução CVM 308, de 14 de maio de 1.999 e alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 509/2011 e, Resoluções do Conselho Federal de Contabilidade e o Provimento nº. 02/2002 do IBRACON, que o Sr. Antonio 8
Cocurullo inscrito no Conselho Regional de Contabilidade sob n. CRC-SP- 1SP165068/O-8, bem como no cadastro nacional do IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil sob o n. 2605 atuou como Sócio Técnico nos trabalhos de auditoria do balanço patrimonial em 30 de abril de 2015, e na emissão de laudo de avaliação de patrimônio líquido contábil apurado por meio de livros contábeis, da PRONTO PARTICIPAÇÕES LTDA. 3.1 AUSÊNCIA DE AUMENTO DE CAPITAL NA LPS BRASIL Como a totalidade do capital social da Incorporada será detida pela Incorporadora, o valor das contas de patrimônio líquido da Incorporada deverá corresponder exatamente ao valor da conta do investimento mantido pela Incorporadora. Desta forma, a incorporação não acarretará em aumento de capital social da Incorporadora, permanecendo inalterado o caput do artigo 5º do Estatuto Social da LPS Brasil. Todas as quotas representativas do capital social da Participações serão extintas, com base no artigo 1.118 do Código do Processo Civil. As empresas atualmente controladas pela Participações, passarão a ser controladas diretamente pela LPS Brasil, sem que haja alterações nas suas estruturas de capital. Posição da Participação acionária em 30/04/2015 Controladas CNPJ Participação (%) Imóvel A Consultoria Imobiliária S/A. 13.615.872/0001-06 60,00 Local Consultoria de Imóveis S.A. 12.254.568/0001-13 55,00 Condessa Consultoria de Imoveis S.A. 13.009.674/0001-07 51,00 Ducati Consultoria de Imóveis S.A. 13.149.001/0001-44 51,00 Erwin Maack Consultoria de Imóveis S.A. 12.265.514/0001-58 60,00 Maber Consultoria de Imoveis S.A. 09.625.913/0001-78 51,00 Self Consultoria de Imóveis S.A. 11.547.766/0001-07 73,04 Tha Consultoria de Imóveis S.A. 11.777.360/0001-10 60,00 VNC Consultoria de Imóveis S.A. 11.990.425/0001-01 51,00 Estrutura das controladas Participações antes da reestruturação proposta: 9
LPS Brasil Participações 100% Thá 60,00% Imóvel A 60,00% Local 55,00% VNC Seft 73,04% Condessa Ducati Erwin Maack 60,00% Maber Estrutura das controladas Participações após a reestruturação proposta: LPS Brasil Thá 60,00% Imóvel A 60,00% Local 55,00% VNC Seft 73,04% Condessa Ducati Erwin Maack 60,00% Maber Como consequência da Incorporação, operar-se-á, na contabilidade da Incorporadora, a substituição do ativo da Incorporadora representado por sua conta de investimento referente à participação no capital social da Incorporadora pelos elementos ativos e passivos integrantes do patrimônio líquido da Incorporada. O Laudo de Avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio do balanço patrimonial em 30 de abril de 2015 da PRONTO PARTICIPAÇÕES LTDA., sob nº LA 001/2015, emitido em 25 de junho de 2015, de acordo com o Comunicado Técnico CTA 20, aprovado pelo CFC, incluiu os seguintes serviços e principais procedimentos: Foram efetuados exames do referido balanço patrimonial da Sociedade de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante; Confronto, com base em testes, de determinados ativos e passivos constantes no 10
balanço patrimonial com os livros contábeis e documentos fiscais correspondentes; Envio de carta aos advogados interno e/ou externo para obtenção de informações acerca de litígios e contingências; Confirmação, por meio da aplicação de testes, da utilização dos critérios de avaliação dos ativos e passivos previstos nos artigos 183 e 184, da Lei nº 6.404/76 alterada pela Lei nº 11.638/07; Revisão de eventos e/ou transações subsequentes à data de 30 de abril de 2015, e até a data de emissão do laudo de avaliação, que poderiam afetar significativamente a emissão deste; Outros procedimentos que julgarmos necessários nas circunstâncias, conforme CTA 20. 3.2. VARIAÇÕES PATRIMONIAIS As variações patrimoniais ocorridas entre a Data-Base de 30/04/2015 e a data de aprovação da efetiva Incorporação sejam apenas apropriadas na contabilidade da Incorporadora. Após a aprovação da Incorporação, serão transferidos para os livros contábeis da LPS Brasil todos os elementos dos ativos e passivos constantes no Balanço Patrimonial da Participações, levantado na Data-Base, bem como as variações patrimoniais citadas no parágrafo anterior. Em virtude da incorporação, a LPS Brasil deverá reconhecer no seu Balanço Patrimonial os valores de Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos existentes na alocação dos ativos intangíveis e nas Opções de Compra e Venda em decorrência da mudança do regime de tributação do Lucro Presumido da Incorporada para o Lucro Real na Incorporadora. 4. DISPOSIÇOES GERAIS A incorporação proposta neste Protocolo e Justificação será submetida a deliberação pela Assembleia Geral da LPS Brasil (na qual somente votarão os acionistas não controladores, com abstenção dos acionistas controladores) e pela Reunião de Sócios da Participações. A Administração da Incorporadora promoverá a divulgação, na sede da Companhia do laudo de avaliação do patrimônio líquido a valor contábil, Instrumento de Protocolo e Justificação e demais documentos pertinentes ao processo de incorporação, tais quais Atas da Diretoria e Atas de Assembléias realizadas da Participações e da incorporada,que ficarão a disposição dos acionistas e cotistas das empresas envolvidas. A Empresa Especializada já declarou que: (i) não possui interesse, direito ou indireto, em qualquer das Partes ou na incorporação; (ii) inexistem situações que possam ser 11
consideradas como conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, entre as partes e seus acionistas e ou cotistas; e (iii) os controladores da LPS Brasil e os administradores da Participações não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram qualquer ato que tenha ou possa ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações para os trabalhos da Empresa Especializada. Competirá à Administração da Incorporadora praticar todos os atos necessários à implementação da Incorporação, correndo por sua conta todos os custos oriundos de tal implementação. A Administração da Incorporadora ficará encarregada, ainda, da guarda dos arquivos e documentos contábeis e fiscais da Incorporada após a Incorporação, nos termos da lei. O presente instrumento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável. Todos os documentos mencionados no presente Protocolo e Justificação estarão disponíveis na sede social da LPS Brasil, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Estados unidos, 1.971; além dos endereços eletrônicos da Comissão de Valores Mobiliários CVM (www.cvm.gov.br). São Paulo, 02 de julho de 2015 LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. Marcos Bulle Lopes Diretor Presidente Investidores Marcello Rodrigues Leone Diretor Financeiro e de Relações dos Participações Ltda. Marcello Rodrigues Leone Administrador Robson Pereira Paim Administrador Testemunhas: 1. 2. Nome: Nome: RG: RG: CPF: CPF: 12
ANEXO I LAUDO 13
ANEXO II LAUDOS DE AVALIAÇÃO 14