1 INSTITUTO SUPERIOR DE ECONOMIA E GESTÃO DIREITO EMPRESARIAL E FINANCEIRO 2º ANO\1º Semestre - CURSO DE FINANÇAS ANO LECTIVO 2006/2007 PROGRAMA 1 A EMPRESA EM GERAL I 1ª aula 1- Considerações gerais 1.1- Justificação da disciplina de direito empresarial e financeiro 1.2- A inexistência de definição unitária de empresa. Matérias prioritárias. 2- Os várias aspectos da empresa 2ª e 3ª aulas 2.1-Em sentido objectivo ( actos e actividades ) ; relevância do direito comercial 2.1.1- Generalidades. A importância da qualificação 2.1.2- Particularidades de regime dos actos, actividades e transacções comerciais 2.1.3- Atenuação da importância das especificidades de regime 2.1.4- Principais actos e actividades comerciais: Generalidades. O artigo 2º primeira parte do código comercial ( actos especialmente regulados neste Código ) Enumeração legal de actividades e actos comerciais A) Actividades expressamente previstas no Código Comercial A.1-Actividades previstas no artº230 do Código Comercial 1 Para 33 aulas: de 18/09/2006 a 15/12/2006.
2 A.2-Actividade bancária ( artºs 362 e segs. Cod Com ) A.3- Actividade seguradora ( artºs 425 e segs Cod Com ) A.4- Actividades reguladas em legislação avulsa A.4.1-Actividades financeiras - instituições de crédito e sociedades financeiras ( objecto de abordagem particular em 2.1.4.1 ) A.4.2 Actividade Seguradora A.4.3- Fundos de pensões e sociedades gestoras A.4.4- Gestão de participações sociais A.4.5- Gestão e Investimento Imobiliário B- Os actos B.1- Relativos à circulação e distribuição de bens ( incluindo direitos ) - Compra para revenda e compra e vendas de participações sociais - Operações de bolsa - Reporte - Troca ou permuta - Compra para alugar o uso e aluguer - Arrendamento para fins não habitacionais ( comércio, indústria prestação de serviços, excepto profissão liberal - Trespasse e cessão de exploração de estabelecimento - Empréstimo ( mútuo )mercantil - Conta corrente - Títulos de crédito B.2- Relativos a garantias especiais das obrigações - Penhor mercantil - Fiança B.3- Relativos à prestação de serviços no exercício de comércio integrados na distribuição directa - Mandato representativo mercantil - Gerência e contratos com outros auxiliares do comerciante - Comissão - Mediação B.4- Actos integrados na distribuição indirecta de bens B.4.1- Agência - Agência e subagência B.4.2-Franquia ( Franchising ) B.4.3- Concessão comercial B.4.4- Outras prestações de serviços ainda não abordadas - Transporte
3 - Depósito B.5- Relacionados com a forma como se estrutura a organização empresarial que preside ao exercício do comércio - Estabelecimento individual de responsabilidade limitada - Sociedade comercial. - Agrupamento Europeu de Interesse Económico ( AEIE ) - Agrupamento Complementar de Empresas ( ACE ) A noção de comércio e os actos previstos na segunda parte do artº2 do Código Comercial 4ª aula 2.1.4.1- Em especial : o Sistema Monetário e Financeiro 2.1.4.1.1- Generalidades Noções prévias 2.1.4.1.2- Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras ( ICSF ) Definições Enumeração e enquadramento legal - bancos, caixas económicas, Caixa Central de Crédito Agrícola Mútuo, Caixas de Crédito Agrícola Mútuo, instituições financeiras de crédito, sociedades de investimento, sociedades de locação financeira, sociedades de factoring, sociedades financeiras para aquisições a crédito ( SFAC ), sociedades de garantia mútua, instituições de moeda electrónica e outras empresas qualificadas por lei - sociedades correctoras e financeiras de corretagem, sociedades mediadoras dos mercados monetário ou de câmbios, sociedades de titularização de créditos e gestoras de fundos de titularização de créditos, sociedades gestoras de Organismos de Investimento Colectivo ( OIC ), sociedades gestoras de fundos e fundos de investimento imobiliário, sociedades emitentes ou gestoras de cartões de crédito, sociedades gestoras de patrimónios, sociedades de desenvolvimento regional, sociedades e fundos de capital de risco 5ª e 6ª aulas 2.1.4.1.3- Contratos especiais relacionados O núcleo tradicional da actividade: - abertura de conta bancária, - conta corrente e compensação - depósito bancário e convenção de cheque( remissão parcial para 2.1.4.1.4.4 )
4 - mútuo e abertura de crédito -descoberto e antecipação bancária -desconto( remissão parcial para 2.1.4.1.4.2 ) - crédito documentário -cessão financeira -locação financeira - garantias para instituição de crédito( hipoteca, penhor; financeiras-penhor, fidúcia, reporte ) -garantias para o cliente ( fiança, garantia autónoma, carta de conforto ) Outras operações: prestação de serviços: Intermediação no mercado financeiro e gestão de carteiras ( remissão para 7.4.2.3.1 ) 7ª aula 2.1.4.1.4.- Os títulos de crédito - 2.1.4.1.4.1- Noção e princípios gerais. Aplicação a outras realidades ( valores mobiliários ) - conceito - crédito e documento -incorporação,, legitimação, literalidade, autonomia, circulabilidade, - principais títulos e classificações 8ª e 9ª aulas 2.1.4.1.4.2- A letra -noção e requisitos formais - negócios cambiários: saque, aceite, endosso, aval - vencimento, e formalidades de cobrança - obrigações e direitos cambiários 2.1.4.1.4.3-A livrança -noção e requisitos formais - negócios cambiários: subscrição, endosso, aval - vencimento, e formalidades de cobrança - obrigações e direitos cambiários 10ª aula 2.1.4.1.4.4- Meios de pagamento O dinheiro de Plástico
5 O Cheque -noção e requisitos formais - negócios cambiários: saque, aceite, endosso, aval - vencimento, e formalidades de cobrança - obrigações e direitos cambiários - restrições administrativas ( inibição de uso ) - regime penal 11ª aula 2.2- Em sentido patrimonial 2.2.1- O património em geral: função 22.2- A situação de insolvência e o concurso de credores 2.2.3- O património colectivo e de afectação 2.2.4- O património autónomo 2.2.5- O estabelecimento comercial 2.2.6- Património e limitação de responsabilidade: a regra do Direito Civil. Exemplos de autonomia patrimonial: Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada; Fundos de Investimento. 22.7- Limitação de responsabilidade e sociedades com forma comercial ( por quotas e anónima; remissão para 7.3.1. e 7.4.1. 12ª aula 2.2.6- A imagem patrimonial : escrituração, balanço e prestação de contas 2.2.6.1- escrituração 2.2.6.2- Balanço e prestação de contas : em geral e nas sociedades com forma comercial 2.2.6.3- Informação e publicidade; a informação e os valores mobiliários 13ª aula 2.2.8- Desvios à limitação de responsabilidade : o caso das sociedades comerciaisresponsabilidade de sócios, administradores e membros de órgãos de fiscalização; outros relevantes 2.2.8.1- A Desconsideração ou levantamento da personalidade jurídica e da separação patrimonial 2.2.8.2- Responsabilidade dos administradores, membros de órgãos de fiscalização e revisores oficiais de contas de sociedades comerciais perante credores e de sócios que os nomearam 2.2.8.3- Outros casos de responsabilidade de administradores e membros de órgãos de fiscalização previstos na parte geral do CSC. 2.2.8.4- A responsabilidade de administradores, liquidatários de sociedades, responsáveis técnicos de sociedades perante o Estado. 2.2.8.5- A insolvência e a sua qualificação.
6 2.2.8.6- Responsabilidade sócios ou membros e pessoas colectivas ( súmula remissiva para exposição posterior ; as deliberações inválidas nas sociedades comerciais ; o sócio único e unipessoalidade ) 14ª e 15ª aulas 2.3- Em sentido subjectivo 2.3.1- : Pessoas singulares e colectivas na lei civil e comercial 2.3.1.1- Enumeração. 2.3.1.1.1- Empresário em nome individual 2.3.1.1.3- Sociedade civil 2.3.1.1.4- Sociedade comercial ( regular e irregular ) remissão para II 2.3.1.1.5- Consórcio e associação em participação 2.3.1.1.6- Agrupamento Complementar de Empresas 2.3.1.1.7- Agrupamento Europeu de Interesse Económico 2.3.1.1.8- Cooperativas 2 2.3.1.1.9- O Estado, Institutos e Serviços Personalizados; 3 2.3.1.1.10- Empresas Públicas. Entidades Públicas Empresariais 4 2.3.1.1.11- Empresas municipais, intermunicipais e regionais 5 2.3.1.2- Os comerciantes. Interesse do conceito. 2.3.1.2.1- A noção de lucro 2.3.1.2.2- Estatuto:.Firmas e denominações; Registo Comercial, escrituração e prestação de contas ( remissão para 2.2.6, II- 5.2 e 5.3 ). 16ª aula Apresentação e discussão de trabalhos 17ª e 18ª aulas II A EMPRESA EM ESPECIAL SOCIEDADES COMERCIAIS 1- Considerações gerais : noção ; o Código das Sociedades Comerciais 2- Elementos pessoal, patrimonial e teológico. Capital social e capital próprio 3- Objecto, forma e natureza do acto constitutivo. 4- Tipos legais. Enumeração e características. Indicação de regime aplicável. 2 Tema não obrigatório 3 Tema não obrigatório 4 Tema não obrigatório 5 Tema não obrigatório
7 5- Constituição ( a fase contratual e institucional ) 5.1-Contrato ou acto unilateral ( capacidade, legitimidade, forma, causa e vícios do acto ). 5.2- Firmas e denominações 5.3- Registos e publicações. 5.4- Irregularidades e vícios do acto constitutivo 19ª aula 1- Alterações ao contrato de sociedade 1.1- Aumento e redução de capital 1.2- Fusão e Cisão 1.3- Transformação 1.4- Dissolução e liquidação 20ª aula 6- A situação jurídica dos sócios 6.1- Em geral 6.2- Os deveres 6.3- Os direitos 6.4- Os acordos parassociais 21ª aula 7- Sociedades de capitais. 7.1- Noção 7.2- Capital social : fixidez e intangibilidade ; a conservação patrimonial ( garantias de consistência ) 22ª e 23ª aulas 7.3- As sociedades por quotas 7.3.1- A limitação de responsabilidade 7.3.2- Participações sociais/ quotas 7.3.3- Estrutura orgânica 7.3.4- Deliberações de sócios 7.3.5- Administração 7.3.6- Fiscalização 24ª aula 7.4- Sociedade anónima e sociedade europeia 7.4.1- A limitação de responsabilidade 7.4.2- Participações sociais / acções
8 7.4.2.1- Noção e regime ; distinção de obrigações 25ª e 26ª aulas 7.4.2.2- Transmissão nas sociedades fechadas 7.4.2.3- Transmissão nas sociedades abertas 7.4.2.3.1- Noção de valor mobiliário: enumeração 7.4.2.3.2- Os derivados 7.4.2.3.3- Os mercados regulamentados e entidades gestoras 7.4.2.3.4- Os intermediários financeiros 7.4.2.3.5- Ofertas públicas de subscrição, venda e aquisição de valores mobiliários 27ª e 28ª aulas 7.4.3- Estrutura orgânica 7.4.4- Deliberações de sócios 7.4.5- Administração 7.4.6- Fiscalização 29ª aula Apresentação e discussão de trabalhos 30ª e 31ª aula III ACTIVIDADE ECONÓMICA A CONCORRÊNCIA 1- O mercado e a concorrência 2- Concentração e coordenação empresarial 2.1- O Direito Interno 2.1.1- As figuras analisadas em I 2.3.1.1.5, 6 e 7 ( ACE, AEIE, Joint-venture ) 2.1.2- Grupos económicos e grupos de sociedades 32ª aula 2.1.3- Acordos de distribuição, agência e franquia 2.1.4- Práticas proibidas e restritivas 2.1.5- Concentração de empresas 2.2- O direito comunitário da concorrência 33ª aula Avaliação escrita
9 BIBLIOGRAFIA : Colectâneas legislativas: Código das Sociedades Comerciais, Almedina, 2006 Complemento de legislação a disponibilizar pelo docente através da AEISEG Neto, Abílio, Contratos Comerciais legislação, doutrina e jurisprudência, Ediforum, última edição Código Comercial, Código das Sociedades Comerciais, Legislação Complementar Anotado, Ediforum Lda, última edição se publicada em 2006 Cordeiro, A. Menezes Leis da Banca, Almedina, 2005 Vilaça, José Luis da Cruz / Miguel Gorjão Henriques Código da Concorrência,Almedina, Novembro 2004 Internet: http://www.dre.pt http://www.cmvm.pt http://www.bancodeportugal.pt http://www.min-financas.pt http://www.digesto.gov.pt http://www.mj.gov.pt/sections/home http://dgrn.mj.pt http://www.portaldaempresa.pt http://www.verbojuridico.pt http://www.europa.eu.int/eur-lex/ Doutrina : Básica: Correia, Miguel Pupo ( MPC ) in Direito Comercial Direito da Empresa, Ediforum, 2005 Complementar: Abreu, Jorge Manuel Coutinho ( CA ) in Curso de Direito Comercial Vol I e II, Almedina 1998 e 2002, Coordenação da obra colectiva Estudos de Direito Das Sociedades, Almedina, 2002 Almeida, António Pereira de Almeida ( PA ) in Sociedades Comerciais, 2006, Coimbra Editora Antunes, José A. Engrácia ( EA ) Os Grupos de Sociedades. Estrutura e organização jurídica da empresa plurisocietária, Almedina, 1993
Ascensão,José Oliveira ( OA ) in Lições de Direito Comercial Vol I,, Lisboa, 1999, Vol II, 1993 e Vol III Títulos de crédito, Lisboa 1992, Vol IV Sociedades Comerciais, Lisboa 2000 Borges, António / João Macedo ( ABJM ) Sociedades Gestoras de Participações Sociais, aspectos jurídicos, fiscais e contabilísticos, Areas Editora, 1999 Brito, Maria Helena de ( MHB ) O Contrato de Concessão Comercial Cordeiro,A Menezes ( MC ) Manual de Direito Comercial I volume, Almedina, 2001 e Vol II, Almedina 2002, Manual de Direito das Sociedades I, 2004, Almedina, Manual de Direito das Sociedades II, Almedina, 2006, Direito Europeu Das Sociedades 2005, Almedina, Manuel de Direito Bancário, Almedina, 2006 Correia, Miguel Pupo ( MPC ) in Direito Comercial Direito da Empresa, Ediforum, 2005 Cunha, Paulo Olavo ( PC ) Direito das Sociedades Comerciais, Almedina, 2006. Duarte, Rui Pinto / Dr. José António Pinto Ribeiro ( PD/PR ) Dos Agrupamentos Complementares de Empresas, cadernos de ciência e técnica fiscal, 118, 1979 Ferreira, Amadeu Sousa ( AMF ) Direito dos Valores Mobiliários, AAFDL, 1997 Furtado, Jorge Henrique Pinto ( PF ) Curso de Direito das Sociedades, Almedina, 2000 e Titulos de Crédito, Almedina, Martinez, Pedro Romano ( PRM ) Contratos Comerciais, 2001, Principia, Direito das Obrigações ( Parte Especial ) Contratos Compra e Venda, Locação, Empreitada, Almedina, 2001 1990, Coimbra Pina, Carlos Costa ( CP ) Instituições e Mercados Financeiros, Almedina, 2005 Pina, Carolina ( CC ) Controlo das Concentrações de Empresas, ISET- Cadernos nº 3, Almedina 2005 Pita, Manuel António ( MP ) in Curso Elementar de Direito Comercial, 2004, Áreas Editora Roque, Ana Roque ( AR ) in Direito Comercial noções essenciais, 2004, Quid júris Vasconcelos, Pedro Pais de ( PV ) in Titulos de Crédito AAFDL, 1990 Veiga, Alexandre Brandão da ( BV ) Transmissão de Valores Mobiliários, Almedina, 2004 Ventura, Raúl ( RV ) " Alterações ao contrato de sociedade ", " Fusão, Cisão e Transformação de Sociedades ", " Dissolução e Liquidação de Sociedades ", " Sociedades Por Quotas " ( 3 volumes ), " Estudos vários sobre sociedades anónimas ", Novos Estudos sobre Sociedades Anónimas e Em nome Colectivo, Almedina, 1987 e seguintes - Instituto dos Valores Mobiliários ( IVM ) Direito dos Valores Mobiliários volumes I,II e III, Coimbra Editora, 2001 AAVV, Direito dos Valores Mobiliários, Obra Colectiva, Lex, 1997. AAVV: Santos, António Carlos / Maria Eduarda Gonçalves /Maria Manuel Leitão Marques (ACS/MEG/MMLM ) Direito Económico, Almedina, 2004, Borges, António / João Macedo ( ABJM ) Sociedades Gestoras de Participações Sociais, aspectos jurídicos, fiscais e contabilísticos, Areas Editora, 1999 10
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