Manuel Fonseca. constituição jurídica das sociedades

Transcrição

1 Manuel Fonseca constituição jurídica das sociedades

2 José Serrano

3 constituição jurídica das sociedades Antes de iniciar um projecto, qualquer potencial empresário deve ponderar sobre o tipo de empresa que pretende constituir, tendo em conta que esta determinará o modelo de funcionamento desde a constituição da empresa até ao desenvolvimento do empreendimento. Esta decisão passa numa primeira fase por decidir se irá desenvolver o projecto sozinho ou conjuntamente com outras pessoas. Se decidir estabelecer-se individualmente, poderá optar por uma das seguintes hipóteses: a) Empresário em Nome Individual; b) Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada (E.I.R.L.); c) Sociedade Unipessoal por Quotas. Se a opção recair sobre a constituição de uma empresa em conjunto com outras pessoas, poderá decidir sobre uma das seguintes formas: a) Sociedades em Nome Colectivo; b) Sociedades por Quotas; c) Sociedade Anónima; d) Sociedade em Comandita Simples; e) Sociedade em Comandita por Acções. Dentro destes tipos de sociedades, as mais usuais devido à limitação da responsabilidade dos sócios, são as sociedades por quotas e anónimas EMPRESÁRIO EM NOME INDIVIDUAL É uma empresa titulada por um só indivíduo, que afecta os bens próprios à exploração da sua actividade económica. No que respeita à responsabilidade do empresário, ele responde ilimitadamente pelas dívidas contraídas no exercício da sua actividade perante os seus credores, com todos os bens que integrem o seu património. Decreto-Lei nº 339/85, de 21/08, art. 3.º - Condições para ser empresário em nome individual EIRL (Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada) É uma empresa titulada por um só indivíduo, cuja responsabilidade pelas dívidas decorrentes da actividade empresarial é limitada a uma parcela dos seus bens. Decreto-Lei nº 248/86 de 25/08. B 3

4 1.3. SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS Possibilidade de constituir uma sociedade unipessoal, ou seja, a redução do número de sócios de uma sociedade por quotas até um, evitando a necessidade de existência de sócios de favor. Constituída por um único sócio, pessoa singular ou colectiva, que é o titular da totalidade do capital social; Capital social mínimo de euros ( $00); Pode resultar da concentração das quotas da sociedade num único sócio, independentemente da causa da concentração; A firma da sociedade deve ser formada pela expressão "Sociedade Unipessoal" ou "Unipessoal" antes da palavra "limitada" ou "lda"; Só o património social responde pelas dívidas da sociedade; Um EIRL poderá a qualquer momento ser transformado numa sociedade unipessoal por quotas; Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade desta natureza; Estas sociedades podem ser constituídas com escritura ou por documento particular. Artigo 270.º-A a 270.º-G do Código das Sociedades Comerciais SOCIEDADE EM NOME COLECTIVO Nestas sociedades o sócio além de responder individualmente pela sua entrada, responde pelas obrigações sociais subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente com os outros sócios. A firma, quando não individualiza todos os sócios, deve conter o nome ou firma de um deles, com o aditamento, abreviado ou por extenso "e Companhia" ou por qualquer outro que indique a existência de outros sócios. Artigo 175.º a 196.º do Código das Sociedades Comerciais SOCIEDADE POR QUOTAS O capital social mínimo é de euros ( $00); O capital está dividido em quotas e a cada sócio fica a pertencer uma quota correspondente à entrada; Os sócios respondem solidariamente pelas entradas convencionadas no contrato social; Nenhuma quota pode ser inferior a 100 euros (20.048$00); Só o património social responde pelas dívidas da sociedade; A firma deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns sócios, por denominação particular ou por ambos, acrescido de "limitada" ou "Lda". Artigos 197.º a 270.º do Código das Sociedades Comerciais. B 4

5 1.6. SOCIEDADE ANÓNIMA As sociedades anónimas têm o capital dividido em acções e cada accionista limita a sua responsabilidade ao valor das acções que subscreveu. Todas as acções têm o mesmo valor nominal, que não pode ser inferior a 1 cêntimo (2$01); O valor nominal mínimo do capital é de euros ( $00); Não pode ser constituída por um número de sócios inferior a 5, salvo quando a lei o dispense; A firma deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de um ou alguns sócios ou por denominação particular, ou ainda pela reunião de ambos, ao que acresce a expressão "sociedade anónima" ou "SA". Artigo 271.º a 464.º do Código das Sociedades Comerciais SOCIEDADE EM COMANDITA Cada um dos sócios comanditários responde apenas pela sua entrada. Os sócios comanditados respondem pelas dívidas da sociedade nos mesmos termos da sociedade em nome colectivo; A firma é formada pelo nome ou firma de um, pelo menos, dos sócios comanditados e o aditamento "em comandita" ou "& Comandita", "em comandita por acções" ou "& comandita por acções"; O nome dos sócios comanditários não pode figurar na firma da sociedade, salvo se o consentirem expressamente. Existem dois tipos de sociedades em comandita: Sociedade em Comandita Simples; Sociedades em Comandita por Acções. Artigo 465.º a 480.º do Código das Sociedades Comerciais. B 5

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