SCARLET FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF n.º 14.217.406/0001-35 Ata da Assembleia Geral de Cotistas realizada em 14 de agosto de 2012 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 14 dias do mês de agosto do ano de 2012, às 18 horas, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 12º andar, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sede social do CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.868.597/0001-40, na qualidade de instituição administradora ( Administradora ) do SCARLET FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES ( Fundo ). 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada devido ao comparecimento de Cotistas representando a totalidade das Cotas do Fundo, signatários da Lista de Presença de Cotistas do Fundo ( Cotistas ), nos termos do artigo 16, 1º, da Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003 ( ICVM 391 ). Presentes também representantes da Administradora. 3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Raquel Nunes Leal; Secretário(a): Alessandra da Rocha. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a ratificação da orientação de voto definida pelo Comitê de Investimentos, a ser tomada pela Administradora, em nome do Fundo, na qualidade de acionista da GRKR ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Avenida Sete de Setembro, nº 2.775, 10º andar, Bairro Rebouças, Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, CEP: 80230-010, inscrita no CNPJ sob nº 14.190.156/0001-97 ( Companhia ), na Assembleia Geral de Acionistas da Companhia que será realizada em setembro em data e horário a serem definidos ( Assembleia da Companhia ), especificamente em relação à incorporação da Companhia pela 1
SCALINA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, na Avenida Papa João Paulo I, nº 5.235, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.149.886/0001-24 ( Scalina ), que resultará na detenção pelo Fundo de ações alienadas fiduciariamente a terceiros ( Incorporação ), condicionada à obtenção, pela Administradora, de dispensa do Colegiado da CVM quanto ao cumprimento do disposto no artigo 35, inciso III, da ICVM 391; e (ii) a autorização para que a Administradora tome todas as medidas necessárias para a implementação das deliberações ora aprovadas. 5. ESCLARECIMENTOS: Para a definição e ratificação da orientação de voto relativa às matérias acima e nos termos do Artigo 26, 7º, do Regulamento do Fundo, a Administradora disponibilizou ao Comitê de Investimentos e aos Cotistas as seguintes justificativas: A GRKR Administração e Participações S.A. (CNPJ nº 14.190.156/0001-97) ( Companhia Investida ) é uma companhia investida do Fundo. A Companhia Investida celebrou o Acordo de Investimentos e Outras Avenças, em 18 de agosto de 2011 ( Acordo de Investimento 2011 ), com o objetivo de ingressar no capital social da Scalina S.A. ( Scalina ) da seguinte forma: (i) subscrição e integralização de 9.389.539 (nove milhões, trezentas e oitenta e nove mil e quinhentas e trinta e nove) ações ordinárias novas de emissão da Scalina ( Ações Novas ), representativas de 13,8% (treze vírgula oito por cento) do capital social total votante da Scalina após sua emissão ( Subscrição ); (ii) aquisição de 3.402.006 (três milhões, quatrocentos e duas mil e seis) ações ordinárias de emissão da Scalina já existentes e de titularidade de determinados vendedores, representativas de 5% (cinco por cento) do capital social total votante da Scalina após a Subscrição ( Ações Vendidas Scalina ). Além disso, a Companhia Investida, nos termos do mesmo Acordo de Investimento 2011, 2
adquiriu 15.023.686 (quinze milhões, vinte e três mil e seiscentos e oitenta e seis) ações ordinárias ( Ações Vendidas TF ) de emissão da TF Têxtil Participações S.A. (CNPJ 11.957.551/0001-64) ( TF Têxtil ), que, por sua vez, detinha participação na Scalina. Nesse sentido, a Companhia Investida passou também a deter participação indireta na Scalina. Após a efetivação das operações acima, a Companhia Investida passou participar, considerando as participações direta e indireta, de 24% (vinte e quatro por cento) do capital social total votante da Scalina. As Ações Novas e as Ações Vendidas Scalina foram subscritas pela Companhia Investida livres e desembaraçadas de quaisquer ônus. Já as Ações Vendidas TF estão gravadas com ônus referente à alienação fiduciária realizada em razão da emissão de debêntures. Para a obtenção de recursos em condições de mercado junto ao Banco Santander (Brasil) S.A., a Scalina e a TF Têxtil contrataram financiamento e obtiveram recursos por meio da emissão de debêntures, nos termos do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Scalina S.A. e do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da TF Têxtil Participações S.A. ( Escrituras ). Nos termos das Escrituras, determinadas ações ( Ações Alienadas, conforme definido a seguir) foram alienadas fiduciariamente aos debenturistas representados pelos respectivos agentes fiduciários das emissões de debêntures, a Pentágono S/A DTVM e a Planner Trustee DTVM Ltda. (em conjunto Agentes Fiduciários ), em garantia do pagamento integral de todas as obrigações da Scalina e da TF Têxtil constantes das Escrituras, através do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças, celebrado em 05 de outubro de 2010 ( Instrumento de Alienação Fiduciária ). Por Ações Alienadas entende-se: 2.991.180 (dois milhões, novecentos e noventa e um mil, e cento e oitenta) ações de emissão da Scalina, totalmente integralizadas, correspondentes a 51% (cinquenta e um por cento) de seu capital 3
social total votante, de propriedade da TF Têxtil, observada a hipótese da Incorporação (conforme definido a seguir). Cumpridas as condições precedentes previstas no Acordo de Investimento 2011, suas disposições entraram em vigor e, em decorrência disso, o Instrumento de Alienação Fiduciária foi aditado em 21 de setembro de 2011 para, dentre outras disposições, prever: (i) a incorporação da TF Têxtil pela Scalina, condicionada (i) à aprovação unânime dos quotistas dos Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas Fundo de Investimento em Participações (CNPJ 11.760.191/0001-06) e do TFB Fundo de Investimento em Participações (CNPJ 12.376.082/0001-52); e (ii) à obtenção por tais fundos de dispensa do Colegiado desta D. Comissão quanto ao cumprimento do disposto no artigo 35, inciso III, da Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003; e (ii) a incorporação da Companhia Investida pela Scalina, condicionada (i) à aprovação, por unanimidade, dos quotistas do Fundo, reunidos em Assembleia Geral de Quotistas; e (ii) à obtenção pelo Fundo de dispensa do Colegiado desta D. Comissão quanto ao cumprimento do disposto no artigo 35, inciso III, da Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003. Como consequência das Incorporações: (i) a Scalina será a sucessora legal da TF Têxtil e da Companhia Investida em todos os seus direitos e obrigações, inclusive naqueles decorrentes das Escrituras; e (ii) os atuais acionistas da TF Têxtil e da Companhia Investida (incluindo o Fundo) receberão as ações das sociedade incorporadas, proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social da TF Têxtil e da Companhia Investida, conforme aplicável e as Ações Alienadas deverão continuar gravadas pela alienação fiduciária. As aprovações prévias exigidas nos termos acima são necessárias uma vez que após as referidas incorporações, as ações de emissão da Companhia Investida serão incorporadas pela Scalina e as ações de emissão da Scalina passarão a ser detidas pelos citados Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas Fundo de Investimento em Participações e TFB Fundo de Investimento em Participações e pelo Fundo, mantendo-se o ônus da alienação fiduciária 4
descrito nos itens anteriores, nos seus exatos termos e condições. Assim, o Fundo será detentor das Ações Alienadas, ou seja, ações de emissão da Scalina alienadas fiduciariamente aos debenturistas representados pelos Agentes Fiduciários. 6. DELIBERAÇÕES: Com base nas informações e justificativas acima apresentadas, os Cotistas deliberaram, por unanimidade e sem qualquer restrição: (i) ratificar a orientação do Comitê de Investimentos no sentido de que a Administradora vote favoravelmente no que se refere à Incorporação, condicionada à obtenção, pela Administradora, de dispensa do Colegiado da CVM quanto ao cumprimento do disposto no artigo 35, inciso III, da ICVM 391; e (ii) a autorização para que a Administradora tome todas as medidas necessárias para a implementação das deliberações ora aprovadas. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente colocou a palavra à disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso dela, suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, depois de lida e considerada conforme, foi assinada por todos os presentes em 3 (três) vias. São Paulo, 14 de agosto de 2012. Raquel Nunes Leal Alessandra da Rocha Presidente Secretário(a) CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administradora 5