COMPANHIA DE CAPITAL ABERTO CNPJ/MF Nº 01.938.783/0001-11 NIRE nº 29300023230 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A SER SUBMETIDA À APROVAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE 2011 Identificação Companhia de Participações Aliança da Bahia, com registro na CVM sob nº 01870-8, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.938.783/0001-11 e com seus atos constitutivos arquivados na JUCEB sob o NIRE nº 29300023230. Endereço (sede) Rua Pinto Martins, nº 11, sala 304 Comércio Salvador Bahia CEP. 40.015-020 Diretor de Relações com Investidores Site E-mail Antonio Tavares da Câmara http://www.aliancaparticipacoes.com.br ricpab@com.br Fax 71-3616-1016 Auditores Independentes Agente Escriturador Atendimentos aos acionistas Performance Auditoria e Consultoria Empresarial S/S Itaú Corretora de Valores S.A. Nas agências do Banco Itaú-Unibanco S.A. Telefone: (11) 5029-7780 e-mail: investfone@itau-unibanco.com.br 1
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A SER SUBMETIDA À APROVAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE 2011 Aos Senhores Acionistas: Em conformidade com a Instrução CVM nº 481/09, a Administração da Companhia de Participações Aliança da Bahia ( Companhia ) vem apresentar suas propostas sobre as matérias que serão submetidas à Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 10 de junho de 2011, às 10:30 horas. PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DE 2010 (ANEXO 9-1-II INSTRUÇÃO CVM 481/09) 1. Informar o lucro líquido do exercício. O lucro líquido do exercício de 2010 foi de R$ 27.497.377,72. 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados. O valor dos dividendos é de R$ 6.857.158,57, sendo R$0,508209022 por ação ordinária e R$ 0,559029924 por ação preferencial. Não houve antecipação de dividendos ou juros sobre capital próprio. 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído. A proposta da administração é para o pagamento de 26,25% do lucro líquido ajustado. 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores. Não houve distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma 2
segregada, por ação de cada espécie e classe. Valor Bruto Dividendos (R$ mil) Ações Ordinárias (R$ mil) Valor por Ação Ordinária (R$) Ações Preferenciais (R$ mil) Valor por Ação Preferencial (R$) 6.857 3.265 0,5082 3.592 0,5590 b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio. Os dividendos foram pagos à vista, através de crédito na conta corrente dos acionistas por intermédio do Itaú-Unibanco S/A, na data de 29 de abril de 2011, conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de abril de 2011. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio. Não há. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento Com relação aos dividendos aprovados em reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de abril de 2011, a data de 14 de abril de 2011. Caso a Assembleia Geral venha a aprovar a distribuição do remanescente do lucro líquido do exercício, vide item 10.c, para este dividendo adicional a data base será 10 de junho de 2011. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados. Não houve a declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. b. Informar a data dos respectivos pagamentos. 3
Não se aplica. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores. b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores. Ano Lucro Líquido (R$ mil) Ações Ordinárias Dividendos Global (R$ mil) Ações Ordinárias Dividendos por ação (R$) Ações Preferenciais Dividendos - Global (R$ mil) Ações Preferenciais Dividendos por ação (R$) 2010 27.497 3.265 0,508209022 3.592 0,559029924 2009 3.457 1.221 0,19 1.343 0,209 2008 396.395 50.951 7,93 56.027 8,72 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal: a. Identificar o montante destinado à reserva legal O valor destinado a reserva legal foi de R$ 1.375/mil b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal O montante destinado à reserva legal corresponde a 5% do lucro líquido do exercício. 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos. Nos termos do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais terão direito a um dividendo preferencial, não cumulativo, no mínimo 10% superior ao atribuído às ações ordinárias. Dessa forma, o valor dos dividendos atribuídos às ações preferenciais foi calculado (i) com base no valor global dos dividendos distribuídos aos 4
acionistas titulares tanto de ações ordinárias quanto de ações preferenciais, calculado com base no item 10, a abaixo com base no lucro líquido ajustado; e (ii) divide-se o montante global dos dividendos a serem distribuídos por 2,10 e adiciona-se ao resultado encontrado 10% desse valor. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos: O lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos atribuídos às ações preferenciais, os quais são calculados com base no valor do dividendo mínimo atribuído à totalidade dos acionistas. A Companhia distribuiu 26,25% do lucro líquido ajustado. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa. Não se aplica. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais A Companhia possui apenas uma classe de ações preferenciais, cujos dividendos correspondem a R$ 3.592/mil. e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe. O valor será de R$ 0,559029924 por ação preferencial. 10. Em relação ao dividendo obrigatório: a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto. Nos termos do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, o valor do dividendo mínimo obrigatório corresponde a 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada. O lucro líquido ajustado do exercício de 2010 corresponde a R$ 26.122.508,83 (vinte e seis milhões, cento e dois mil, quinhentos e oito reais e oitenta e três centavos], calculado com base no lucro líquido do exercício (R$ 27.497.377,72) e na dedução do valor destinado à constituição da reserva legal (R$ 1.374.868,89). 5
Nos termos do artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, as ações preferenciais terão direito a um dividendo preferencial, não cumulativo, no mínimo 10% superior ao atribuído às ações ordinárias, sendo os dividendos calculados conforme disposto no item 9, a acima. b. Informar se o pagamento do dividendo é integral. A proposta da Administração é para o pagamento de dividendos no montante de 26,25% do lucro líquido ajustado, devendo esta proposta ser submetida à aprovação da Assembléia Geral Ordinária. c. Informar o montante eventualmente retido. Não haverá a retenção de qualquer parcela do lucro líquido do exercício. Cabe observar, porém, que a proposta da administração contempla a submissão à Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em 10 de junho de 2011, da deliberação acerca da destinação do montante total de R$ 19.685.925,42 (dezenove milhões, seiscentos e oitenta e cinco mil, novecentos e vinte e cinco reais e quarenta e dois centavos), correspondente ao saldo do lucro líquido do exercício, após a dedução da reserva legal e do dividendo mínimo obrigatório, conforme acima, acrescido do valor de realização da reserva de realização no total de R$ 1.111.077,76 (um milhão, cento e onze mil, setenta e sete reais e setenta e seis centavos) e de dividendos prescritos no valor de R$ 260.332,36 (duzentos e sessenta mil, trezentos e trinta e dois reais e trinta e seis centavos), deduzido o valor correspondente a ajustes no resultado de exercícios anteriores no total de R$950.834,96 (novecentos e cinquenta mil, oitocentos e trinta e quatro reais e noventa e seis centavos). 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação da Companhia: (a) informar o montante da retenção; (b) descrever pormenorizadamente a situação financeira da Companhia, abordando inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos; e (c) justificar a retenção dos dividendos. Não haverá a retenção de qualquer parcela do lucro líquido em relação ao dividendo obrigatório. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências: (a) identificar o 6
montante destinado à reserva; (b) identificar a perda considerada provável e sua causa; (c) explicar porque a perda foi considerada provável; e (d) justificar a constituição da reserva. Não haverá a destinação de qualquer montante para a formação de reserva de contingências. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar: (a) informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar; e (b) informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva. Não haverá a destinação de qualquer montante para a formação de reserva de lucros a realizar. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias: (a) descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva; (b) identificar o montante destinado à reserva; e (c) descrever como o montante foi calculado Não haverá a destinação de qualquer montante para a formação de reservas estatutárias. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital: (a) identificar o montante da retenção; e (b) fornecer cópia do orçamento de capital. Não haverá retenção de lucros relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2010. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais: (a) informar o montante destinado à reserva; e (b) explicar a natureza da destinação. Não haverá a destinação de qualquer montante para a formação de reserva de incentivos fiscais. 7
COMENTÁRIOS DA ADMINISTRAÇÃO (ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA INSTRUÇÃO CVM 480/09) 1. Comentários dos Diretores sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais: Conforme tabelas abaixo, indicamos a participação dos componentes do ativo e passivo com relação ao total, bem como quatro índices que demonstram a situação de liquidez da Companhia (financeira e patrimonial). (Em R$ mil) 2008 % 2009 % 2010 % Ativo circulante 577.616 836,06 364.541-58,45 451.412 23,83 Ativo não circulante 298.727 13,1465 305.679 2,32 311.444 1,89 Realizável a longo prazo 28.860 182,4980 29.747 3,07 33.868 13,85 Investimentos 69.526-109,9833 275.062 295,62 276.920 0,68 Imobilizado 200.341 85,8296 870 230,277 656-32,62 Intangível 0,00 Total 876.343 169,0438 670.220-30,75 762.856 13,82 Passivo circulante 270.119 1.497,30 10.696 2.525,42 85.414 689,56 Passivo não circulante 31.496 77,21 56.179 78,37 58.791 4,65 Patrimônio Líquido 574.728 77,21 603.345 4,98 618.651 2,5369 Índice de Liquidez 2008 2009 2010 Corrente (R$) 2,14 34,08 5,28 Geral (R$) 2,01 5,90 3,37 Valor patrimonial da 44,72 46,95 48,14 ação (R$) Rentabilidade s/ Patrimônio Líquido inicial (R$) 1,362 0,60 4,56 b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações, indicando (i) 8
hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate. O capital social da Companhia é de R$ 400.000.000,00, dividido em 6.425.139 ações ordinárias e 6.425.139 ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal. O Estatuto Social da Companhia prevê somente a atribuição de direito a voto a cada uma das ações ordinárias e a atribuição de direito a um dividendo preferencial às ações preferenciais, não cumulativo, no mínimo, 10% superior ao atribuído às ações ordinárias. Não há previsão no Estatuto Social da Companhia de hipótese diversa da prevista na legislação em vigor no que se refere ao resgate de ações, não sendo aplicável, portanto, qualquer fórmula para o cálculo do valor desse resgate. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. Conforme as demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2010, a Companhia goza de situação financeira muito boa, apresentando os seguintes principais indicadores: - Capital de giro de R$ 365.998 Mil; - Índice de liquidez corrente de 5,28, ou seja, o seu ativo circulante é 5,28 vezes maior do que seu passivo circulante; e - Índice de liquidez geral de R$ 3,37. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas. Não se aplica (vide item c acima). e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez. Não se aplica (vide item c acima). f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamentos relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; (iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à 9
alienação de controle societário. Não aplicável. Não houve a contratação de empréstimos ou financiamentos por parte da Companhia. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados. Não se aplica. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. Não ocorreram alterações significativas nas demonstrações financeiras. 2. Comentários dos Diretores sobre: a. resultados das operações do emissor, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita. O resultado final do ano calendário de 2010 foi compatível com os investimentos da Companhia. Um dos principais componentes de sua receita foi o ganho obtido na alienação de ações no valor bruto de R$28.294 constante de nosso Ativo Circulante, sub-título Títulos de Renda Variável, conforme abaixo. Os ganhos financeiros foram compatíveis com as aplicações financeiras, as taxas de mercado e os recursos livres disponíveis para aplicação. Ações alienadas pela Companhia: Emissor Ações Quantidade Banco Bradesco S/A Ações PN 2.000.000 Banco do Brasil S/A Ações ON 2.036.680 (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. Exceto quanto ao resultado da alienação de ações no valor de R$ 28.294, mencionada no item i acima, não houve outros fatores que afetassem materialmente os resultados operacionais da Companhia. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. 10
Não houve evento macro econômico com variação significativa que provocasse impacto nas receitas da Companhia. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor. Não houve impacto significativo no resultado operacional e financeiro da Companhia devido à inflação ou à variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros. 3. Comentários dos Diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo indicados tenham causado ou se espera que venham causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. Introdução ou alienação de segmento operacional. Não houve introdução ou alienação de segmento operacional no exercício de 2010. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária. Vide resposta ao item 2.a.(i) acima. c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor. Não houve ressalvas, porém ênfase que se encontra detalhada no item 4, a abaixo. 4. Comentários dos Diretores sobre: a. mudanças significativas nas práticas contábeis. Em face das atividades exercidas pela Companhia, não ocorreram mudanças significativas, observado, contudo, o disposto no item c abaixo. b. Efeitos significativos das práticas contábeis. Vide item a acima. c. Ressalvas e ênfases no parecer do auditor. No Parecer dos Auditores Independentes não foi formulada qualquer ressalva com relação às mudanças nas práticas contábeis. Porém os auditores enfatizaram o fato de 11
que as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, diferindo do IFRS somente no que se refere à avaliação dos investimentos em sociedades controladas (foi utilizado o método da equivalência patrimonial, enquanto que, para fins de IFRS, deveria ter sido utilizado o custo ou valor justo). 5. Comentários dos Diretores sobre as políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Não há o que comentar, pois não houve estimativa que afetasse de forma relevante as demonstrações contábeis da Companhia. 6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, comentários dos Diretores sobre: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las. O grau de eficiência é considerado adequado em relação à natureza e volume das operações da Companhia. b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes nos relatórios do auditor independente. Os Auditores Independentes não apresentaram relatório contendo recomendações sobre deficiência relevante nos controles internos. 7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os Diretores devem comentar: (a) como os recursos resultantes de ofertas foram utilizados; (b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição; e (c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios. 12
Não foi realizada oferta pública de distribuição de valores mobiliários pela Companhia. 8. Os Diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; (iv) contratos de construção não terminada; e (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos. Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não fossem registrados em seu balanço. Adicionalmente, a Companhia não praticou nenhuma das operações acima indicadas. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras. Não existem outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. 9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados, os Diretores devem comentar: (a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor; (b) natureza e o propósito da operação; e (c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação. Não há o que relatar, pois todos os itens foram evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. 10. Os Diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: 13
(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos. A Companhia aplica parte de seus recursos em participações em companhias abertas de primeira linha, com alto grau de negociabilidade e liquidez, tendo já aplicado R$103.147mil em CDB de emissão do Banco Bradesco S.A., R$161.430mil em ações de emissão do Banco Bradesco S.A., R$82.968mil em ações de emissão da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás, R$12.514mil em ações de emissão da Vale S.A. e R$4.544mil em ações do Banco do Brasil S.A. (ii) Fontes de financiamentos dos investimentos. Observado o disposto no item i acima, os investimentos realizados pela Companhia em exercícios anteriores foram financiados exclusivamente pela aplicação de recursos próprios. (iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. Não existem planos da Administração para desinvestimentos relevantes. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor. Não aplicável. c. Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Não aplicável, tendo em vista o objeto social da Companhia. 11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenha sido identificado ou comentado nos demais itens desta seção. Não se destacaram outros valores relevantes que mereçam comentários. 14
ELEIÇÃO DOS MEMBROS DA ADMINISTRAÇÃO (ARTIGO 10 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09) 1. Informações solicitadas nos termos do item 12.6 do Formulário de Referência (Instrução CVM nº 480/09). Nome Idade/ Profissão CPF Cargo eletivo a ser ocupado / Órgão Adm. Data de eleição/ Data de posse Prazo mandato/ Eleito controlador Outros cargos ou funções exercidos na Companhia Paulo Freire Sérgio de 74 Empresário 000.764.655/00 Presidente / Conselho 18 de Maio de 1 ano Sim - Carvalho Gonçalves Administração 2011 Tourinho Diretor José Maria Souza T. 79 Segurador 011.051.407-68 Vice-Presidente / Conselho 18 de Maio de 1 ano Sim - Costa Administração 2011 Silvano Gianni 66 608.694.378- Conselheiro 18 de 1 ano - Consultor 87 Conselho Maio de Sim em Gestão Administração 2011 José Alfredo 69 001.141.465- Diretor 18 de 1 ano - Cruz Advogado 00 Maio de Sim Guimarães 2011 Antônio 70 003.209.355/15 Diretor 18 de 1 ano - Tavares Câmara da Economista Maio de 2011 Sim 2. Currículos a. Diretores 15
Antônio Tavares da Câmara CPF nº 003.209.355-15 Economista, Contador e Atuário (i) Diretor de Relações com os Investidores da Companhia de Seguros Aliança da Bahia, companhia aberta, seguradora, integrante do grupo econômico da Companhia, desde 1969 até a presente data; (ii) Diretor de Relações com Investidores da Companhia de Participações Aliança da Bahia, desde 1997 até a presente data; (iii) Presidente do Sindicato das Empresas de Seguros Privados e Capitalização dos Estados Bahia/Sergipe, até a presente data; e (iv) Conselheiro da Sociedade Anônima Hospital Aliança, prestadora de serviços médicos e hospitalares, integrante do grupo econômico da Companhia, desde 1995 até a presente data. Bacharel em Economia e em Ciências Contábeis, formado pela Universidade Federal da Bahia UFBA. Declaração de eventuais condenações: Nada consta. José Alfredo Cruz de Guimarães - CPF nº 001.141.465-00 - Advogado (i) Diretor da Companhia de Seguros Aliança da Bahia, companhia aberta, seguradora, integrante do grupo econômico da Companhia, desde 1980 até a presente data; (ii) Diretor da Companhia, desde 1997 até a presente data. Foi Funcionário Público do Tribunal Regional Eleitoral por mais de 10 anos. Foi Procurador do Município de Salvador - BA. Exerceu a função de Chefe do Serviço Jurídico da Caraíba Metal (área privada) e foi Juiz do Tribunal Regional do Trabalho. Formado em Direito pela Universidade Federal da Bahia. Declaração de eventuais condenações: nada consta Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho - CPF nº 000.764.655-00 - Empresário e Segurador. Exerce há 45 anos o cargo de Diretor e, desde 1997, o de Presidente do Conselho de Administração da Companhia de Seguros Aliança da Bahia, companhia aberta, seguradora, integrante do grupo econômico da Companhia, da qual é fundador; (ii) Presidente do Conselho de Administração e Superintendente da Sociedade Anônima Hospital Aliança, prestadora de serviços médicos e hospitalares, integrante do grupo econômico da Companhia, desde 1981 até a presente data; e (iii) Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia, desde 1997 até a presente data. Declaração de eventuais condenações: nada consta. 16
b. Membros do Conselho de Administração Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho - CPF nº 000.764.655-00 - Empresário e Segurador. Vide item a acima. José Maria Souza Teixeira Costa - CPF nº 011.051.407-68 - Segurador (i) Vice - Presidente do Conselho de Administração da Companhia de Seguros Aliança da Bahia, companhia aberta, seguradora, integrante do grupo econômico da Companhia, desde 1985 até a presente data; e (ii) membro do Conselho de Administração da Sociedade Anônima Hospital Aliança, prestadora de serviços médicos e hospitalares, integrante do grupo econômico da Companhia, desde 1997 até a presente data; e (iii) membro do Conselho de Administração da Companhia, desde 1997 até a presente data. Declaração de eventuais condenações: nada consta. Silvano Gianni - CPF nº 608.694.378-87 Consultor em gestão de Empresas (i) Membro do Conselho de Administração da Companhia de Seguros Aliança do Brasil, companhia aberta, seguradora, integrante do grupo econômico da Companhia, desde 05.03.2004 até a presente data; (ii) Membro do Conselho de Administração da Companhia, desde 2005 até a presente data; (iii) Membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia de Seguros Aliança da Bahia, acima mencionada, desde de 31.03.2008 até a presente data; (iv) foi sócio-gerente da Sociedade Mecânica Ranieri Ltda. - 1970 a 1980; (v) foi Chefe de Gabinete da Secretaria do Tesouro Nacional 1986 a 1998; (vi) foi Diretor do SERPRO Serviço Federal de Processamento de Dados 1988 a 1992; (vii) foi Chefe de Gabinete do Ministro na Casa Civil da Presidência da República 1995 e 1996; (viii) foi Secretário-Executivo da Casa Civil da Presidência da República 1996 a 2002; (ix) foi Diretor-Presidente do SEBRAE (Nacional) Serviço Brasileiro de Apoio às Micros e Pequenas Empresas 2003 e 2004; (x) Secretário-Geral da ASBACE Associação Nacional de Bancos, desde 18.06.2007 até a presente data. Bacharel em Física pela USP. Declaração de eventuais condenações: nada consta. 3. Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração. 17
A Companhia não possui qualquer comitê, estatutário ou não. 4. Existência de relação conjugal estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores. Não existe nenhuma relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau entre (i) administradores da Companhia; (ii) administradores da Companhia e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; (iii) administradores da Companhia ou de suas controladas e controladores diretos ou indiretos da Companhia; e (iv) administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas ou indiretas da Companhia 5. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros. Não houve, nos últimos 3 exercícios sociais, qualquer relação de subordinação, prestação de serviço ou controle mantida entre administradores da Companhia e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia; (ii) controlador direto ou indireto da Companhia; e (iii) qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor relevante da Companhia, de suas controladas, de seus controladores ou de sociedades controladas por quaisquer dessas pessoas. 18
DESCRIÇÃO DA POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO (ARTIGO 12 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09 / ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) 1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. objetivos da política ou prática de remuneração. A prática de remuneração tem como objetivo assegurar a atração e retenção de profissionais altamente qualificados, tendo em vista a agregação de valor à Companhia. A prática da remuneração da Administração (Conselho de Administração e Diretoria) observa os montantes globais aprovados nas Assembleias Gerais e é estipulado com base no valor praticado no mercado em empresas do mesmo porte da Companhia. b. composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles. A remuneração da Administração (Conselho de Administração e Diretoria) é fixa (constituída apenas do pró-labore), não existindo qualquer outro tipo de benefício ou parcela variável. (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total. Conselho de Administração. Cargo % Presidente 32,26 Conselheiros (cada) 22,58 19
Diretoria Estatutária. Cargo % Presidente 45,45 Diretores (cada) 27,27 (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração. O valor da remuneração da Administração é calculado com base nos valores praticados no mercado, levando em consideração a senioridade do profissional e as atribuições e responsabilidades requeridas pelo cargo. O montante global designado como remuneração fixa da Administração é submetido à aprovação da Assembleia, cujo índice de correção é o IGP-DI. A deliberação sobre a forma da distribuição cabe ao Conselho de Administração da Companhia, levando em consideração a senioridade e também as atribuições e responsabilidades requeridas pelo cargo. (iv) razões que justificam a composição da remuneração. A remuneração dos administradores, conforme acima descrita, justifica-se como mecanismo de retenção de profissionais altamente qualificados e experientes, agregando valor à Companhia. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração. Os principais elementos levados em consideração estão relacionados à senioridade dos administradores, a experiência na condução dos negócios da Companhia e os resultados obtidos tanto em termos financeiros quanto em relação à imagem e reputação da Companhia. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho. A remuneração dos administradores da Companhia acompanha o desempenho destes últimos e valores de mercado. Sendo fixa a remuneração, torna-se possível adequá-la de forma mais eficiente e compatível com o valor global disponível, aprovado em 20
Assembleia Geral da Companhia tendo em vista os resultados do exercício anterior. Por meio desse mecanismo, há também a avaliação e aprovação do desempenho dos administradores pelos acionistas reunidos em Assembleia Geral e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo. A prática de remuneração da Companhia se alinha aos seus interesses na medida em que garante a permanência de profissionais altamente qualificados e com experiência no setor de sua atuação, os quais podem ser anualmente avaliados pelos acionistas em assembleia geral (por meio de reeleição ou não, por exemplo) e, estimulados a permanecer na Companhia, atuam não só com relação a questões imediatistas, mas também participam do planejamento de longo prazo da Companhia. Por outro lado, a retenção de profissionais qualificados e experientes permite a formação de uma tradição na administração da Companhia e a perpetuação de seus valores. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. A remuneração dos administradores é suportada exclusivamente pela Companhia Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor. A Companhia não adota esta prática. 2. Remuneração total do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal nos últimos 3 exercícios sociais e prevista para o próximo exercício. 21
a. Remuneração total do exercício social encerrado em 31.12.2008 (valores anuais). Conselho de Conselho Diretoria Administração Fiscal Total Nº de membros 04 3-7 Remuneração Fixa Anual (R$) Salário ou pró-labore 223.200 148.200-371.400 Benefício direto ou indireto 0 0-0 Participação em comitês 0 0-0 Outros 0 0-0 Remuneração Variável (R$) Bônus 0 0-0 Participação de resultados 0 0-0 Participação em reuniões 0 0-0 Comissões 0 0-0 Outros 0 0-0 Benefícios Pós Emprego (R$) 0 0-0 Benefícios motivados pela cessação do exercício de 0 0-0 cargo (R$) Remuneração baseada em ações 0 0-0 Total de remuneração 223.200 148.200-371.400 22
b. Remuneração total do exercício social encerrado em 31.12.2009 (valores anuais). Conselho de Conselho Diretoria Administração Fiscal Total Nº de membros 04 3-7 Remuneração Fixa Anual (R$) Salário ou pró-labore 223.200,00 313.400-536.600 Benefício direto ou indireto 0 0-0 Participação em comitês 0 0-0 Outros 0 0-0 Remuneração Variável (R$) Bônus 0 0-0 Participação de resultados 0 0-0 Participação em reuniões 0 0-0 Comissões 0 0-0 Outros 0 0-0 Benefícios Pós Emprego (R$) 0 0-0 Benefícios motivados pela cessação do exercício de 0 0-0 cargo (R$) Remuneração baseada em ações 0 0-0 Total de remuneração 223.200,00 313.400-536.600 23
c. Remuneração total do exercício social encerrado em 31.12.2010 (valores anuais). Conselho de Conselho Diretoria Administração Fiscal Total Nº de membros 04 03 05 12 Remuneração Fixa Anual (R$) Salário ou pró-labore 223.200,00 396.000,00 44.000,00* 663.200,00 Benefício direto ou indireto 0 0 0 0 Participação em comitês 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0 Remuneração Variável (R$) Bônus 0 0 0 0 Participação de resultados 0 0 0 0 Participação em reuniões 0 0 0 0 Comissões 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0 Benefícios Pós Emprego (R$) 0 0 0 0 Benefícios motivados pela cessação do exercício de 0 0 0 0 cargo (R$) Remuneração baseada em ações 0 0 0 0 Total de remuneração 223.200,00 396.000,00 44.000,00 663.200,00 Observação: o valor da remuneração do Conselho Fiscal indicado acima refere-se ao período de 08 (oito) meses, referente a abril de 2010 a dezembro de 2010 24
d. Remuneração prevista para 2011 (valores anuais). (Correção do IGP-DI período 01.04.2010 a 31.03.2011 variação 10,433%) Conselho de Diretoria Total Administração Nº de membros 04 03 07 Remuneração Fixa Anual (R$) Salário ou pro-labore 246.480,00 437.316,00 683.796,00 Benefício direto ou indireto 0 0 0 Participação em comitês 0 0 0 Outros 0 0 0 Remuneração Variável (R$) Bônus 0 0 0 Participação de resultados 0 0 0 Participação em reuniões 0 0 0 Comissões 0 0 0 Outros 0 0 0 Benefícios Pós Emprego (R$) 0 0 0 Benefícios motivados pela cessação do exercício de cargo (R$) 0 0 0 Remuneração baseada em ações 0 0 0 Total de remuneração 246.480,00 437.316,00 683.796,00 3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: (a) órgão; (b) número de membros; (c) em relação ao bônus: valor mínimo previsto no plano de remuneração, valor máximo previsto no plano de remuneração, valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas e valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais; (d) em relação à participação no resultado: valor mínimo previsto no plano de remuneração, valor máximo previsto no plano de remuneração, valor previsto no plano de remuneração, caso as metas 25
estabelecidas fossem atingidas e valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais. Não aplicável, pois não houve remuneração variável nos últimos 3 últimos exercícios sociais, nem haverá para o exercício corrente. 4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: (a) termos e condições gerais; (b) principais objetivos do plano; (c) forma como o plano contribui para esses objetivos; (d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor; (e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo; (f) número máximo de ações abrangidas; (g) número máximo de opções a serem outorgadas; (h) condições de aquisição de ações; (i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício; (j) critérios para fixação do prazo de exercício; (k) forma de liquidação; (l) restrições à transferência das ações; (m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão do plano; e (n) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão. Não aplicável, pois não houve plano de remuneração baseado em ações nos últimos 3 últimos exercícios sociais, nem haverá para o exercício corrente. 5. Informar a quantidade de ações direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social. 26
a. Companhia : Nome Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho José Maria de Souza Teixeira Costa Silvano Gianni Antônio Tavares da Câmara José Alfredo Cruz de Guimarães Cargo Presidente do Conselho de Administração Vice- Presidente do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Total % 2.022.638 31,48 19.218 0,30 2.041.856 15,89 333.386 5,19 67.472 1,050 400.858 3,12 01 0 0 0 1 0 Diretor 10.948 0,17 38.066 0,59 49.014 0,38 Diretor 0 0 0 0 0 0 b. Agro Pastoril Vila Real: Nome Ações Ordinárias % Total % Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho 6 0,001 6 0 27
c. Cia. Agrícola Barro Vermelho: Nome Ações Ordinárias % Total % Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho 4 0,001 4 0 6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: (a) órgão; (b) número de membros; (c) em relação a cada outorga de opção de compra de ações: data de outorga, quantidade de opções outorgadas, prazo para que as opções se tornem exercíveis, prazo máximo para exercício das opções, prazo de restrição à transferência das ações e preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: em aberto no início do exercício social, perdidas durante o exercício social, exercidas durante o exercício social, expiradas durante o exercício social; (d) valor justo das opções na data de outorga; e (e) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas. Não aplicável, pois não houve plano de remuneração baseado em ações nos últimos 3 últimos exercícios sociais, nem haverá para o exercício corrente. 7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: (a) órgão; (b) número de membros; (c) em relação às opções ainda não exercíveis: quantidade, data em que se tornarão exercíveis, prazo máximo para exercício das opções, prazo de restrição à transferência das ações, preço médio ponderado de exercício e valor justo das opções no último dia do exercício social; (d) em relação às opções exercíveis: quantidade, prazo máximo para exercício das opções, prazo de restrição à transferência das ações, preço médio ponderado de exercício e valor justo do total das opções no último dia do exercício social. Não aplicável, pois não existem opções em aberto. 8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: (a) órgão; (b) número de 28
membros; (c) em relação ás opções exercidas informar: número de ações, preço médio ponderado de exercício e valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas; e (d) em relação às ações entregues informar: número de ações, preço médio ponderado de aquisição e valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas. Não aplicável, pois não houve remuneração baseada em ações nos últimos 3 exercícios. 9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 6 a 8 acima, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando no mínimo: (a) modelo de precificação; (b) dados e premissas utilizados no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; (c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado; (d) forma de determinação da volatilidade esperada; e (e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo. Não aplicável, pois, nos termos das respostas aos itens 6 a 8 acima, não houve qualquer plano de remuneração da Companhia baseado em ações. 10. Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: (a) órgão; (b) número de membros; (c) nome do plano; (d) quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar; (e) condições para se aposentar antecipadamente; (f) valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores; (g) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores; e (h) se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições. A Companhia não oferece planos de previdências nem para os membros do Conselho de Administração, nem para a Diretoria. 11. Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal nos últimos 3 exercícios (valores anuais). 29
Diretoria Estatutária 2010 2009 2008 Nº de membros 03 03 03 Valor da maior 138.200 180.000 remuneração / Reais 54.600 Valor da menor 87.600 108.000 remuneração / Reais 46.800 Valor médio da 112.900 144.000 remuneração / Reais 50.700 Conselho de 2010 2009 2008 Administração Nº de membros 04 04 04 Valor da maior 72.000 72.000 remuneração / Reais 72.000 Valor da menor 50.400 50.400 remuneração / Reais 50.400 Valor médio da 61.200 remuneração / Reais 61.200 61.200 Conselho Fiscal 2010 2009 2008 Nº de membros 05 - - Valor da maior remuneração / Reais 44.000 - - Valor da menor remuneração / Reais 44.000 - - Valor médio da remuneração / Reais 44.000 - - Observação: A remuneração para cada membro do Conselho Fiscal é de R$1.100,00 por mês, conforme aprovada em Assembleia Geral Ordinária realizada em 29.04.2010. Como o Conselho Fiscal foi eleito no final de abril de 2010, o total anual recebido por cada um dos conselheiros foi de R$8.800,00 e o montante global atribuído ao Conselho Fiscal foi de R$44.000,00 (anual). 30
12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor. Não se aplica, porque inexistem, nesta companhia, quaisquer arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria. 13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto. Não se aplica, pois não existem membros do Conselho de Administração, da Diretoria, ou do Conselho Fiscal que sejam considerados partes relacionadas dos acionistas controladores. 14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: Não houve remuneração a título de comissões e serviços de consultoria ou assessoria em favor de membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, nos 3 últimos exercícios sociais. 15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. Não se aplica. 16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não existem outras informações julgadas relevantes. 31