GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. C.N.P.J. n.º 06.164.253/0001-87 N.I.R.E. 35.300.314.441 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 26 DE MARÇO DE 2012 Data, Horário e Local: 26 de março de 2012, às 11:00 horas, na Praça Comte. Linneu Gomes, S/N, Portaria 3 Prédio 15 Sala de Reuniões do Conselho de Administração da GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ( Companhia ), Jardim Aeroporto, São Paulo - SP. Presença: totalidade dos integrantes do Conselho de Administração. Mesa: Assumindo a Presidência da mesa, o Sr. Constantino de Oliveira Júnior, convidou a mim, Henrique Constantino, para secretariar os trabalhos. Convocação: Dispensada, em vista da presença da totalidade dos integrantes do Conselho de Administração. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (a) a aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia, o Relatório da Administração e o parecer dos Auditores Independentes (Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes - Deloitte ), referentes ao exercício social de 2011 ( Demonstrações Financeiras ), a ser encaminhada à próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia; (b) aprovar a proposta da administração sobre a destinação de resultado referente ao exercício 2011; e (c) dividir o Comitê Financeiro e de Politica de Risco em 2 (dois) comitês, aprovar os respectivos regimentos e eleger seus membros. Deliberações: Prestados os esclarecimentos necessários, após detida análise dos documentos referentes as matéria constantes do presente, foram aprovadas por unanimidade: (a) as Demonstrações Financeiras da Companhia, incluindo o Relatório da Administração e o parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social de 2011, o que será encaminhado à próxima Assembleia Geral Ordinária, recomendando-se aos acionistas a respectiva aprovação. Dessa forma, as referidas Demonstrações Financeiras, devidamente aprovadas e rubricadas pela Mesa, terão uma via arquivada na sede social e serão divulgadas no prazo legal; (b) aprovar a proposta da administração sobre a destinação de resultado, tendo a Companhia apurado prejuízo no exercício 2011, de maneira que não haverá distribuição de dividendos aos acionistas; e (c) a divisão do Comitê Financeiro e de Politica de Risco em 2 (dois) comitês distintos a saber: (i) Comitê de Políticas Financeiras e (ii) Comitê de Risco. Consequentemente, fica extinto o Comitê Financeiro e de Politica de Risco. O Conselho aprova os respectivos regimentos internos com as funções atribuídas a cada um dos Comitês mencionados, conforme Anexo 1 (Regimento Interno do Comitê de Políticas Financeiras) e Anexo 2 (Regimento Interno do Comitê de Risco) à presente ata. Em função da extinção do Comitê Financeiro e de Politica de Risco, e do estabelecimento de dois comitês distintos, o Conselho elege para compor o Comitê de Políticas Financeiras os seguintes membros: os Srs. (a) Henrique Constantino, brasileiro, divorciado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 1.022.856 SEP/DF, inscrito no C.P.F. sob o nº 443.609.911-34; (b) Constantino de Oliveira Júnior, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 929.100 SEP/DF 1
e inscrito no C.P.F. sob nº 417.942.901-25 (c) Richard Freeman Lark Jr., naturalizado brasileiro, solteiro, administrador, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 50.440.294-8- SSP/SP e inscrito no C.P.F. sob o nº. 214.996.428-7; (d) Luiz Kaufmann, brasileiro, engenheiro, casado, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 7.162.266-SSP/SP e inscrito no C.P.F. sob o nº. 362.006.990-72; e (e) Leonardo Porciúncula Gomes Pereira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 04.041.096-1 e inscrito no CPF/MF sob o nº 606.399.897-72 e para compor o Comitê de Risco são eleitos igualmente os Srs. Henrique Constantino, Constantino de Oliveira Júnior, Richard Freeman Lark Jr., Luiz Kaufmann e Leonardo Porciúncula Gomes Pereira. Os eleitos ficarão nos respectivos cargos pelo prazo de 1 (um) ano, a contar da presente data. Suspensão dos Trabalhos e Lavratura da Ata: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém o fez, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, reabertos os trabalhos, foi lida, conferida e pelos presentes assinada. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo, 26 de março de 2012. Constantino de Oliveira Jr. Presidente Henrique Constantino Secretário 2
ANEXO 1 REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE POLÍTICAS FINANCEIRAS Artigo 1 : O Comitê de Políticas Financeiras ( Comitê ) é um órgão de apoio ao Conselho de Administração e possui as seguintes funções e responsabilidades: a) Revisar e adotar medidas de proteção ao fluxo de caixa, balanço, lucros e perdas contra a volatilidade de preços de combustível, taxas de câmbio, taxas de juros domésticas e internacionais da Companhia; b) Avaliar periodicamente a efetividade de todas as medidas constantes do item (a) e recomendar alterações quando necessário; c) Elaborar e aprovar as políticas de finanças corporativas da Companhia, bem como acompanhar e analisar a sua efetividade e implementação; d) Analisar periodicamente o plano de investimentos e plano de finanças da Companhia, bem como recomendar as operações necessárias ao Conselho de Administração; e) Analisar periodicamente o impacto do plano de investimentos e do plano de financiamento na estrutura de capital da Companhia e suas consequências nos resultados da Companhia, bem como recomendar as alterações necessárias ao Conselho de Administração; e f) Estabelecer parâmetros para manutenção da estrutura de capital e liquidez desejadas, além de monitorar sua aplicação e aprovar as políticas a serem utilizadas no trimestre subsequente. Artigo 2 : O Comitê de Políticas Financeiras será composto por 05 (cinco) membros eleitos pelo Conselho de Administração, sendo estes o Diretor-Presidente, 03 (três) Conselheiros e 1 (um) Diretor Vice-Presidente Financeiro (CFO), para mandatos de 1 (um) ano, com direito à reeleição. Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto acima, o Conselho de Administração poderá, a seu critério, convidar o Presidente do Conselho de Administração e/ou especialistas para participação nas reuniões ordinárias e /ou extraordinárias do presente Comitê, na qualidade de membros ad-hoc, sem direito a voto. Artigo 3 : O Comitê terá, dentre seus membros, um Secretário escolhido de comum acordo pelos demais no momento da primeira reunião do Comitê, o qual exercerá suas funções pelo prazo de 1 (um) ano. 3
Parágrafo Primeiro Na ausência do Secretário, ele será substituído por qualquer dos demais integrantes do Comitê. Um Presidente para as reuniões será designado a cada reunião, dentre os integrantes do Comitê. Parágrafo Segundo No caso de vacância do cargo de Secretário, haverá a eleição de novo Secretário, cujas funções serão exercidas até o término do mandato do substituído. Artigo 4 : O Comitê de Políticas Financeiras reunir-se-á ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente, sempre que convocado pelo Secretário, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer dos demais integrantes do Comitê. Artigo 5 : Exige-se o quorum mínimo de 2 (dois) integrantes para que o Comitê de Políticas Financeiras possa deliberar validamente, sendo as deliberações tomadas por maioria. Parágrafo Único: Na falta de quorum mínimo estabelecido no caput deste artigo, o Secretário convocará nova reunião, que deverá se realizar de acordo com a urgência requerida para o assunto a ser tratado. Artigo 6 : As reuniões do Comitê de Políticas Financeiras serão convocadas por qualquer meio escrito (fax, cartas e/ou e-mails). Artigo 7 : As decisões do Comitê de Políticas Financeiras serão tomadas por maioria de votos, podendo o membro vencido consignar seu voto na Ata da respectiva reunião. Artigo 8 : Serão lavradas Atas de todas as reuniões do Comitê de Políticas Financeiras, em que deverão constar as assinaturas de todos os presentes. Artigo 9 : Na primeira reunião do Comitê de Políticas Financeiras após a sua constituição, o Comitê aprovará um cronograma anual de atividades. Artigo 10: No decorrer das reuniões, qualquer membro em exercício do Comitê de Políticas Financeiras terá a faculdade de solicitar e examinar, individualmente, livros e outros documentos sociais, podendo fazer anotações e observações, que serão discutidas e deliberadas nas respectivas reuniões, desde que tais livros e documentos sejam referentes às matérias de responsabilidade do Comitê, nos termos do Artigo 1 acima. Parágrafo Único: O exame dos documentos somente será permitido na sede social da Companhia, mediante requisição prévia. Artigo 11: Os pedidos de informações e/ou esclarecimentos sobre os negócios sociais de iniciativa de qualquer membro efetivo do Comitê de Políticas Financeiras deverão ser apresentados perante os órgãos da administração da Companhia, por meio de solicitação assinada pelo Secretário do Comitê de Políticas Financeiras. 4
Artigo 12: Compete ao Secretário: (a) Providenciar a convocação dos membros do Comitê para as reuniões, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis; e (b) Solicitar à administração da Companhia as informações e/ou esclarecimentos considerados necessários nos termos descritos no artigo 10 acima. Parágrafo Único: Fica facultado ao Secretário solicitar à Diretoria a disponibilização de pessoas para dar apoio às reuniões do Comitê de Políticas Financeiras e de Política de Risco. Artigo 13: A presença de membros do Comitê de Políticas Financeiras em Assembleias Gerais e Reuniões de Conselho para responder aos pedidos de informações eventualmente formulados pelos acionistas e conselheiros poderá ser requerida pelo Conselho de Administração, que o fará por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias. Artigo 14: O Comitê de Políticas Financeiras poderá formular políticas sobre as matérias que sejam de sua responsabilidade, nos termos do Artigo 1 acima, além das próprias políticas de finanças corporativas, podendo tais políticas serem alteradas de tempos em tempos pelo próprio Comitê de Políticas Financeiras, desde que por deliberação unânime de seus integrantes, sem prejuízo do disposto no Artigo 7 acima. Artigo 15: Os casos omissos serão resolvidos pelo Conselho de Administração. [Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. Regimento aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de março de 2012] 5
ANEXO 2 REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE RISCO Artigo 1º - O Comitê de Risco ( Comitê ) é um órgão de apoio ao Conselho de Administração e possui as seguintes funções e responsabilidades: (a) Elaborar a aprovar as políticas de risco da companhia, bem como acompanhar e analisar a sua implementação na companhia; (b) Analisar periodicamente os impactos dos ativos, especialmente no que corresponde a movimentos do dólar, combustível e taxas de juros domésticas e internacionais bem como recomendar as operações necessárias ao Conselho de Administração; (c) Analisar periodicamente as receitas e despesas da companhia, com foco no impacto causado nos resultados da Companhia, e recomendar as alterações necessárias ao Conselho de Administração; e (d) Elaborar, aprovar e avaliar as políticas de risco utilizadas pela companhia no curto e longo prazo, e aprovar as políticas a serem utilizadas e fazer o respectivo monitoramento. Artigo 2º. - O Comitê de Risco será composto por, até 5 (cinco) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, Conselheiros ou não, para mandatos de 1 (um) ano, com direito à reeleição. Parágrafo Único O Conselho de Administração poderá, a seu critério, convocar especialistas para participação nas reuniões ordinárias e/ou extraordinárias do presente Comitê, sem direito a voto. Artigo 3º - O Comitê de Risco terá dentre seus membros um Secretário, escolhido de comum acordo pelos demais no momento da primeira reunião do Comitê, o qual exercerá suas funções pelo prazo de 1 (um) ano. Parágrafo Primeiro Na ausência do Secretário, ele será substituído por qualquer dos demais integrantes do Comitê. Um Presidente para as reuniões será designado a cada reunião, dentre os integrantes do Comitê. Parágrafo Segundo No caso de vacância do cargo de Secretário, haverá a eleição de novo Secretário, cujas funções serão exercidas até o término do mandato do substituído. 6
Artigo 4º - O Comitê de Risco reunir-se-á ordinariamente, a cada mês, e extraordinariamente, sempre que convocado pelo Secretário, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer dos demais integrantes do Comitê. Artigo 5º - Exige-se o quorum mínimo de 2 (dois) integrantes para que o Comitê de Risco possa deliberar validamente, sendo as deliberações tomadas por maioria. Parágrafo Único - Na falta de quorum mínimo estabelecido no caput deste artigo, o Secretário convocará nova reunião, que deverá se realizar de acordo com a urgência requerida para o assunto a ser tratado. Artigo 6º - As reuniões do Comitê de Risco serão convocadas por qualquer meio escrito (fax, cartas e/ou e-mails). Artigo 7º - As decisões do Comitê de Risco serão tomadas por maioria de votos, podendo o membro vencido consignar seu voto na ata da respectiva reunião. Artigo 8º - Serão lavradas atas de todas as reuniões do Comitê de Risco, em que deverão constar as assinaturas de todos os presentes. Artigo 9º - Na primeira reunião do Comitê de Risco após a sua constituição, o Comitê aprovará um cronograma anual de atividades. Artigo 10 - No decorrer das reuniões, qualquer membro em exercício do Comitê de Risco terá a faculdade de solicitar e examinar, individualmente, livros e outros documentos sociais, podendo fazer anotações e observações, que serão discutidas e deliberadas nas respectivas reuniões, desde que tais livros e documentos sejam referentes às matérias de responsabilidade do Comitê, nos termos do Artigo 1º acima. Parágrafo Único - O exame dos documentos somente será permitido na sede social da Companhia, mediante requisição prévia. Artigo 11 - Os pedidos de informações e/ou esclarecimentos sobre os negócios sociais de iniciativa de qualquer membro efetivo do Comitê de Risco deverão ser apresentados perante os órgãos da administração da companhia, por meio de solicitação assinada pelo Secretário do Comitê de Risco. Artigo 12 - Compete ao Secretário: (a) providenciar a convocação dos membros do Comitê para as reuniões, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis; e (b) solicitar à administração da companhia as informações e/ou esclarecimentos considerados necessários nos termos descritos no artigo 10 acima. 7
Parágrafo Único - Fica facultado ao Secretário solicitar à Diretoria a disponibilização de pessoal para secretariar e dar apoio às reuniões do Comitê de Risco. Artigo 13 A presença de membros do Comitê de Risco em Assembleias Gerais e Reuniões do Conselho para responder aos pedidos de informações eventualmente formulados pelos acionistas e Conselheiros poderá ser requerida pelo Conselho de Administração, que o fará por escrito, com antecedência de 5 (cinco) dias. Artigo 14 O Comitê de Risco poderá formular políticas sobre as matérias que sejam de sua responsabilidade, nos termos do Artigo 1º acima, além das próprias políticas de risco, podendo tais políticas serem alteradas de tempos em tempos pelo próprio Comitê de Risco, desde que por deliberação unânime de seus integrantes, sem prejuízo do disposto no Artigo 7º acima. Artigo 15 - As atribuições do Comitê de Risco serão exercidas tanto no âmbito da companhia, quanto no âmbito de outras sociedades que estejam sob o seu controle. Artigo 16 - Os casos omissos serão resolvidos pelo Conselho de Administração. [Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. Regimento aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 26/03/2012] 8