Mensagem da Administração O ano de 2012 foi um ano de importantes conquistas para a Restoque. O período foi marcado não só pelo crescimento substancial da nossa base de lojas e área de vendas, mas principalmente pela transição de uma Companhia tradicionalmente focada em uma marca para uma Companhia com capacidade de desenvolver e administrar um portfólio de múltiplas marcas. Destacamos em 2012 a consolidação da nossa marca Bo.Bô, que três anos depois do seu lançamento, atingiu métricas operacionais similares às da Le Lis Blanc, fortalecendo nossa visão positiva da estratégia de crescimento orgânico através da criação e desenvolvimento de marcas. Durante 2012, alem da forte expansão da nossa base de lojas, também iniciamos a operação de varejo de nossas novas marcas John John (moda jeanswear unissex), Le Lis Beauté (linha de produtos de beleza) e Noir, Le Lis (moda masculina). Investimos R$155,0 milhões na abertura de 102 lojas que aumentaram em 60,7% nossa área média de vendas. Nossa receita líquida cresceu 34,3% no ano e a participação da marca Le Lis Blanc passou de 88% da nossa receita líquida em 2011 para 73% em 2012, contribuindo para diversificar nossa base de receita. Como resultado da nossa estratégia de crescimento acelerado e devido a alguns efeitos não recorrentes, nosso resultado de 2012 foi impactado negativamente pelo aumento das despesas com vendas, gerais e administrativas que passaram de 45,2% da receita líquida em 2011 para 54,1% em 2012 (50,4% ajustado por despesas extraordinárias que representaram 3,6% de nossa receita líquida). Este aumento das despesas com vendas, gerais e administrativas foi propiciado principalmente pelos seguintes fatores: Despesas extraordinárias de R$23,0 milhões (3,6% da receita líquida) que incluíram despesas préoperacionais e de inauguração relacionadas à abertura de 102 lojas, atrasos na abertura de shoppings centers em que localizavam-se nossas lojas, adequação da nossa estrutura de logística realizada ao longo de 2012 em decorrência de atraso no início da operação de nosso principal Centro de Distribuição, e despesas de rescisão e outros custos associados à racionalização e reestruturação de pessoal e demissões realizadas no 2S12; Aumento nas despesas de marketing (parcela referente exclusivamente a campanhas e publicidade) resultante do lançamento dos novos formatos (John John, Le Lis Beauté e Noir, Le Lis), que totalizaram 3,0% de nossa receita líquida em 2012 comparadas com 1,5% da receita líquida em 2011; Menor escala das novas marcas em relação às suas estruturas de retaguarda direta e menor produtividade média das lojas devido à entrada de novas lojas na base, que impactaram as despesas com pessoal, que representaram 27,9% de nossa receita líquida em 2012 (27,0% ajustadas por itens extraordinários) comparadas com 25,8% em 2011; e Menor produtividade média das lojas devido à entrada de novas lojas na base, que impactou as despesas de ocupação, que representaram 12,9% da receita líquida em 2012 (11,3% ajustadas por itens extraordinários) contra 9,6% em 2011. Referido aumento está diretamente relacionado ao nosso forte ritmo de expansão, incluindo o grande número de lojas novas abertas no período, o lançamento de novos formatos (que representaram 62% da área de varejo adicionada no ano) e a estruturação da área administrativa e operacional da Companhia (logística, supervisão de lojas, estilo, comercial e marketing) para suportar a nova estrutura de múltiplas marcas. Nosso EBITDA ajustado foi de R$121,1 milhões em 2012 (margem de 19,0%) comparado com R$109,7 milhões (margem de 23,2%) em 2011, com diminuição de 4,1 pontos percentuais da nossa margem EBITDA em 2012.
Destaques do Período Abertura de 102 lojas em 2012, finalizando o 4T12 com 206 lojas, com crescimento de 60,7% na área média de vendas; Alto crescimento da receita líquida: +33,1% no 4T12 e +34,3% no ano de 2012; Forte Margem Bruta de 69,1% em 2012 vs. 69,2% em 2011; Inicio de operação de varejo das novas marcas John John (jeansware), Noir, Le Lis (linha masculina da marca Le Lis Blanc) e Le Lis Beauté (linha de beleza e maquiagem); Acelerado ritmo de expansão resultou em R$23,0 milhões de despesas extraordinárias no ano, bem como aumento das despesas com vendas, gerais e administrativas (SG&A) de 45,2% da receita líquida em 2011 para 54,1% em 2012; EBITDA ajustado pelas despesas extraordinárias de R$121,1 milhões em 2012, com margem de 19,0%. Desempenho Operacional de Lojas Durante o ano de 2012 continuamos com sucesso a execução do nosso plano de expansão. Encerramos o ano com 95 lojas próprias da marca Le Lis Blanc (incluindo 89 lojas da marca Le Lis Blanc, 3 lojas da marca Le Lis Beauté e 3 lojas Le Lis Casa), 44 lojas próprias da marca Bo.Bô, 38 lojas próprias da marca John John e 29 lojas próprias da marca Noir, Le Lis (incluindo 7 lojas stand-alone, 21 lojas híbridas com a marca Le Lis Blanc e 1 loja temporária localizada na Rua Oscar Freire em São Paulo). Após termos lançado no segundo trimestre a nossa linha de maquiagem Le Lis Beauté com a abertura de corners dessa linha em lojas existentes da nossa marca Le Lis Blanc, durante o terceiro trimestre abrimos as primeiras 3 lojas próprias da marca Le Lis Beauté e lançamos a linha de produtos de corpo, completando assim o nosso mix de produtos de beleza. Ao final de 2012, nossa área de vendas das lojas próprias cresceu 76,5% em relação a 2011, passando de uma base de 104 lojas próprias e 27.304m2 ao final de 2011 para 206 lojas próprias e 48.178m2 em 2012. No final do 4T12, nossa área de vendas média, por loja própria, era de 234m2, sendo 335m2 a área média das lojas da marca Le Lis Blanc (incluído as primeiras 3 lojas da marca Le Lis Beauté, com área média de 57m2), 79m2 a área média das lojas Bo.Bô, 226m2 a área média das lojas John John e 148m2 a área média das lojas Noir, Le Lis. 2011 2012 Número de Lojas Próprias Le Lis Blanc 74 95 Número de Lojas Próprias Noir, Le Lis - 29 Número de Lojas Próprias Bo.Bô 30 44 Número de Lojas Próprias John John - 38 Número Total de Lojas Próprias 104 206 Área de vendas das Lojas Próprias Le Lis Blanc (m 2 ) 24.868 31.800 Área de vendas das Lojas Próprias Noir, Le Lis (m 2 ) - 4.301 Área de vendas das Lojas Bo.Bô (m 2 ) 2.436 3.492 Área de vendas das Lojas John John (m 2 ) - 8.585 Área de vendas Total das Lojas Próprias (m 2 ) 27.304 48.178
Desempenho Operacional Receita Bruta Consolidada Nossa receita bruta consolidada em 2012 totalizou R$939,7 milhões, 33,6% de crescimento em relação a 2011. O aumento das vendas em 2013 refletiu nosso foco no canal de distribuição lojas próprias, o qual foi ampliado, passando de 104 lojas ao final de 2011 para 206 ao final de 2012 e o canal de lojas multimarcas, que aumentou 26,9% no ano. A tabela a seguir apresenta a abertura da receita bruta entre os canais de distribuição para os períodos indicados: (em R$ milhares, exceto percentuais) 2011 % do Total 2012 % do Total Lojas Próprias 624.625 88,8% 826.487 88,0% 32,3% Lojas Multimarcas 64.449 9,2% 81.790 8,7% 26,9% Outros 14.226 2,0% 31.391 3,3% 120,7% Receita Bruta Total 703.300 100,0% 939.668 100,0% 33,6% Lojas próprias Em 2012, a receita bruta de lojas próprias cresceu 32,3% em relação a 2011. Esse crescimento ocorreu, principalmente, em função da adição de 102 lojas próprias. Nossas vendas brutas em lojas comparáveis (same-store sales) diminuíram 0,8% em 2012 comparado ao ano de 2011. Lojas multimarcas A receita bruta na venda para lojas multimarcas continuou crescendo de forma acelerada, passando de R$64,4 milhões em 2011 para R$81,8 milhões em 2012 (crescimento de 26,9%), principalmente em função do crescimento das marcas Bo.Bô e John John no período. Outros canais Nossas outras receitas, compostas principalmente por vendas realizadas através de outros canais (outlets, clubes privados de vendas on-line e Bazares) e e-commerce, apresentaram em 2012 um crescimento de 120,7% em comparação ao ano 2011, principalmente em função: do crescimento da operação de e-commerce, que tem sido bastante forte desde seu lançamento. No ano de 2012, o canal de e-commerce cresceu 302,7% em relação a 2011, alcançando 1,0% do faturamento bruto da Companhia em 2012; do aumento da nossa rede de outlets e do bazar para venda de produtos de coleções passadas realizado na cidade de São Paulo durante o terceiro trimestre, que permitiram aumentar a venda desses produtos em 96,9% em relação ao ano de 2011. Receita Líquida Consolidada Em 2012, nossa receita líquida foi de R$635,9 milhões, comparado com R$473,6 milhões em 2011, representando um aumento de 34,3%, crescimento alinhado ao aumento da receita bruta. Nossa receita líquida por metro quadrado em 2012 foi de R$15.361/m 2 comparada a R$18.551/m 2 em 2011, principalmente em
função da maior participação das novas marcas e lojas novas (em processo de maturação) e do same-store sales do período. 2012, a idade media da nossa base de lojas era de apenas 1,9 anos. Lucro Bruto Consolidado Nosso lucro bruto cresceu 34,1%, passando de R$327,6 milhões em 2011 para R$439,4 milhões em 2012. Nossa margem bruta ficou foi de 69,1% da receita líquida em 2012 em linha com a margem bruta de 69,2% apresentada em 2011. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas Consolidadas As despesas com vendas, gerais e administrativas aumentaram em 2012 comparadas com as de 2011, principalmente em função de efeitos temporais relacionados ao nosso forte processo de crescimento e devido a algumas despesas extraordinárias incorridas no período, incluindo: maior peso da retaguarda direta das novas marcas em relação à sua contribuição de receita (o que era esperado devido ao início das operações com menor escala), principalmente nas despesas de folha e marketing; maiores despesas pré-operacionais e de inauguração de lojas associadas ao alto número de abertura de lojas; despesas extraordinárias relacionadas à nossa operação logística e escritório administrativo, devido ao atraso do início das operações de nosso escritório administrativo e principal centro de distribuição em São Paulo, que se refletiu diretamente nas nossas despesas gerais e administrativas; despesas de rescisão associadas às demissões de pessoal realizadas ao longo do terceiro e quarto trimestre. As despesas com vendas aumentaram 3,7 pontos percentuais em 2012, passando de 29,9% da receita líquida em 2011 para 33,5% em 2012 (ou 32,2% ajustado pelas despesas extraordinárias), principalmente em função do maior peso relativo das despesas com pessoal nas marcas novas devido à menor produtividade das lojas e as maiores despesas com marketing e pessoal na retaguarda associadas aos lançamentos, combinado com a menor escala delas no primeiro ano de operação. As despesas gerais e administrativas aumentaram 5,2 pontos percentuais em 2012, passando de 15,3% da receita líquida em 2011 para 20,5% em 2012 (ou 18,2% ajustado pelas despesas extraordinárias), principalmente em função do maior custo de ocupação associado a lojas novas ainda em processo de maturação com menor produtividade de vendas por m 2. As outras receitas e despesas passaram de uma despesa de R$12,8 milhões (2,7% da receita líquida) em 2011 para uma receita de R$2,4 milhões (0,4% da receita líquida) em 2012, principalmente em função das despesas com sinistro registradas em 2011 e do recebimento da indenização final de lucro cessante no 1T12 (referente ao mesmo sinistro). EBITDA e Margem EBITDA Consolidados Em 2012, nosso EBITDA foi de $98,0 milhões (margem EBITDA de 15,4%), comparado com R$100,9 milhões (margem EBITDA de 21,3%) em 2011. Em 2011 nosso EBITDA foi ajustado em R$8,8 milhões em função de despesas extraordinárias relacionadas ao incêndio acontecido em maio de 2011, e em 2012 nosso EBITDA foi ajustado em R$23,0 milhões em função de despesas extraordinárias associadas ao nosso forte ritmo de crescimento a ao atraso no inicio da operação do nossa sede e principal centro de distribuição em São Paulo. Ajustado pelas despesas extraordinárias, nosso EBITDA ajustado em 2012 foi de R$121,1 milhões, com
margem de 19,0%, vs. EBITDA ajustado de R$109,7 milhões com margem de 23,2% em 2011. (em R$ milhares, exceto percentuais) 2011 2012 Lucro Líquido 37.657 11.645-69,1% (+) Despesas financeiras, líquidas 36.166 49.046 35,6% (+) Imposto de renda e contribuição social 17.489 3.112-82,2% (+) Depreciação e amortização 9.587 34.239 257,2% EBITDA 100.898 98.042-2,8% Margem EBITDA 21,3% 15,4% -5,9 p.p. (+) Custos e Despesas extraordinárias 8.788 23.009 NA EBITDA ajustado 109.686 121.051 10,4% Margem EBITDA ajustado 23,2% 19,0% -4,1 p.p. Depreciação, Amortização e Resultado Financeiro Consolidados Nossa despesa financeira líquida passou de R$36,2 milhões em 2011 para R$49,0 milhões em 2012, principalmente em função da maior despesa de juros associada ao aumento na posição de endividamento líquido médio da Companhia em 2012, e devido ao efeito negativo de variação cambial sobre nossa dívida denominada em dólares norte-americanos. Nossas despesas com depreciação e amortização passaram de R$9,6 milhões em 2011 para R$34,2 milhões em 2012, principalmente em função do aumento na nossa base de lojas e devido à amortização dos ativos intangíveis associados à aquisição da Foose Cool (que detinha a marca John John). Lucro Líquido consolidado Em 2012, nosso lucro líquido foi de R$11,6 milhões, comparado com R$37,7 milhões em 2011. Excluindo as despesas extraordinárias (líquidas de impostos) incorridas no período, nosso lucro líquido foi de R$26,8 milhões em 2012 (comparado com R$43,5 milhões em 2011). Considerando R$6,2 milhões de economia tributária decorrente de amortização de ágios e excluindo o efeito não caixa de variação cambial (incluindo o resultado do instrumento de hedge e líquido de impostos), nosso lucro líquido excluindo a amortização dos ágios e variação cambial (Cash Earnings) totalizou R$43,9 milhões (6,9% da receita líquida) em 2012 comparado a R$64,5 milhões (13,6% da receita líquida) em 2011 (queda de 32,0%). A tabela abaixo mostra a conciliação de nosso Lucro Líquido e Lucro Líquido ajustado pela amortização dos ágios e a variação cambial: (R$ milhares) 2011 2012 Lucro Líquido 37.657 11.645-69,1% (+) Custos e Despesas extraordinárias 8.788 23.009 NA (+) IR sobre despesas extraordinárias (2.988) (7.823) NA Lucro Líquido ajustado 43.456 26.831-38,3% (+) Economia tributária da amortização dos ágios 4.896 6.231 NA (+) Variação cambial 24.535 16.446 NA (+) IR sobre variação cambial (8.342) (5.592) NA Lucro Líquido ajustado pela amortização dos ágios e variação cambial 64.545 43.916-32,0% % Receita Líquida 13,6% 6,9% -6,7 p.p.
Endividamento Ao final de 2012 possuíamos dívida líquida no valor de R$284,6 milhões. Nossa posição de dívida líquida aumentou em R$170,2 milhões entre o final de 2011 e o final de 2012, devido principalmente aos investimentos relacionados com abertura de lojas próprias e capital de giro, ao efeito não caixa de R$16,4 milhões referente à variação cambial relacionada à nossa dívida denominada em dólar norte-americano e ao pagamento de R$10,0 milhões em dividendos realizado em 2012. (R$ milhares) 2011 2012 Disponibilidades 72.896 254.307 248,9% Empréstimos e Financiamento de curto prazo (19.182) (74.675) 289,3% Empréstimos e Financiamento de longo prazo (168.060) (464.182) 176,2% Dívida Líquida (114.346) (284.550) 148,8% No final de 2012 nossa relação de Dívida Líquida/EBITDA era de 2,9x. Investimentos Nossos investimentos efetivos em 2012 totalizaram R$260,3 milhões. Esses investimentos incluem: R$175,7 milhões referente à montagem de novas lojas próprias (incluindo o showroom de atacado) e manutenção de lojas existentes, incluindo R$13,2 milhões de investimentos relacionados a lojas próprias que esperamos inaugurar ao longo de 2013 (incluindo pagamento de luvas ); R$15,0 milhões associados ao projeto da marca Rosa Chá, incluindo R$10,0 milhões correspondentes à aquisição da marca (completada em julho de 2012) e R$5,0 milhões correspondente a fundos de comércio referentes à loja flagship e outras lojas da marca; Capitalização de juros associados a empréstimos tomados para investimentos em lojas e centro de distribuição de R$8,6 milhões (conforme Pronunciamento Técnico CPC-20); Investimento em operações de retaguarda e outras, incluindo: centros de distribuição, desenvolvimento de sistemas (ERP) e outlets no valor de R$61,0 milhões. Perspectivas Para 2013, continuaremos a trabalhar com foco na recuperação de margens operacionais, geração de caixa e desalavancagem financeira. Iniciamos no segundo semestre de 2012, e continuaremos em 2013 um esforço de racionalização de despesas com o objetivo de recuperar a nossa margem EBITDA. O plano contempla a normalização das despesas com pessoal (através da redução de funcionários realizada desde 3T12, melhor gestão e controle de horas extras, otimização das equipes de lojas e identificação de sinergias na área administrativa) e considera uma redução nas despesas de marketing, que aumentaram em 2012 em função do maior volume de campanhas e mídia relacionadas ao lançamento das novas marcas. Além disso, planejamos reduzir o numero de abertura de lojas com uma diminuição significativa do nosso volume de investimentos. O plano de expansão para 2013 contempla a abertura de 23 lojas, incluindo 10 lojas
da marca John John, 10 Lojas da marca Le Lis Blanc (7 das quais incluem um espaço dedicado para a nossa marca Noir, Le Lis) e 3 lojas da marca Bo.Bô, alem da inserção de 9 corners da Noir, Le Lis em lojas existentes da marca Le Lis Blanc. Pretendemos manter nossa posição como uma das principais empresas varejistas do setor de vestuário e acessórios de moda de alto padrão no Brasil, continuando a satisfazer e encantar nossos clientes, através das marcas Le Lis Blanc Deux, Bo.Bô Bourgeois Bohême, John John, Le Lis Beauté e NOIR, Le Lis, em todos os aspectos de nossos negócios. Câmara de Arbitragem Segundo o artigo 46 do nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal nos obrigamos a resolver, por meio de arbitragem, as eventuais disputas e controvérsias que possam surgir entre nós, bem como com a BOVESPA, relacionadas ou oriundas, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, em nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN, pela CVM, bem como demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado da BOVESPA, com a estrita observância à legislação vigente, em especial a Lei nº 9.307/96. Relacionamento com Auditores Independentes Em atendimento à Instrução CVM no. 381, de 14 de janeiro de 2003, a Restoque informa que os serviços prestados, no exercício de 2012, pelos auditores independentes, Ernst & Young Terco Auditores Independentes, foram todos relacionados ao procedimento de auditoria externa. Cristián Andrés Melej Gesche Diretor de Relações com Investidores