Companhia Aberta CNPJ/MF n.º 92.715.812/0001-31 NIRE 43 3 0000769 3 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA ATA 197 LOCAL, DATA E HORA: Auditório da Sede Social da Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica, na Av. Joaquim Porto Villanova, nº 201, Prédio A1-4º andar, nesta capital, dia 22 de janeiro de 2015, às 10h00min. PRESENÇAS Acionistas representando 67,19% do capital votante, conforme assinaturas apostas na Folha de Presenças de Acionistas. Presentes também o Sr. Fabrício Trombini Jacobus, Coordenador Jurídico da Companhia, e o Sr. Flávio José Helmann da Silva, representante do Conselho Fiscal. COMPOSIÇÃO DA MESA: Por aclamação, o Sr. Lucas Redecker, Secretário de Estado de Minas e Energia, e o Sr. Evandro Bremm, Secretário-Geral da Companhia, foram escolhidos como Presidente e Secretário da Assembleia, respectivamente. A indicação foi acolhida pelos demais acionistas. Presentes também, na mesa, o acionista majoritário CEEE- Par representado pelo Diretor-Presidente, Sr. Gerson Carrion de Oliveira, e pela Diretora Financeira e de relações com Investidores, Emília Maria do Carmo Magalhães Mazoni, e os acionistas minoritários Sr. Sra. Jacinta Campoi dos Santos e Sr. Sérgio Ricardo dos Santos, representados, por procuração, pelo Sr. Isac Szajman. PUBLICAÇÕES: I - CONVOCAÇÃO: A Assembleia foi regularmente convocada através do Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado e no Jornal Zero Hora, edições de 07, 08 e 09 de janeiro de 2015. II - ORDEM DO DIA: Contida no Edital de Convocação, foi apresentada pela mesa dos trabalhos aos Acionistas para os devidos fins, sendo: DELIBERAÇÕES DA ASSEMBLEIA: 1- Destituição e eleição de membros titulares e suplentes para compor o Conselho de Administração da Companhia, em complementação de mandato: Face às solicitações de destituição e às novas indicações feitas pela Acionista CEEE-Par, bem como face ao que estabelecem a Lei das Sociedades por Ações (Lei 6404/76) e o Estatuto Social da Companhia, os Acionistas deliberaram: a) CEEE-GT - AGE 197-1/5
destituir do cargo de Presidente do Conselho de Administração o Sr. João Victor Oliveira Domingues; b) destituir do cargo de Conselheiro de Administração Titular os Srs. Gerson Carrion de Oliveira, Caleb Medeiros de Oliveira, João Constantino Pavani Motta, Carlos Pestana Neto e Sra. Mari Ivane Oliveira Perusso; c) destituir do cargo de Conselheiro de Administração Suplente os Srs. João Luis de Matos, Roberto Baptista Vieira, Roberto Revelino Fogaça do Nascimento, Walter Francisco Ferreira de Souza e Marco Aurélio Ramalho Correa; d) eleger para o cargo de Presidente do Conselho de Administração o Sr. ARTUR JOSÉ DE LEMOS JUNIOR, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº 1050895455 SJS/RS, e do CPF/MF nº 824.222.220-72, residente e domiciliado na Rua Artur Rocha, nº 1165, ap. 301, Bairro Auxiliadora, Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90450-171; e) eleger para o cargo de Conselheiro de Administração Titular os Srs. PAULO DE TARSO GASPAR PINHEIRO MACHADO, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº 7006666916 SSP/RS, e do CPF/MF nº 199.297.300-87, residente e domiciliado na Rua Jacinto Gomes, n 94, ap. 03, Bairro Santana, Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90040-270; CARLOS ANTÔNIO BURIGO, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade RG nº 6024223081 SJS/RS, e do CPF/MF n 400.828.570-91, residente e domiciliado na Av. Independência, nº 1894, ap. 401, Bairro Exposição, Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 95082-380; CRISTIANO ROBERTO TATSH, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº 4002863051 SSP/RS, e do CPF/MF n 145.948.380-49, residente e domiciliado na Av. Caí, nº 303, casa 107, Bairro Cristal, Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90810-120; ADEMIR BARETTA, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº 1017667641 SJS/RS, e do CPF/MF n 337.337.670-04, residente e domiciliado na Rua Vereador Cibelli, nº 396, ap. 702, Bairro Planalto, Farroupilha, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 95180-000; e, DANIEL VARGAS DE FARIAS, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº 8053149798 SSP/RS, e do CPF/MF n 648.669.800-44, residente e domiciliado na Rua Anita Garibaldi, nº 685, ap. 502, Bairro Mont Serrat, Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90450-001; f) eleger para o cargo de Conselheiro de CEEE-GT - AGE 197-2/5
Administração Suplente os Srs.: JANIR SOUZA BRANCO, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº 4036092791 SSP/RS, e do CPF/MF nº 732.840.680.15, residente e domiciliado na Rua Riachuelo, nº 297, ap. 202, Bairro Centro, Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90010-270; JOSUÉ DE SOUZA BARBOSA, brasileiro, divorciado, servidor público estadual, portador da Carteira de Identidade RG nº 7011547804 SSP/RS, e do CPF/MF nº 290.548.260-53, residente e domiciliado na Rua Alcebíades Antônio Santos, nº 356, casa 164, Bairro Nonoai, Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 91720-580; CLEBER BENVEGNÚ, brasileiro, casado, jornalista e advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº 1060546891 SSP/RS, e do CPF/MF nº 647.009.170-91, residente e domiciliado na Rua Coronel Feijó, nº 453, ap. 1101, Bairro Chácara das Pedras, Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90520-060; JOÃO CARLOS MOCELLIN, brasileiro, casado, agente educacional, portador da Carteira de Identidade RG nº 2008794527 SSP/RS, e do CPF/MF nº 278.070.610-49, residente e domiciliado na Rua Carazinho, nº 217, ap. 401, Bairro Petrópolis, Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 90460-190; JOSÉ REOVALDO OLTRAMARI, brasileiro, casado, professor, portador da Carteira de Identidade RG nº 7083625363 SJS/RS, e do CPF/MF nº 068.507.740-34, residente e domiciliado na Rua João Buratti, nº 500, ap. 21, Bairro Rio Branco, Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 95099-250; e, BEATRIZ GASPAR FAGUNDES, brasileira, solteira, servidora pública municipal, portadora da Carteira de Identidade RG nº 3073449625 SJS/RS, e do CPF/MF nº 810.102.900-10, residente e domiciliada na Rua Washington Luis, nº 72, Bairro Santa Lúcia, Campo Bom, Estado do Rio Grande do Sul, CEP 93700-000. Os Conselheiros ora eleitos exercerão seus mandatos em substituição e complementação aos mandatos dos substituídos, os quais eram de 2 anos (biênio 2013/2015), podendo ser reeleitos conforme disposto no parágrafo 2º do art. 15 do Estatuto Social da Companhia. A título de jetom mensal individual, os Conselheiros de Administração ora eleitos receberão R$ 3.265,08 (três mil, duzentos e sessenta e cinco reais e oito centavos), conforme fixado pela Assembleia Geral Extraordinária nº 018, realizada em 15/05/2012. O Conselho de Administração ficou com a seguinte composição: CONSELHEIROS TITULARES indicados pelo Acionista CEEE-Par: Srs. ARTUR JOSÉ DE LEMOS JUNIOR - Presidente do CEEE-GT - AGE 197-3/5
Conselho de Administração; PAULO DE TARSO GASPAR PINHEIRO MACHADO, CARLOS ANTÔNIO BURIGO, CRISTIANO ROBERTO TATSH, ADEMIR BARETTA e DANIEL VARGAS DE FARIAS. Indicados pelo acionista minoritário Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ELETROBRAS: Srs. SIDNEY DO LAGO JÚNIOR e VICENTE JOSÉ RAUBER. CONSELHEIROS SUPLENTES indicados pelo Acionista CEEE-Par: Srs. JANIR SOUZA BRANCO, JOSUÉ DE SOUZA BARBOSA, CLEBER BENVEGNÚ, JOÃO CARLOS MOCELLIN, JOSÉ REOVALDO OLTRAMARI e BEATRIZ GASPAR FAGUNDES. Indicados pelo acionista minoritário Centrais Elétricas Brasileiras S/A ELETROBRAS: Srs. FERNANDO AUGUSTO MACEDO DE MELO e EGÍDIO SCHOENBERGER. O Presidente da Assembleia colocou a palavra à disposição dos acionistas, não tendo ninguém se manifestado. ENCERRAMENTO: Concluída a matéria da Ordem do Dia, Sr. Lucas Redecker encerrou a ASSEMBLEIA. LAVRATURA DA ATA: Foi autorizada a lavratura desta Ata na forma permitida pelo parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/1976. A Ata foi lida, aprovada e assinada, extraindo-se as cópias necessárias e destinadas aos fins legais. Porto Alegre, 22 de janeiro de 2015. Lucas Redecker, Presidente da Assembleia. Gerson Carrion de Oliveira, Emília Maria do Carmo Magalhães Mazoni, Companhia Estadual de Energia Elétrica Participações CEEE-Par. Acionista Minoritário. CEEE-GT - AGE 197-4/5
Representante, por procuração, da acionista Jacinta Campoi dos Santos. Representante, por procuração, do acionista Sérgio Ricardo dos Santos. Flávio José Helmann da Silva, Representante do Conselho Fiscal. Fabrício Trombini Jacobus, OAB/RS 50.459. Evandro Bremm, Secretário da Assembleia e Secretário-Geral da Companhia. CEEE-GT - AGE 197-5/5