CÓDIGO DE CONDUTA
MENSAGEM DO DIRETOR EXECUTIVO Todos os colaboradores da MISTRAS Como um líder do setor, o MISTRAS Group tem a responsabilidade de manter os padrões mais elevados de comportamento de negócios para garantir nosso sucesso de longo prazo. Sempre devemos nos esforçar para manter normas éticas elevadas em nossas negociações uns com os outros, com nossos fornecedores, parceiros e clientes. Acreditamos que codificar nossa abordagem para conduzir negócios no Código de conduta do MISTRAS Group reforçará nosso compromisso com esta meta. O Código de conduta comunica nosso compromisso com os padrões mais elevados de governança corporativa, e serve como a base para tudo o que fazemos como Empresa e como indivíduos que fazem parte desta Empresa. Este compromisso exige que cada um de nós tenha uma conduta de grande integridade em todas as questões da Empresa. Em um nível elevado, isso significa que devemos ser honestos e diretos em nossas negociações com os outros, quer interagindo com funcionários, clientes, acionistas, parceiros ou com as muitas comunidades nas quais conduzimos nossos negócios. Todos no MISTRAS Group, incluindo todos os funcionários, contratados, consultores, executivos e membros de nosso Conselho de Administração devem ler e agir de acordo com o Código de conduta. O Conselho de administração e a equipe executiva já se comprometeram a fazer isso e todos os funcionários e contratados devem fazer o mesmo. O Código de conduta deve estar arraigado em todas as ações que tomamos no MISTRAS Group. Dedique o tempo para ler e compreender o Código. Atenciosamente, Dr. Sotirios J. Vahaviolos Presidente do Conselho de administração, Diretor executivo e presidente Sotirios Vahaviolos, PhD Presidente do conselho e diretor executivo
ÍNDICE 1. Introdução... 1 2. Normas de conduta... 1 3. Normas e procedimentos de conformidade... 2 4. Diretrizes gerais de conformidade... 4 5. Conformidade com as leis... 5 6. Utilização de informações privilegiadas... 5 7. Conflitos de interesses... 6 8. Sem empréstimos a diretores executivos ou diretores... 7 9. Diretorias externas e outras atividades externas... 7 10. Oportunidades corporativas... 8 11. Negociação justa... 8 12. Relacionamento com clientes... 9 13. Relacionamento com fornecedores... 9 14. Saúde e segurança... 9 15. Controles de exportação... 10 16. Presentes e entretenimento... 10 17. Negócios com o governo...11 18. Contribuições políticas... 12 19. Proteção e uso adequado de ativos da Empresa... 12 20. Uso de computadores e outros equipamentos... 12 21. Uso de software...13 22. Uso de comunicações eletrônicas...13 23. Confidencialidade...13 24. Manutenção de registros... 14 25. Divulgação... 14 26. Comunicações externas... 15 27. Discriminação e assédio... 16 28. Emenda, modificação e dispensa... 16 29. Suplementos para este Código... 16 ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO Este Código de conduta (o Código ) resume as normas éticas e principais políticas que orientam a conduta de negócios do MISTRAS Group, Inc. e suas subsidiárias (coletivamente, MISTRAS ou a Empresa ) e seus funcionários e diretores. O objetivo deste Código é promover a conduta ética e dissuadir a transgressão. As políticas descritas neste Código são concebidas para garantir que os funcionários da Empresa, incluindo seus executivos ( funcionários ), seus contratados, e todos os membros de seu Conselho de Administração ( diretores ) atuem de acordo não apenas com a letra, mas também o espírito das leis e regulamentos que se aplicam aos negócios da Empresa. A Empresa espera que seus funcionários e diretores exercitem o bom julgamento para preservar estas normas nas atividades diárias e cumprir todas as políticas e procedimentos aplicáveis no curso de seu relacionamento com a Empresa. Este Código se refere aos funcionários, porém este Código diz respeito aos diretores. Os funcionários e diretores devem ler as políticas apresentadas neste Código e garantir que as compreendem e as cumprem. Todos os funcionários e diretores devem agir de acordo com o Código. Os funcionários que violarem este Código estarão sujeitos a uma ação disciplinar. O Código também deve ser fornecido aos e cumprido pelos agentes e representantes da Empresa, incluindo consultores. Este Código não trata de todas as questões que possam surgir, tampouco as numerosas políticas e procedimentos da Empresa. Entretanto, este Código fornece diretrizes gerais, em conjunto com as políticas e procedimentos da Empresa, para o exercício do bom julgamento e atuação com honestidade e integridade. Qualquer dúvida sobre o Código e o curso apropriado de conduta em uma situação particular deve ser encaminhada ao executivo encarregado do Departamento Jurídico ou Departamento de Recursos Humanos da Empresa. Qualquer violação das leis, regras ou regulamentos (coletivamente citados como lei ou leis ) ou este Código deve ser comunicada imediatamente. A Empresa não permitirá qualquer retaliação contra um funcionário ou diretor por tal comunicação feita de boa fé. 2. NORMAS DE CONDUTA A Empresa espera que todos os funcionários e diretores atuem com as normas mais elevadas de integridade e conduta ética. A Empresa considera a conduta ética como sendo a conduta que é livre de fraude ou engano e é caracterizada pela honestidade. A Empresa considera a conduta ética como sendo a conduta conformada às normas de conduta profissionais aceitas. A conduta ética inclui o tratamento ético de conflitos de interesses reais ou aparentes entre relacionamentos pessoais e profissionais, como discutido abaixo. 1
3. NORMAS E PROCEDIMENTOS DE CONFORMIDADE CÓDIGO DE CONDUTA Nenhum Código de conduta pode substituir o comportamento cuidadoso de um funcionário ético ou fornecer respostas definitivas para todas as perguntas. Visto que a Empresa não pode prever todas as situações potenciais, certas políticas e procedimentos podem ser colocados em vigor para ajudar os funcionários a abordarem as dúvidas ou problemas à medida que surgem. 3.1 Buscando orientação Todos os funcionários são incentivados a buscar orientação de supervisores, gerentes ou outro pessoal adequado quando estiverem em dúvida sobre o melhor curso de ação a tomar em uma situação específica. Na maioria dos casos, dúvidas sobre o Código devem ser levadas à atenção do Departamento Jurídico ou do Departamento de Recursos Humanos. 3.2 Comunicação de violações Se um funcionário souber ou suspeitar de uma violação do Código, ou de leis aplicáveis, deve comunicá-la imediatamente ao seu supervisor, ou, se as circunstâncias justificarem o encaminhamento da questão, para um executivo da Empresa, incluindo o diretor executivo da Empresa, o vice-presidente executivo e consultor jurídico geral, ou vice-presidente de Recursos Humanos, conforme apropriado. Se a situação justificar ou exigir isso, a identidade da pessoa que faz a comunicação permanecerá anônima na medida do legalmente permitido e prático. A Empresa também mantém um sistema de comunicação através de linha direta administrado por uma terceira parte, pelo qual violações, ou suspeitas de violação, podem ser comunicadas através de um número telefônico gratuito ou do site da terceira parte, e pode ser comunicada anonimamente, se assim for desejado. O site e os números telefônicos gratuitos são informados por toda Empresa. Qualquer um que acredita que uma conduta ou prática de contabilidade ou auditoria questionável ocorreu ou está ocorrendo deve consultar a política da Empresa com respeito aos procedimentos de reclamação para questões de contabilidade e auditoria. 3.3 Sem retaliação Qualquer funcionário que observar possível conduta antiética ou ilegal é incentivado a comunicar suas preocupações. São proibidas represália, ameaças, retribuição ou retaliação contra qualquer pessoa que comunicou de boa fé ou com uma preocupação genuína sobre uma violação ou suspeita de violação da lei, deste Código ou de políticas de outra Empresa, ou contra qualquer pessoa que esteja ajudando em qualquer investigação ou processo semelhante com respeito a tal violação. 2
3 Qualquer funcionário envolvido na retaliação estará sujeito a ação disciplinar grave da Empresa. Além disso, a Empresa poderia estar sujeita a ações criminais ou civis por atos de retaliação contra funcionários que fizeram uma denúncia sobre violações de certas leis, com as leis de mercado de capitais. 3.4 Diretor de ética designado O vice-presidente executivo e consultor jurídico geral da Empresa foi designado como o diretor de ética da Empresa com responsabilidade de supervisão e monitoramento da conformidade com o Código. O diretor de ética se reporta diretamente ao diretor executivo com respeito a estas questões e também fará relatórios periódicos para o comitê de auditoria ou o comitê de governança corporativa da Empresa com respeito à implementação e efetividade deste Código, bem como as políticas e procedimentos colocados em vigor para garantir a conformidade com o Código. 3.5 Investigações Violações comunicadas serão investigadas imediatamente. O Conselho de Administração ou seu comitê designado será responsável pela investigação de violações e determinação de ação disciplinar adequada para questões envolvendo membros do Conselho de Administração ou diretores executivos. O Conselho de Administração ou seu comitê designado pode designar outros para conduzir ou gerenciar as investigações em seu nome e recomendar a ação disciplinar. Sujeito à autoridade geral do Conselho de Administração para administrar este Código, o diretor executivo, o consultor jurídico geral e/ou vice-presidente de Recursos Humanos, conforme apropriado, será responsável pela investigação de violações e determinação de ação disciplinar apropriada para outros funcionários, agentes e contratados. O diretor executivo, o consultor jurídico geral e o vice-presidente de recursos humanos podem designar outros para conduzir ou gerenciar as investigações em seu nome e recomentar a ação disciplinar. O Conselho de Administração se reserva o direito de investigar as violações e determinar ação disciplinar apropriada sobre seus próprios membros ou designar outros para fazer isso no lugar do, ou além do, diretor executivo. É imperativo que a pessoa comunicando a violação não conduza a investigação por conta própria. Entretanto, os funcionários e diretores devem cooperar plenamente com qualquer investigação feita pela a Empresa para as violações comunicadas. 3.6 Disciplina/Penalidades Os funcionários que violarem qualquer lei que regulamenta os negócios da Empresa, este Código, ou qualquer outra política, procedimento ou requisito da Empresa podem estar sujeitos à ação disciplinar, até e incluindo a demissão. Os funcionários que tiverem conhecimento de uma violação e não tomarem providências imediatas para comunicá-la ou corrigi-la, ou que instruírem ou aprovarem violações, podem estar sujeitos à ação disciplinar, até e incluindo
a demissão. Todas as ações disciplinares estão sujeitas à conformidade com todas as leis aplicáveis. Além disso, violações de algumas provisões deste Código são ilegais e podem sujeitar o funcionário ou diretor à responsabilidade civil e criminal. 3.7 Políticas e procedimentos Por todo Código, citaremos várias políticas da Empresa. Estas políticas fornecem diretrizes adicionais para conformidade com as leis ou outros requisitos para situações específicas ou para áreas específicas de conduta. Estas políticas podem ser publicadas no site da Empresa ou disponibilizadas por um site da intranet da Empresa. Além disso, cópias dessas políticas podem ser obtidas através do Departamento de Recursos Humanos ou do Departamento Jurídico. 4. DIRETRIZES GERAIS DE CONFORMIDADE Todos os funcionários devem trabalhar de modo diligente para garantir ação imediata e consistente contra violações deste Código. Entretanto, em algumas situações é difícil saber se uma violação ocorreu. Visto que nem todas as situações podem ser previstas, é importante que a Empresa e seus funcionários tenham um processo para abordar uma nova dúvida ou problema. Estas são as etapas a serem consideradas: Certificar-se de que você tem todos os fatos possíveis. Para encontrar as soluções corretas, devemos estar totalmente informados, conforme possível. Perguntar-se: Especificamente, o que está sendo solicitado que eu faça? Isso parece ser antiético ou impróprio? Isso permitirá que você se concentre na questão específica que enfrenta, e as alternativas que tem. Use seu julgamento e senso comum; se algo parecer antiético ou impróprio, investigue. Esclarecer sua responsabilidade e função. Na maioria das situações, há responsabilidade compartilhada. Seus colegas estão informados? Pode ajudar envolver os outros e discutir o problema. Conversar sobre o problema com seu gerente. Esta é uma orientação básica para todas as situações. Em muitos casos, seu gerente estará mais instruído sobre a questão e apreciará ser levado para o processo de tomada de decisão. Lembre-se que é responsabilidade de seu gerente ajudar a resolver os problemas. 4
Buscar ajuda do Departamento de Recursos Humanos da Empresa. Se você não se sentir confortável em abordar seu gerente com sua dúvida, converse sobre ela com o Departamento de Recursos Humanos da Empresa. Você pode comunicar violações de ética com confiança e sem medo de retaliação. Se você se encontrar em uma situação que exige que sua identidade seja mantida confidencial, seu anonimato será protegido na medida do possível. A Empresa não permite retaliação de qualquer tipo contra funcionários por causa de relatos sobre violações de ética feitos de boa fé. Sempre perguntar primeiro e agir depois quando confrontado por uma questão de ética. Se não tiver certeza do que fazer em qualquer situação, busque orientação antes de agir. 5 Se você for um gerente ou supervisor, deve se tornar aberto e acessível por aqueles que trabalham para você e ser receptivo caso qualquer um deles converse com você sobre um problema ou questão potencial. Nestes casos, você precisa ser colaborador e receptivo, e ajudar a garantir que, como Empresa, resolveremos qualquer questão jurídica ou ética que pode confrontar nossos funcionário de uma maneira que seja apropriada e mantendo o espírito e a intenção deste Código. 5. CONFORMIDADE COM AS LEIS Os funcionários devem cumprir todas as leis aplicáveis para a Empresa e seus negócios, bem como as políticas e procedimentos aplicáveis da Empresa. Cada funcionário deve adquirir conhecimento adequado dos requisitos legais relacionados aos seus deveres, suficiente para permitir que ele reconheça problemas potenciais e saiba quando buscar aconselhamento do Departamento Jurídico da Empresa. Violações da lei podem sujeitar o violador à responsabilidade criminal ou civil individual, bem como à ação disciplinar da Empresa. Estas violações também podem sujeitar a Empresa à responsabilidade civil ou criminal ou perda de negócios. Qualquer dúvida quanto à aplicabilidade de qualquer lei deve ser encaminhada ao Departamento Jurídico da Empresa. 6. UTILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS A Empresa estabeleceu uma política de utilização de informações privilegiadas que fornece diretrizes para garantir que todos os funcionários e diretores cumpram as leis que proíbem a utilização de informações privilegiadas. Nenhum funcionário ou diretor de posse de informações importantes, não públicas pode negociar os títulos da Empresa (ou aconselhar outros a negociar) do momento em que obtém tais informações até depois da divulgação
pública adequada das informações ter sido feita. Os funcionários e diretores que intencionalmente negociam títulos da Empresa enquanto estão de posse de informações importantes, não públicas ou que revelam as informações para outros estarão sujeitos à ação disciplinar adequada. A utilização de informações privilegiadas também é um crime. Os funcionários e diretores também não podem negociar ações de outras Empresas sobre as quais eles descobrem informações importantes, não públicas através do decorrer de seu emprego ou serviço. Qualquer dúvida quanto a se as informações são importantes ou foram divulgadas adequadamente deve ser encaminhada para o Departamento Jurídico da Empresa. Informações adicionais sobre a utilização de informações privilegiadas podem ser encontradas na política de utilização de informações privilegiadas da Empresa. 7. CONFLITOS DE INTERESSES Um conflito de interesses ocorre quando o interesse privado de uma pessoa interfere ou mesmo parece interferir de qualquer forma nos interesses da Empresa como um todo. Uma situação de conflito de interesses pode surgir quando um funcionário toma medidas ou tem interesses que podem tornar difícil desempenhar seu trabalho na Empresa de modo objetivo e efetivo. Conflitos de interesses também podem surgir quando um funcionário ou diretor, ou um membro de sua família, recebe benefícios pessoais impróprios como resultado de sua posição na Empresa. Empréstimos para essas pessoas, ou garantias de suas obrigações, são motivo de preocupação especial. Os conflitos de interesses são proibidos de acordo com a política da Empresa. A mera existência de um relacionamento com Empresas externas não é proibida automaticamente. Entretanto, os conflitos de interesse podem nem sempre ser claros, então, se surgir uma dúvida, os níveis mais altos da administração ou o comitê de governança corporativa da Empresa deve ser consultado. Qualquer funcionário que se torne ciente de um conflito ou um conflito potencial de interesses deve levá-lo à atenção de um supervisor, gerente ou outras pessoas apropriadas da Empresa. Circunstâncias especiais podem se aplicar a um diretor não funcionário no Conselho de Administração se esse diretor também for um parceiro ou funcionário de uma entidade que compra ou faz investimentos em Empresas comerciais ou que gerencia uma entidade, como um private equity ou fundo de investimentos (cada, um Fundo ). Tal diretor pode adquirir conhecimento de uma transação potencial (transação de investimento ou em outros contextos) ou outro assunto além da conexão com o serviço de tal pessoa como um membro do Conselho de administração da Empresa (como na 6
posição do diretor como um parceiro, gerente ou funcionário de um Fundo) que pode ser uma oportunidade de interesse para a Empresa e o Fundo (uma Oportunidade Corporativa ). Se o diretor não funcionário tiver atuado de boa fé e a Oportunidade Corporativa for consistente com os negócios e estratégia de investimento do fundo, isso não deve ser considerado um conflito de interesses no âmbito deste Código se o Fundo tirar proveito da oportunidade corporativa. Em certas circunstâncias excepcionais, uma situação envolvendo um conflito de interesses pode ser permitida. Consulte a Seção 29 com respeito às dispensas deste Código. 8. SEM EMPRÉSTIMOS A DIRETORES EXECUTIVOS OU DIRETORES É política da Empresa não conceder ou manter crédito, arranjar a prorrogação do crédito ou renovar uma prorrogação de crédito, na forma de um empréstimo pessoal para qualquer diretor ou diretor executivo do MISTRAS Group, Inc. Qualquer dúvida sobre se um empréstimo foi feito a um diretor ou diretor executivo deve ser encaminhada ao Departamento Jurídico da Empresa. 9. DIRETORIAS EXTERNAS E OUTRAS ATIVIDADES EXTERNAS Embora as atividades de um funcionário fora da Empresa, como trabalhar para outra Empresa ou organização, não sejam necessariamente um conflito de interesses, um conflito poderia surgir dependendo da posição do funcionário na Empresa e o relacionamento da Empresa com o outro funcionário, organização ou atividade. Atividades externas também podem ser um conflito de interesses se fizerem, ou forem percebidas como fazendo, um funcionário escolher entre esse interesse e os interesses da Empresa. Um funcionário não pode atuar como um diretor, parceiro, funcionário ou consultor de, ou de outro modo trabalhar ou receber remuneração por serviços pessoais de, qualquer afiliada, cliente, parceiro, fornecedor, distribuidor, revendedor, licenciado ou concorrente da Empresa ou qualquer outra entidade de negócios que faz ou busca fazer negócios com a Empresa. Em certas circunstâncias excepcionais, um executivo pode receber permissão para atuar como um diretor de uma entidade dessas (mas em nenhuma circunstâncias um funcionário receberá permissão para atuar como um diretor de um concorrente da Empresa). Consulte a Seção 29 com respeito às dispensas deste Código. Atuar em tal posição para uma Empresa que não é uma afiliada, cliente, parceiro, fornecedor, distribuidor, licenciado ou concorrente da Empresa pode ser permitido, mas tais atividades devem ser aprovadas antecipadamente pelo supervisor do funcionário e o Departamento Jurídico da Empresa. Os funcionários são incentivados a atuar como diretor, gestor ou executivo de uma organização sem fins lucrativos em sua posição individual e em seu 7
tempo próprio, mas eles devem obter aprovação prévia do Consultor Geral da Empresa para fazer isso como um representante da Empresa. As diretrizes nesta Seção 9 não são aplicáveis aos diretores que também não atuam em posições de gestão na Empresa. 10. OPORTUNIDADES CORPORATIVAS Funcionários e diretores estão proibidos de: Pessoalmente aproveitar oportunidades para eles mesmos que são descobertas através da utilização da propriedade, informação ou posição corporativa Utilizar a propriedade, informação ou posição corporativa para obter ganho pessoal; e Concorrer com a Empresa." No interesse de esclarecer a definição de Concorrer com a Empresa, se qualquer membro do Conselho de Administração da Empresa que também é parceiro ou funcionário de um Fundo, adquirir conhecimento de uma Oportunidade Corporativa que não esteja em conexão com o serviço do indivíduo como um membro do Conselho de Administração (incluindo, se aplicável, tal membro do Conselho adquire tal conhecimento na posição individual como um parceiro ou funcionário do Fundo ou o gerente ou parceiro geral de um Fundo), então, desde que tal diretor tenha atuado de boa fé, tal evento será considerado como não sendo uma Concorrência com a Empresa no âmbito deste Código. Funcionários e diretores têm o dever para com a Empresa de promover seus interesses legítimos quando a oportunidade de fazer isso de maneira legal e ética surgir. 11. NEGOCIAÇÃO JUSTA A Empresa busca destacar-se enquanto opera de maneira justa e honesta, nunca através de práticas de negócios antiéticas ou ilegais. Cada funcionário e diretor deve esforçar-se para negociar de modo justo com os clientes, fornecedores, concorrentes e funcionários da Empresa. Nenhum funcionário ou diretor deve tirar vantagem injustamente de alguém através de manipulação, encobrimento, abuso de informações privilegiadas, deturpação de fatos importantes ou qualquer outra prática de negociação injusta. 8
12. RELACIONAMENTO COM CLIENTES Os funcionários devem agir de maneira que crie valor para os clientes da Empresa e ajuda a desenvolver um relacionamento com base na confiança. A Empresa e seus funcionários têm fornecido produtos e serviços por muitos anos e desenvolveram uma reputação significativa ao longo desse tempo. Essa reputação é um de nossos ativos mais importantes, e os funcionários da Empresa devem agir para preservar e aprimorar a reputação da Empresa. 13. RELACIONAMENTO COM FORNECEDORES Os fornecedores da Empresa fazem contribuições significativas para o sucesso da Empresa. Para criar um ambiente no qual os fornecedores da Empresa têm um incentivo para trabalhar com a Empresa, os fornecedores deve ser confiantes que serão tratados de acordo com a lei e de maneira ética. A política da Empresa é comprar suprimentos com base na necessidade, qualidade, serviço, preço e termos e condições. A política da Empresa é selecionar fornecedores significativos ou celebrar acordos com fornecedores significativos através de um processo de proposta competitiva, quando for possível. Na seleção de fornecedores, a Empresa não discrimina com base de raça, cor, religião, sexo, nacionalidade, idade, preferência sexual, estado civil, condição médica, status de veterano de guerra, deficiência física ou mental, ou qualquer outra característica protegida pela lei aplicável. Um fornecedor para a Empresa é geralmente livre para vender seus produtos ou serviços para qualquer outra parte, incluindo concorrentes da Empresa. Em alguns casos, quando os produtos ou serviços tiverem sido projetados, fabricados ou desenvolvidos para as especificações da Empresa, o acordo entre as partes pode conter restrições sobre as vendas. 14. SAÚDE E SEGURANÇA A Empresa se esforça para fornecer a cada funcionário um ambiente de trabalho seguro e saudável. Cada funcionário tem a responsabilidade de manter um local de trabalho seguro e saudável para todos os funcionários seguindo as regras e práticas de segurança e saúde e comunicando acidentes, ferimentos e equipamentos, práticas ou condições inseguras. A Empresa tem políticas, práticas e procedimentos abrangentes de saúde e segurança e cada funcionário é responsável por conhecer, compreender e aderir a tais políticas, práticas e procedimentos que se aplicam à sua função e atividades na Empresa. Violência e comportamento ameaçador não são permitidos. Os funcionários devem se apresentar ao trabalho em condição de executar suas tarefas, livres da influência de drogas ilegais ou álcool. O uso ou a posse de drogas ilegais no local de trabalho não serão tolerados. 9
15. CONTROLES DE EXPORTAÇÃO CÓDIGO DE CONDUTA A Empresa exige conformidade com as leis e regulamentos que determinam os controles de exportação nos Estados Unidos e nos países nos quais a Empresa conduz seus negócios. Vários países mantêm controles sobre os destinos para os quais os produtos podem ser exportados. Alguns dos controles de exportação mais rigorosos são mantidos pelos Estados Unidos contra países que o governo dos EUA consideram hostis ou como colaboradores do terrorismo internacional. Os regulamentos dos EUA são complexos e aplicamse para exportações dos Estados Unidos e para exportações de produtos de outros países, quando esses produtos contêm componentes ou tecnologia com origem nos EUA. Em algumas circunstâncias, uma apresentação oral contendo dados técnicos feita a estrangeiros nos Estados Unidos pode constituir uma exportação sujeita a controle. Qualquer dúvida sobre as leis e regulamentos de controle de exportação devem ser encaminhadas ao Departamento Jurídico da Empresa. 16. PRESENTES E ENTRETENIMENTO Presentes e entretenimento de negócios são concebidos para desenvolver a reputação e relacionamentos de trabalho sólidos entre parceiros de negócios. Um problema pode surgir se: O recebimento por um funcionário da MISTRAS de um presente ou entretenimento comprometeria, ou poderia ser razoavelmente visto como comprometendo a capacidade dessa pessoa de tomar decisões de negócios objetivas e justas em nome da Empresa; ou A oferta por um funcionário da MISTRAS de um presente ou entretenimento aparentaria ser uma tentativa de obter negócios através de meios impróprios ou para obter qualquer vantagem especial nas relações da Empresa ou poderia ser razoavelmente vista como uma tentativa. Os funcionários devem usar o bom julgamento e garantir que não há violação destes princípios. Nenhum presente ou entretenimento deve ser dado ou aceito por qualquer funcionário da Empresa, membro da família de um funcionário ou agente, a menos que: (1) não seja um presente em dinheiro, (2) seja consistente com as práticas costumeiras de negócios, (3) não tenha valor excessivo, (4) não possa ser interpretado como um suborno, compensação ou propina, (5) não viole qualquer lei aplicável e (6) não seja um de uma série de presentes ou entretenimentos pequenos que possa ser interpretado como parte de um presente maior, caro. Como representantes da MISTRAS, todos os funcionários devem evitar até mesmo a aparência de impropriedade. Qualquer dúvida sobre se qualquer presente ou presente proposto é apropriado deve ser encaminhada ao Departamento Jurídico da Empresa. 10
A Empresa também adotou uma Política antissuborno e conformidade com a Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA e que proíbe pagamentos impróprios para influenciar funcionários do governo para a Empresa receber a concessão ou manter os negócios. Os funcionários precisam analisar e se familiarizar com esta política com respeito a condições específicas para presentes e entretenimento ao lidar com funcionários do governo. 17. NEGÓCIOS COM O GOVERNO Os funcionários devem entender que requisitos especiais podem se aplicar ao celebrar contratos com qualquer organismo ou entidade governamental, incluindo empresas controladas pelo governo. Por causa dos funcionários do governo serem obrigados a seguir códigos de conduta e leis específicas, deve ser tomado cuidado especial em aquisições do governo. Alguns requisitos principais para fazer negócios com um governo são: Descrever com precisão quais produtos da Empresa são tratados pelos contratos do governo; Não solicitar ou obter de modo impróprio informações confidenciais, como ofertas seladas de concorrentes, dos funcionários do governo antes da adjudicação de um contrato; e A contratação de pessoal atual ou ex-pessoal do governo pode ocorrer apenas em conformidade com as leis aplicáveis depois de consulta com o Departamento Jurídico e o Departamento de Recursos Humanos da Empresa. Ao negociar com funcionários públicos, os funcionários devem evitar qualquer atividade que seja ou pareça ser ilegal ou antiética. Prometer, oferecer ou conceder favores, gratificações ou presentes, incluindo refeições, entretenimento, transporte e hospedagem a funcionários do governo em várias agências ou níveis do governo, é limitado por lei. Os funcionários devem obter aprovação prévia do Departamento Jurídico da Empresa antes de fornecer qualquer coisa de valor a um funcionário do governo. O supracitado não se aplica às contribuições políticas pessoais legais. Além disso, a Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA) dos EUA e a lei de vários outros países proíbem dar qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente, para funcionários de governos estrangeiros ou candidatos políticos estrangeiros para obter ou manter negócios. Pagamentos ilegais a funcionários do governo de qualquer país são proibidos rigorosamente. Informações adicionais sobre estas questões podem ser encontradas na Política Antissuborno da Empresa. 11
18. CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS CÓDIGO DE CONDUTA É política de a Empresa cumprir plenamente todas as leis, com respeito às contribuições políticas. Os recursos ou ativos da Empresa não devem ser usados para, ou serem contribuídos para, campanhas políticas ou práticas políticas sob qualquer circunstância sem a aprovação prévia por escrito do diretor executivo e Departamento Jurídico da Empresa e, se necessário, do Conselho de Administração da Empresa. Os funcionários também devem consultar a política antissuborno da Empresa. 19. PROTEÇÃO E USO ADEQUADO DOS ATIVOS DA EMPRESA Roubo, negligência e desperdício têm um impacto direto na rentabilidade da Empresa. Os funcionários devem proteger os ativos da Empresa e garantir o seu uso eficiente. Todos os ativos da Empresa devem ser usados para fins legítimos de negócios. Os ativos da Empresa incluem propriedade intelectual como patentes, marcas registradas, direitos autorais, planos de negócios e de marketing, ideias de engenharia e fabricação, projetos, informações salariais e qualquer dado e relatório financeiro não publicado. O uso ou distribuição não autorizada destas informações é uma violação da política da Empresa. 20. USO DE COMPUTADORES E OUTROS EQUIPAMENTOS A Empresa se esforça para suprir os funcionários com os equipamentos necessários para desempenhar seus trabalhos de modo eficiente e eficaz. Os funcionários devem cuidar destes equipamentos e usá-los de modo responsável e apenas para fins de negócios da Empresa. Se os funcionários usarem os equipamentos da Empresa em casa ou fora do local, devem ser tomadas precauções para proteger tais equipamentos da Empresa contra roubo ou avaria. Os funcionários devem devolver imediatamente todos os equipamentos da Empresa quando seu vínculo empregatício com a Empresa termina. Embora os computadores e outros dispositivos eletrônicos sejam disponibilizados aos funcionários para ajudá-los a desempenhar suas tarefas e promover os interesses da Empresa, todos esses computadores e dispositivos eletrônicos, se usados inteira ou parcialmente nas premissas da Empresa ou com a ajuda dos equipamentos ou recursos da Empresa, devem permanecer plenamente acessíveis à Empresa e permanecerão propriedade única e exclusiva da Empresa. 12
21. USO DE SOFTWARE Todos os softwares usados pelos funcionários para conduzir negócios da Empresa devem ser licenciados apropriadamente. Os funcionários nunca devem fazer ou usar cópias ilegais ou não autorizadas de qualquer software, quer no escritório, em caso ou na estrada, visto que fazer isso pode constituir infração aos direitos autorais e pode expor o funcionário e a Empresa à responsabilidade civil e criminal potencial. O Departamento de Tecnologia de Informação da Empresa pode inspecionar os computadores da Empresa periodicamente para verificar se apenas softwares aprovados e licenciados foram instalados. Qualquer software não licenciado/sem suporte será removido. 22. USO DE COMUNICAÇÕES ELETRÔNICAS Os funcionários devem usar dispositivos de comunicação eletrônica de maneira legal, ética e apropriada. Os funcionários são incentivados a usar o julgamento correto sempre que forem utilizar qualquer recurso dos sistemas de comunicações da Empresa. Os funcionários devem cumprir a Política de Mídia Social e outras políticas em seu país de contratação com respeito às comunicações eletrônicas e usar o computador, internet e sistemas de comunicações da Empresa. 23. CONFIDENCIALIDADE Funcionários e diretores devem manter a confidencialidade de segredos comerciais, informações confidenciais, exclusivas ou outras informações confidenciais confiadas a eles pela Empresa ou seus clientes, parceiros, distribuidores e fornecedores, exceto quando a divulgação for (a) especificamente obrigatória ou necessária para os negócios da Empresa, (b) autorizada pela outra parte (no caso de informações de terceiros), (c) aprovada pelo departamento jurídico da Empresa ou (d) exigida pela lei. Os funcionários também devem respeitar e cumprir as obrigações de confidencialidade que podem ter para empregadores prévios ou com outros relacionamentos de negócios com respeito às informações confidenciais de empregadores prévios ou recebidas através de outros relacionamentos de negócios. As informações confidenciais incluem todas as informações não públicas que podem ser úteis para os concorrentes ou nocivas para a Empresa ou seus clientes, parceiros, distribuidores e fornecedores se divulgadas. Qualquer dúvida sobre se as informações são confidenciais devem ser encaminhadas para o Departamento Jurídico da Empresa. 13
24. MANUTENÇÃO DE REGISTROS CÓDIGO DE CONDUTA Todos os livros, registros, contas e demonstrações financeiras da Empresa devem ser mantidos com detalhes razoáveis, refletir apropriadamente as transações e questões às quais se relacionam e estar em conformidade com os requisitos legais aplicáveis e ao sistema de controles internos da Empresa. Todos os ativos da Empresa devem ser registrados contabilmente de modo cuidadoso e adequado. A elaboração de registros ou documentação falsos ou enganosos é estritamente proibido. Recursos ou ativos não registrados não devem ser mantidos. A Empresa cumpre todas as leis com respeito à preservação de registros. Os registros devem ser mantidos ou destruídos apenas de acordo com as políticas de retenção de documentos da Empresa. Qualquer dúvida sobre estas políticas devem ser encaminhadas ao Departamento Financeiro ou Departamento Jurídico da Empresa, conforme apropriado. Os funcionários também devem consultar a política antissuborno da Empresa com respeito aos requisitos para a manutenção adequada de registros. Sob certas circunstâncias, como litígios ou investigações do governo, a Empresa é obrigada a preservar todos os documentos e registros relacionados ao litígio ou investigação. Nesses casos, esses documentos são considerados como se estivessem sob uma guarda legal, e a destruição dos documentos é proibida. Os funcionários que tiverem sido notificados ou informados de uma guarda legal não devem destruir, alterar ou modificar registros ou documentos de apoio colocados sob uma guarda legal sob qualquer circunstância. Se um funcionário não tiver certeza se um documento foi colocado sob uma guarda legal, esse funcionário deve preservar e proteger esse documento até consultar o Departamento Jurídico. 25. DIVULGAÇÃO As informações nas comunicações públicas da Empresa, incluindo registros na Comissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission, SEC) dos EUA, devem ser completas, satisfatórias, precisas, oportunas e compreensíveis. Todos os funcionários são responsáveis por atuar em auxílio a esta política. Em particular, cada funcionário é responsável por cumprir os procedimentos e controles de divulgação e controles internos para relatórios financeiros da Empresa. Qualquer dúvida com respeito aos procedimentos e controles de divulgação e controles internos para relatórios financeiros da Empresa devem ser encaminhados ao Departamento Financeiro ou Departamento Jurídico da Empresa. 14
Qualquer um que acredite que uma conduta ou prática de contabilidade ou auditoria questionável tenha ocorrido ou esteja ocorrendo, deve consultar os procedimentos de reclamação da Empresa para questões de contabilidade e auditoria. 26. COMUNICAÇÕES EXTERNAS A Empresa estabeleceu políticas específicas com respeito a quem pode comunicar informações ao público, imprensa e comunidades de analistas financeiros: O diretor executivo, o diretor financeiro e o pessoal do setor de relações com os investidores da Empresa são os porta-vozes oficiais para questões financeiras. O diretor executivo, o vice-presidente executivo de marketing e o pessoal do setor de comunicações corporativas são os portavozes oficiais para comentários públicos, imprensa, informações de marketing, técnicas e outras informações deste tipo. Em casos de questões legais ou de conformidade, o consultor geral da Empresa também por ser um porta-voz. Todas as comunicações feitas em audiências públicas, incluindo comunicações e apresentações formais feitas aos investidores, clientes, ou para a imprensa, exigem aprovação prévia de acordo com as políticas estabelecidas da Empresa para tais comunicações. Esses encarregados são as únicas pessoas que podem se comunicar externamente em nome da Empresa. Os funcionários e diretores devem encaminhar todas as consultas e ligações da imprensa ao Departamento de Comunicações Corporativas e as dos acionistas ou de analistas financeiros ao Departamento Financeiro ou Departamento de Relações com os Investidores, que verão se a consulta é encaminhada à autoridade apropriada na Empresa. O diretor executivo da Empresa também pode encarregar outros funcionários de se comunicarem em nome da Empresa em situações específicas. Os funcionários e diretores não podem publicar ou fazer declarações públicas fora do escopo do trabalho com ou serviço para a Empresa que podem ser percebidas ou interpretadas como sendo atribuíveis à Empresa sem aprovação de acordo com as políticas da Empresa. Qualquer declaração de um funcionário que não seja feita como parte de suas responsabilidades na Empresa deve incluir o aviso de isenção de responsabilidade padrão de que a publicação ou declaração representa os pontos de vista do autor específico e não da Empresa. 15
27. DISCRIMINAÇÃO E ASSÉDIO CÓDIGO DE CONDUTA A diversidade dos funcionários da Empresa é um ativo extraordinário. A Empresa está firmemente empenhada no fornecimento de oportunidade igual em todos os aspectos do emprego e não tolerará qualquer discriminação ou assédio ilegal ou impróprio. Exemplos incluem comportamentos como comentários depreciativos com base em características raciais ou étnicas e propostas de caráter sexual indesejáveis. 28. EMENDA, MODIFICAÇÃO E DISPENSA Este Código pode ser alterado ou modificado pelo Conselho de Administração ou um comitê do Conselho de Administração. Se uma dispensa deste Código for solicitada para um diretor ou diretor executivo, apenas o comitê de governança corporativa do Conselho de Administração pode conceder essa dispensa. Além disso, se o diretor financeiro e qualquer executivo ou gerente financeiro ou de contabilidade estiver solicitando uma dispensa, a aprovação do comitê de auditoria deve ser obtida. A Empresa fará uma divulgação pública imediata de qualquer dispensa se exigido pela lei ou regras da bolsa de valores ou de sistemas eletrônicos de negociação de balcão nos quais as ações da Empresa são negociadas ou cotadas. As dispensas com respeito aos outros funcionários ou contratados aplicáveis podem ser feitas apenas pelo diretor executivo da Empresa ou seu encarregado. Qualquer dispensa deste Código com respeito à transação de interesses de conflito precisa ser divulgada de acordo com o Item 404 do Regulamento S-K da Comissão de Valores Mobiliários (SEC) deve ser aprovada antecipadamente pelo Comitê de Governança Corporativa. 29. SUPLEMENTOS A ESTE CÓDIGO A Empresa tem e adotará, no futuro, várias políticas e procedimentos que suplementam este Código. Estas políticas podem ser apresentadas no Manual do Funcionário ou distribuídas de outras maneiras. Os tópicos cobertos por estas políticas podem tratar dos mesmos tópicos apresentados neste Código, como antissuborno, utilização de informações privilegiadas, saúde e segurança, discriminação e assédio, e confidencialidade, para nomear alguns. Os funcionários devem cumprir estas políticas, bem como este Código, o qual fornece uma diretriz geral para o comportamento honesto e ético. 16
MISTRAS Group, Inc. SEDE MUNDIAL 195 Clarksville Road Princeton Junction, NJ 08550 (EUA) www.mistrasgroup.com MISTRAS é um fornecedor global, de uma só fonte, líder de soluções de proteção de ativos viabilizados pela tecnologia usada para avaliar a integridade estrutural de infraestrutura de energia, industrial e pública crucial. Equal Opportunity Employer #100K-12101-02