TELEFÓNICA, S.A. Assembléia Geral Ordinária de Acionistas Devido à decisão adotada pelo Conselho de Administração da TELEFÓNICA, S.A., convoca-se os acionistas para Assembléia Geral Ordinária, a ser celebrada em Madri, no Recinto Ferial de la Casa de Campo, Pabellón de Cristal, Avenida de Portugal, s/nº., no dia 9 de maio de 2007 às 12 horas, em primeira convocação. Para o caso de, por não alcançar o quórum legalmente necessário para que se realize em primeira convocação, no dia 10 de maio de 2007, às 12 horas, no mesmo local, será celebrada em segunda convocação, com o fim de deliberar e adotar acordos sobre os assuntos compreendidos na seguinte ORDEM DO DIA I. Análise e aprovação, se for o caso, das Demonstrações Financeiras Anuais Individuais, das Demonstrações Financeiras Consolidadas (Contas Anuais Consolidadas) e do Relatório de Administração tanto da Telefónica, S.A quanto de seu Grupo Consolidado de Sociedades, bem como da proposta de aplicação do resultado da Telefónica, S.A. e da gestão de seu Conselho de Administração, com relação ao Exercício social correspondente ao ano de 2006. II. III. IV. Reeleição, ratificação e nomeação, se for o caso, de Conselheiros: II.1 Reeleição do Sr. César Alierta Izuel. II.2 Reeleição do Sr. Maximino Carpio García. II.3 Reeleição do Sr. Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo. II.4 Reeleição do Sr. Pablo Isla Álvarez de Tejera. II.5 Reeleição do Sr. Enrique Used Aznar. II.6 Reeleição do Sr. Gregorio Villalabeitia Galarraga. II.7 Ratificação da nomeação por cooptação do Sr. José María Álvarez- Pallete López Autorização para a aquisição de ações próprias, diretamente ou através de Sociedades do Grupo. Delegação a favor do Conselho de Administração da faculdade de emitir obrigações, bônus, títulos de crédito e demais valores de renda fixa, simples, passíveis de troca e/ou conversíveis, com atribuição, neste último caso, da faculdade de excluir o direito de preferência para subscrição dos acionistas e titulares de valores conversíveis, da faculdade de emitir participações preferentes e da faculdade para garantir as emissões das sociedades filiais. V. Redução do capital social mediante a amortização de ações próprias, com exclusão do direito de oposição de credores, dando nova redação ao artigo dos Estatutos Sociais relativo ao capital social. VI. Modificação dos Estatutos Sociais.
VI.1 Modificações relativas a Assembléia Geral: modificação do artigo 14 (Competência da Assembléia); modificação dos itens 1 e 3 do artigo 15 (Assembléia Ordinária e Extraordinária); modificação do item 1 e adição de um item 4 ao artigo 16 (Convocatória da Assembléia); modificação do artigo 18 (Direito de Informação dos Acionistas); modificação do artigo 19 (Presidência da Assembléia e Formação da Lista de Participantes); e modificação do item 2 do artigo 20 (Deliberação e Votação). VI.2 VI.3 Modificações relativas à delegação e votação mediante meios de comunicação à distância e participação remota na Assembléia: modificação do artigo 17 (Direito de participação); introdução de um novo artigo 17 bis (Participação remota por meios eletrônicos e de telecomunicações) e introdução de um novo artigo 20 bis (Emissão do voto à distância prévio à Assembléia). Modificações relativas ao Conselho de Administração: supressão do item 4 do artigo 24 (Composição e Nomeação do Conselho de Administração); modificação do item 2 do artigo 25 (Requisitos para ser designado Conselheiro); modificação do artigo 27 (Reuniões, constituição e adoção de acordos do Conselho); modificação do artigo 30 (Competência do Conselho de Administração); e modificação do artigo 31 bis (Comissão de Auditoria e Controle). VII. Modificação do Regulamento da Assembléia Geral de Acionistas. VII.1 Modificação do artigo 5 (Competência da Assembléia Geral). VII.2 Modificações relativas à convocatória e preparação da Assembléia Geral: modificação do item 2 do artigo 7 (Faculdade e obrigação de convocar); adição de um item 3 ao artigo 8 (Publicação e anúncio da convocatória); modificação do item 2 do artigo 9 (Informação disponível para os acionistas desde a publicação do anúncio da convocatória); modificação do item 3 do artigo 10 (Direito de informação). VII.3 Modificações relativas à delegação e votação mediante meios de comunicação à distância e participação remota na Assembléia: modificação do item 1 e adição de novos itens 5 a 7 do artigo 13 (Delegação e representação); modificação do item 6 do artigo 15 (Formação da Lista de participantes); introdução de um novo artigo 17 bis (Participação remota por meios eletrônicos e de telecomunicações) e introdução de um novo artigo 20 bis (Voto à distância prévio à Assembléia). VII.4 Outras modificações: modificação do artigo 21 (Votação das propostas de acordos) e modificação do artigo 24 (Prorrogado). VIII. Delegação de poderes para formalizar, interpretar, cumprir e executar os acordos adotados pela Assembléia Geral de Acionistas. COMPLEMENTO À CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL Em conformidade com o estabelecido no artigo 97.3 da Lei de Sociedades Anônimas, os acionistas que representem, pelo menos, cinco por cento do capital social, poderão solicitar que se publique um complemento à presente convocação da Assembléia Geral de Acionistas,
incluindo um ou mais pontos na Ordem do Dia. O exercício deste direito deverá ser feito mediante notificação notarial (que incluirá a correspondente documentação de comprovação da condição de acionista), que deverá ser recebida no domicílio social da Empresa (Gran Vía, número 28, 9º andar, de Madri, código postal 28013, aos cuidados do Secretário Geral e do Conselho de Administração) dentro dos cinco dias seguintes à publicação deste anúncio de convocação. INTERVENÇÃO DE TABELIÃO NA ASSEMBLÉIA O Conselho de Administração acordou requerer a presença de Tabelião para registrar a ata da Assembléia, em conformidade com o disposto no artigo 114 da Lei de Sociedades Anônimas, com relação aos artigos 101 e 103 do Regulamento do Registro Mercantil. DIREITO DE INFORMAÇÃO Em relação aos pontos I, IV, V, VI e VII da Ordem do Dia, e em conformidade com o disposto na normativa aplicável, declara-se que os senhores acionistas têm direito a examinar e obter no domicílio social da Empresa, ou a solicitar a esta que lhes seja enviada, de forma imediata e gratuita, cópia dos seguintes documentos: Contas Anuais Individuais, Demonstrações Financeiras Consolidadas (Contas Anuais Consolidadas) e Relatórios de Administração da Telefónica, S.A. e de seu Grupo Consolidado de Sociedades, os correspondentes pareceres de auditoria e a proposta de aplicação do resultado. Proposta sobre delegação a favor do Conselho de Administração da faculdade de emitir valores a que se refere o ponto IV da Ordem do Dia, junto com o obrigatório Relatório de Administradores. Proposta sobre redução do capital social a que se refere o ponto V da Ordem do Dia, junto com o obrigatório Relatório de Administradores. Proposta sobre modificação dos Estatutos Sociais da Telefónica, S.A. a que se refere o ponto VI da Ordem do Dia, junto com o obrigatório Relatório de Administradores. Proposta sobre modificação do Regulamento da Assembléia Geral de Acionistas da Telefónica, S.A. a que se refere o ponto VII da Ordem do Dia, junto com o obrigatório Relatório de Administradores. Desta forma, deixa-se à disposição dos acionistas no domicílio social o texto das propostas de acordos referentes a todos os demais pontos da Ordem do Dia, bem como um breve resumo do perfil profissional de cada um dos Conselheiros, incluídos na proposta de acordos relativa ao ponto II da Ordem do Dia. Todos os documentos citados anteriormente estarão acessíveis pela Internet, através da página web da Empresa (www.telefonica.es). Adicionalmente, declara-se que conforme o previsto no item 4 da disposição primeira da Ordem ECO/3722/2003, o Relatório Anual de Governança Corporativa correspondente ao
exercício de 2006, aprovado pelo Conselho de Administração da Empresa em sua reunião celebrada no dia 28 de março de 2007, está à disposição dos acionistas e acessível pela Internet, através da página web da Empresa (www.telefonica.es). Em conformidade com o estabelecido no artigo 112.1 da Lei das Sociedades Anônimas, até o sétimo dia anterior ao previsto para a celebração da Assembléia Geral, os acionistas poderão solicitar, preenchendo o formulário incluído para tal efeito na página web da Companhia, ou dirigindo por correio postal ao endereço correspondente ao domicílio social da mesma (Gran Via, número 28, 3º Andar, de Madri, código postal 28013, aos cuidados do serviço de atenção ao acionista), as informações ou esclarecimentos que julgarem necessárias, ou formular as perguntas que julguem pertinentes, sobre os assuntos compreendidos na Ordem do Dia ou acerca da informação acessível ao público que tenha sido distribuída pela Telefónica, S.A. à Comissão Nacional do Mercado de Valores Espanhola desde o dia 21 de junho de 2006, data de celebração da última Assembléia Geral. DIREITO DE PARTICIPAÇÃO E REPRESENTAÇÃO Poderão participar da Assembléia Geral convocada os acionistas que forem titulares de, pelo menos, 300 ações, inscritas em seu nome no correspondente registro de anotações em conta, cinco dias antes da celebração da assembléia, comprovando mediante o oportuno cartão de participação ou certificado expedido por alguma das Entidades Depositárias Participantes da Sociedade de Gestão dos Sistemas de Registro, Compensação e Liquidação de Valores (IBERCLEAR), ou em qualquer outra forma admitida pela Legislação vigente. Todo acionista que tenha direito de participação poderá ser representado na Assembléia Geral por meio de outra pessoa, ainda que não seja acionista. A representação poderá ser outorgada mediante a forma de delegação impressa no cartão de participação ou em qualquer outra forma admitida pela lei. Nos documentos em que constarem as representações para a Assembléia Geral estarão as instruções sobre o sentido do voto, entendendo-se que, se não constar as instruções expressas, o representante votará a favor das propostas de acordos formuladas pelo Conselho de Administração sobre os assuntos incluídos na Ordem do Dia, e no sentido que estimar oportuno em relação a qualquer outro assunto que, não constando na Ordem do Dia e sendo, portanto, ignorado na data da delegação, podendo ser submetido à votação na Assembléia. Se na forma de delegação não se indicar a pessoa concreta à qual o acionista confere sua representação, esta se entenderá outorgada em favor do Presidente do Conselho de Administração da Empresa ou de quem, se for o caso, o substituir na presidência da Assembléia Geral. Se o representante, conforme as indicações precedentes, estiver em conflito de interesses na votação de alguma das propostas que, dentro ou fora da Ordem do Dia, se submetam à votação na Assembléia Geral, a representação será entendida como conferida ao Secretário Geral da Assembléia Geral na sua qualidade de acionista com direito de participação. Os acionistas que não forem titulares do número mínimo de ações exigido para participar poderão delegar por escrito a representação das mesmas a um acionista com direito de participação, ou agrupar-se com outros acionistas que estiverem na mesma situação, até reunir as ações necessárias, conferindo sua representação por escrito a um deles.
CELEBRAÇÃO DA ASSEMBLÉIA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO Adverte-se aos acionistas que, de acordo com a experiência de anos anteriores, a Assembléia Geral será celebrada previsivelmente em segunda convocação, no dia 10 de maio de 2007, às 12 horas, no local indicado anteriormente. ACESSOS AO RECINTO FERIAL DE LA CASA DE CAMPO PABELLÓN DE CRISTAL Entrada pelo Paseo de Extremadura (Porta do Ángel ou Porta Principal) Metrô estação Lago, linhas 6 e 10 PARA QUALQUER INFORMAÇÃO ADICIONAL NECESSÁRIA, OS ACIONISTAS PODERÃO ENTRAR EM CONTATO COM O SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO ACIONISTA DA TELEFÓNICA, PELO TELEFONE GRATUITO NÚMERO 900 111 004, DAS 9 ÀS 19 HORAS, DE SEGUNDA A SEXTA-FEIRA. Madrid, 4 de abril de 2007 O Secretário Geral e do Conselho