SACYR VALLEHERMOSO, S.A. Sede: Paseo de la Castellana, 83-85, Madrid Capital Social: EUR 259.661.799 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Madrid sob a referência: Tomo 1.884, Folha 219, Secção M-33.841 Pessoa Colectiva: A-28.013.811 ANÚNCIO DE LANÇAMENTO DE UMA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO GERAL E OBRIGATÓRIA SOBRE AS ACÇÕES E OS WARRANTS DA SOMAGUE, SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A., Sociedade Aberta Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 123.º do Código dos Valores Mobiliários ( Cód.VM ), torna-se público o lançamento, pela Sacyr Vallehermoso, S.A., ( Oferente ), de uma Oferta Pública de Aquisição geral e obrigatória ( Oferta ) sobre a totalidade das acções e dos warrants da Somague - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., Sociedade Aberta ( Sociedade Visada ), nos termos e condições constantes do presente anúncio de lançamento e dos demais documentos relativos à Oferta. 1. Identificação do Oferente O Oferente é a Sacyr Vallehermoso, S.A., sociedade de direito espanhol, com sede em Madrid, no Paseo de la Castellana, 83-85, pessoa colectiva n.º A-28.013.811, inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Madrid sob a referência Tomo 1.884, Folha 219, Secção M-33.841 e com o capital social de EUR 245.810.851. O Oferente actua em nome próprio e em substituição da Sofip, S.G.P.S., S.A., ( Sofip ) com sede em Lisboa, na Av. Eng.º Duarte Pacheco, Torre 1, 4º andar, Sala 11, pessoa colectiva n.º 501.880.186, inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 66.736 e com o capital social de EUR 34.500.000. 2 Identificação da sociedade visada A Sociedade Visada é a Somague Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Sociedade Aberta, com sede em Sintra, na Rua da Tapada da Quinta de Cima Linhó, pessoa colectiva n.º 500.257.752, inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º 20475 e com o capital social de EUR 130.500.000.
3. Identificação do intermediário financeiro e qualidade em que intervém na oferta O intermediário financeiro representante do Oferente e responsável pela assistência à Oferta é o Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com sede em Lisboa, na Rua Alexandre Herculano, n.º 38, pessoa colectiva n.º 501.385.932, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 57.825, com o capital social de EUR 70.000.000. 4. Características e quantidade dos valores mobiliários que são objecto da oferta Os valores mobiliários objecto da Oferta são a totalidade das acções ordinárias, escriturais, ao portador, com o valor nominal unitário de EUR 5, representativas do capital social da Sociedade Visada, integralmente realizadas ( Acções ), com excepção das 24.526.607 Acções representativas de 93,97% do capital social da Sociedade Visada detidas directamente pelo Oferente, bem como a totalidade dos warrants escriturais e ao portador, destacados do empréstimo obrigacionista denominado Somague (Warrants) 1998/2005, emitido pela Sociedade Visada ( Warrants ). Apenas integram o objecto da Oferta as Acções e os Warrants ( Valores Mobiliários ) com todos os direitos patrimoniais e/ou sociais a eles inerentes, e que se encontrem livres de quaisquer ónus ou encargos, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais, à sua transmissibilidade ou, no caso dos Warrants, ao seu exercício. Os Valores Mobiliários encontram-se admitidos à negociação no Mercado de Cotações Oficias da Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados S.A. A Sociedade Visada não tem emitidos quaisquer outros valores mobiliários que devam ser objecto da Oferta. 5. Tipo da oferta A Oferta é geral e obrigatória para o Oferente, em nome próprio e em substituição da Sofip, obrigando-se o Oferente, em consequência, nos termos e condições do presente anúncio de lançamento e dos demais documentos da Oferta, a adquirir a totalidade das Acções e dos Warrants que até ao termo do prazo da Oferta forem objecto de aceitação pelos seus destinatários. A Oferta é lançada em cumprimento do previsto no artigo 187º do Cód.VM, em resultado da imputação, nos termos do artigo 20.º, n.º 1 do Cód.VM, quer ao Oferente quer à Sofip de mais de metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada. Estas participações nos direitos de voto da Sociedade Visada resultaram de um acordo celebrado, no dia 11 de Dezembro de 2003, entre o Oferente, a Sofip e a Freman Investments LLC, então designada por Freman Investments Ltd. que, nessa mesma data, foi objecto de divulgação pela Sociedade Visada. - 2 -
6. Direitos de voto da sociedade visada detidos pelo oferente e pela Sofip Tanto quanto o Oferente representa no seu melhor conhecimento: (i) São-lhe imputáveis, nos termos do artigo 20.º, n.º 1 do Cód.VM, 94,39% da totalidade dos direitos de votos correspondentes ao capital social da Sociedade Visada. Tais votos correspondem a (i) 24.526.607 Acções, representativas de 93,97% do capital social da Somague, detidas directamente pela Sacyr Vallehermoso e (ii) 108.523 Acções, representativas de 0,42% do capital social da Somague, detidas por membros do órgão de administração da Sociedade Visada. (ii) São imputáveis à Sofip, nos termos do artigo 20.º, n.º 1 do Cód.VM, 0,42% da totalidade dos direitos de votos correspondentes ao capital social da Sociedade Visada. Tais votos correspondem a um total de 108.523 Acções detidas pelos membros do seu órgão de administração. (iii) Nem o Oferente nem a Sofip detêm Warrants. (iv) A Sociedade Visada detém, à data do presente anúncio, 4.775.285 Warrants. Tanto quanto é do conhecimento do Oferente, nem a SyV, a Sofip ou qualquer pessoas que com aquelas se encontra em alguma das situações previstas no art.20º do CódVM., adquiriu Acções ou Warrants, entre os seis meses anteriores à data de publicação do anúncio preliminar e a data do registo da Oferta, acima do valor das contrapartidas fixadas no ponto 7. Nos últimos 6 meses o Oferente e a Sofip, nos termos do artigo 20.º, n.º 1 do Cód.VM, não realizaram quaisquer aquisições de Acções e Warrants, excepto as que resultaram do acordo celebrado entre estas sociedades e a Freman Investments LLC.. 7. Preço da oferta, natureza e condições de pagamento A contrapartida oferecida é de EUR 9,80 por Acção e de EUR 0,29 por Warrant, a pagar em numerário. A liquidação física e financeira da Oferta ocorrerá após a Sessão Especial de Bolsa destinada a apurar os resultados da Oferta, nos termos do Sistema de Liquidação e Compensação previsto no Regulamento da Central de Valores Mobiliários e de acordo com o estipulado no Aviso de Sessão Especial de Bolsa. Serão da conta dos destinatários da Oferta todos os encargos inerentes à venda dos Valores Mobiliários da Sociedade Visada, designadamente as comissões de corretagem, os quais deverão ser-lhes indicados pelos intermediários financeiros no momento da entrega das ordens de venda, bem como os impostos que couberem na situação tributável do vendedor. 8. Prazo da oferta O prazo da Oferta decorrerá entre as 8h30m. do dia 23 de Julho e as 15h. do dia 12 de Agosto, podendo as ordens de venda da Oferta ser recebidas até ao termo deste prazo. - 3 -
A aceitação da presente Oferta, por parte dos seus destinatários, deverá manifestar-se durante o período da Oferta nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários. Os destinatários da Oferta poderão revogar a sua declaração de aceitação, através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu: a) Em geral, até 5 dias antes do termo do prazo da presente Oferta, ou seja, até às 15h. do dia 6 de Agosto de 2004; b) No caso de ser lançada uma oferta concorrente, nos cinco dias seguintes ao lançamento dessa oferta; c) No caso de a Oferta ser suspensa, até ao final do 5º dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição de todas as Acções e Warrants que tenham sido objecto de aceitação. 9. Condições de eficácia a que a oferta está sujeita A Oferta não se encontra sujeita a quaisquer condições de eficácia. O Oferente, após a conclusão da Oferta e independentemente do respectivo resultado, uma vez que já detém mais de 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada, poderá solicitar à Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários a perda da qualidade de sociedade aberta, nos termos do disposto nos artigos 27º a 29º do Cód.VM, o que implicará, após a respectiva publicação, a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado dos Valores Mobiliários, ficando vedada a sua readmissão durante um ano. 10. Apuramento e divulgação dos resultados da oferta O resultado da Oferta será apurado em Sessão Especial de Bolsa que terá lugar na Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., no dia 13 de Agosto de 2004, sendo esta entidade igualmente responsável pela divulgação do resultado da Oferta. O resultado será objecto de publicação no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon e num jornal de grande circulação no país e disponibilizado no sítio da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ( CMVM )(www.cmvm.pt). A liquidação física e financeira da Oferta será efectuada no terceiro dia útil seguinte à data da Sessão Especial de Bolsa destinada a apurar os resultados da Oferta, ou seja, em 18 de Agosto de 2004. 11. Locais da publicação e distribuição do prospecto de oferta O Prospecto relativo à Oferta, divulgado unicamente sob a forma de brochura, pode ser livremente consultado pelo público na sede da Sacyr Vallehermoso, S.A., sita no Paseo de la Castellana, 83-85, em Madrid, Espanha, na sede do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. sita na Rua Alexandre Herculano, n.º 38, em Lisboa e na sede da Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., sita na Praça - 4 -
Duque de Saldanha, n.º 1-5.º A, 1050-094 Lisboa. O Prospecto pode igualmente ser consultado no sítio na internet da CMVM (www.cmvm.pt.). 12. Relatório do Conselho de Administração da Sociedade Visada O relatório do Conselho de Administração da Sociedade Visada foi publicado no dia 8 de Julho de 2004 no Jornal de Negócios, no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon datado de 7 de Julho de 2004 e encontra-se disponível para consulta no sítio na internet da CMVM. A Oferta foi objecto de registo prévio na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sob o n.º 9078. Lisboa, 21 de Julho de 2004. O Oferente Sacyr Vallehermoso, S.A. (assinaturas ilegíveis) O Intermediário Financeiro Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. (assinaturas ilegíveis) - 5 -