ANEXO. Procedimentos para o exercício das opções de compra

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1 ANEXO Procedimentos para o exercício das opções de compra I. Enquadramento 1. Operação O presente documento é relativo aos procedimentos estabelecidos para o segundo período de exercício da faculdade de aquisição atribuída, nos termos da lei, a Acionistas Elegíveis (conforme abaixo definidos) do Banif Banco Internacional do Funchal, S.A., Sociedade Aberta ( Banif ) (doravante, as opções de compra ) sobre as ações especiais de que o Estado é titular, subscritas em 25 de janeiro de 2013, no âmbito do plano de recapitalização do Banif, aprovado pela respetiva assembleia geral em 16 de janeiro de As opções de compra resultam do artigo 24.º, n.º 2 da Lei n.º 63.º-A/2008, de 24 de novembro, conforme alterada ( Lei n.º 63.º-A/2008 ), e encontram-se reguladas pelo n.º 9 do Despacho n.º 1527-B/2013, de S.E. o Ministro de Estado e das Finanças, de 23 de janeiro de 2013 (publicado na 2.ª série do Diário da República, em 24 de janeiro de 2013, cujo anexo foi objeto da Declaração de Retificação n.º 393/2013, de 14 de março) ( Despacho ) e, para o presente período de exercício, pelo Despacho n.º 132/2015/MEF, de S.E. a Ministra de Estado e das Finanças, de 29 de junho de As ações especiais objeto do exercício das opções de compra converter-se-ão automaticamente em ações ordinárias do Banif quando sejam adquiridas pelos Acionistas Elegíveis, nos termos do artigo 8.º, n.º 5 da Lei n.º 63.º-A/2008. Em conformidade, as ações compradas serão representativas do capital social do Banif e sem valor nominal, ordinárias, escriturais e nominativas. 2. Elegibilidade São elegíveis os (i) acionistas do Banif a 25 de janeiro de 2013 ( Data de Referência ) e/ou (ii) tendo em consideração o disposto no artigo 368.º, n.º 3 do Código das Sociedades Comerciais, titulares, à Data de Referência, de valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis emitidos pelo Banif (ISIN: PTBNFMZM0008) ( VMOC ), que se converteram em acionistas do Banif em setembro de 2013 (em conjunto, Acionistas Elegíveis ). As ações ordinárias representativas do capital social Banif Banco internacional do Funchal, SA Sociedade Aberta Sede Social: Rua de João Tavira, Funchal Capital Social: ,00 Euros Número Único de Matrícula e Pessoa Colectiva:

2 do Banif e os VMOC à Data de Referência são, em conjunto, designados por Valores Mobiliários. 3. Âmbito Cada Acionista Elegível terá direito a comprar ações na proporção dos Valores Mobiliários na sua titularidade à Data de Referência, até ao montante de 109, ações por cada Valor Mobiliário por si detido à Data de Referência. O montante máximo de 109, ações por cada Valor Mobiliário foi calculado com base no rácio entre o número de ações especiais subscritas em 25 de janeiro de 2013 e detidas pelo Estado ( ) e o número de Valores Mobiliários (excluindo ações próprias) existentes nessa data ( ). O número de ações que cada Acionista Elegível terá direito a comprar será arredondado por defeito para o número inteiro imediatamente mais próximo, uma vez que não podem ser atribuídas frações de ações. Não será pago qualquer valor equivalente às frações de ações não atribuídas aos Acionistas Elegíveis, em virtude da aplicação dos critérios acima definidos. As ações especiais que remanescerem depois deste exercício das opções de compra permanecerão na titularidade do Estado, que as poderá alienar, em parte ou na sua totalidade, antes do próximo período de exercício de opções de compra, sem prejuízo do direito legal de preferência que possa assistir aos acionistas na referida alienação, nos termos do artigo 8.º, n.º 3 da Lei n.º 63.º-A/ Preço de exercício O preço de exercício das opções de compra é de 0,0127 por ação, pago ao Estado, nos termos do previsto nos presentes procedimentos, na data de liquidação. O mencionado preço de exercício foi apurado nos termos do n.º 9 do Despacho, nos termos do qual o preço de exercício corresponde ao mais elevado dos seguintes valores: (a) à média do preço médio ponderado pelo volume das ações ordinárias representativas do capital social do Banif em cada um dos dias de negociação num período de 30 dias corridos imediatamente anteriores ao referido comunicado do membro do Governo responsável pela área das finanças (isto é, anteriores a 29 de junho de 2015) ou (b) ao preço que represente um retorno anual global de 10%, relativamente ao último dia do Período de Exercício, sobre o montante médio pago pelo Estado pela aquisição das ações especiais por si detidas, tendo em consideração os dividendos que o Estado tenha

3 recebido enquanto detentor de ações especiais. A referida comunicação ocorreu em 29 de junho de 2015, não tendo sido pagos ao Estado quaisquer dividendos. A média do preço médio ponderado, calculada nos termos da alínea a) acima, é inferior ao valor que resulta da aplicação da alínea b) acima. Em conformidade, o preço de exercício foi calculado nos termos da alínea b) acima, arredondado à quarta casa decimal. Sem prejuízo de o efetivo pagamento ao Estado ocorrer apenas na data de liquidação, os Acionistas Elegíveis devem transferir para o Banif, durante o Período de Exercício (conforme abaixo definido), o montante necessário à liquidação financeira da operação, nos termos previstos nos presentes procedimentos. 5. Período de exercício O período para o exercício das opções de compra decorre, nos dias úteis, entre as 8h30m do dia 13 de julho de 2015 e as 15h00m do dia 7 de agosto de 2015 ( Período de Exercício ). II. Procedimentos 6. Exercício das opções de compra (Ordens) Os Acionistas Elegíveis que queiram exercer opções de compra deverão manifestar a sua vontade por escrito mediante o preenchimento e assinatura do documento infra referido (doravante, Ordem ou Ordens, consoante o contexto), no prazo e de acordo com os procedimentos aqui previstos, incluindo a prévia transferência do preço de exercício para o Banif. Cada Acionista Elegível apenas poderá transmitir uma só Ordem no Período de Exercício e esta será irrevogável no momento em que for recebida pelo Banif. Cada Ordem deverá indicar o número de ações a comprar pelo Acionista Elegível, podendo ter como objeto a totalidade ou parte das ações abrangidas pela opção de compra do Acionista Elegível. 7. Documentação No seu sítio da Internet, o Banif disponibilizará uma minuta para a transmissão da Ordem, a qual deve ser utilizada pelos Acionistas Elegíveis. A Ordem, além dos demais elementos exigíveis nas normas legais aplicáveis, deverá conter a indicação da conta, junto de intermediário financeiro autorizado a prestar o serviço de registo de valores mobiliários em Portugal, para a qual devem ser transferidas as ações compradas e a

4 indicação da conta de depósitos à ordem através da qual é realizado o pagamento do preço das ações objeto da Ordem. A Ordem deverá ser assinada pelo Acionista Elegível ou por seu representante devidamente habilitado e deve ser entregue juntamente com: (i) cópia simples do documento de identificação do(s) signatário(s) da Ordem e, caso este não seja o próprio Acionista Elegível, documento de identificação (pessoa singular)/certidão do registo comercial ou respetivo número de certidão on-line (pessoa coletiva) do Acionista Elegível, bem como (se aplicável) documentação que permita comprovar o mandato de representação; (ii) certificado(s) emitido(s), nos termos do artigo 78.º do Código dos Valores Mobiliários, pela(s) entidade(s) que era(m) registadora(s) dos Valores Mobiliários à Data de Referência que comprove(m) a titularidade, nessa data, da quantidade de Valores Mobiliários necessária para adquirir o número de ações objeto da Ordem, exceto se a entidade registadora dos Valores Mobiliários à Data de Referência for o próprio Banif, podendo este comprovar a referida titularidade; e (iii) comprovativo da transferência para a conta do Banif relativa ao pagamento do preço das ações objeto da Ordem. No momento da entrega da documentação, deverá ser exibido o original do(s) documento(s) de identificação referido(s) em (i) acima, salvo se tiver sido exibida (ou entregue, em vez de cópia simples) cópia do(s) referido(s) documento(s) certificada por entidade prevista no Decreto-Lei n.º 28/2000, de 13 de março. Em caso de sucessão legal universal da posição de titular de Valores Mobiliários na Data de Referência para outro acionista do Banif, e querendo este exercer a respetiva opção de compra que ao primeiro coubesse não fora a ocorrência da referida sucessão legal, deverá o segundo juntar ainda comprovativo da mencionada sucessão legal. Para este efeito, os documentos comprovativos serão os mesmos aplicáveis à comprovação da sua qualidade de sucessor legal no âmbito de um processo judicial em Portugal. Em caso de contitularidade dos Valores Mobiliários, o exercício da opção de compra é feito por meio de representante comum, nos termos previstos para as ações no artigo 303.º do Código das Sociedades Comerciais. 8. Transmissão das ordens e pagamento do preço Cada Ordem, juntamente com a restante documentação aplicável, poderá ser entregue em qualquer agência do Banif, bem como enviada por correio registado com aviso de receção para o Banif, para o endereço indicado abaixo: Banif Banco Internacional do Funchal, S.A.

5 Direção de Suporte Operacional Rua Coronel Bento Roma, n.º 4 e 4 A, 2.º piso Lisboa Caso a Ordem e restante documentação aplicável sejam enviadas por correio, deverão ser enviados os documentos originais com exceção do(s) documento(s) de identificação referido(s) em (i) sob 7 (Documentação) acima, dos quais deve ser junta cópia certificada por entidade prevista no Decreto-Lei n.º 28/2000, de 13 de março. É da exclusiva responsabilidade do Acionista Elegível assegurar que a respetiva Ordem e restante documentação aplicável é recebida pelo Banif até ao termo do Período de Exercício, seja através da entrega atempada dos documentos em agência do Banif, seja através da receção atempada pelo Banif, no endereço acima mencionado, dos documentos. Caso a Ordem ou a restante documentação aplicável seja recebida pelo Banif depois do Período de Exercício (isto é, após as 15h00m do dia 7 de agosto de 2015) a Ordem será considerada inválida. Previamente à entrega da Ordem e restante documentação, cada Acionista Elegível deverá proceder à transferência do preço das ações objeto da Ordem para a conta do Banif abaixo indicada ( Conta Banif ), para subsequente entrega ao Estado, nos termos aqui previstos: Nº Conta: /77/10 NIB: Sem prejuízo do disposto em II.10 (Centralização das ordens) abaixo, a execução da Ordem ficará condicionada à efetivação do crédito do valor correspondente ao preço das ações objeto da Ordem na Conta Banif acima indicada até ao termo do Período de Exercício, ficando esse valor cativo na Conta Banif e destinando-se ao pagamento do preço de exercício ao Estado na data de liquidação, conforme descrito abaixo. 9. Comissões e custos associados Não serão cobradas pelo Banif quaisquer despesas ou comissões aos Acionistas Elegíveis pelo seu exercício das opções de compra, sem prejuízo de eventuais comissões de receção, transmissão e execução de ordens, de custódia, de transferência monetária ou outras aplicáveis por intermediários financeiros envolvidos, de acordo com os respetivos preçários.

6 Os Acionistas Elegíveis deverão informar-se previamente sobre quais as despesas ou comissões em que poderão incorrer, designadamente para se assegurarem que o montante efetivamente transferido para a Conta Banif corresponde à totalidade do preço das ações objeto da Ordem. Quaisquer tais comissões ou despesas serão da exclusiva responsabilidade dos Acionistas Elegíveis. 10. Centralização das ordens O Banif atuará como centralizador desta operação de exercício das opções de compra. Recebida uma Ordem, o Banif verificará a regularidade da Ordem, considerando as condições aplicáveis nos termos aqui previstos. O Banif deverá, nomeadamente, verificar que a quantidade de ações a comprar é igual ou menor ao número de ações abrangidas pela opção de compra do Acionista Elegível e se o montante para pagamento do respetivo preço se encontra calculado e foi transferido em conformidade e dentro do prazo definido para o efeito. Caso tenham sido indicadas como objeto de compra mais ações do que aquelas que o Acionista Elegível teria direito de acordo com o âmbito da sua opção de compra (ver I.3 Âmbito), a Ordem será executada pelo número máximo de ações a que tem direito, sem prejuízo do disposto nos parágrafos seguintes. Caso o montante transferido pelo ordenador para a Conta Banif seja inferior ao preço que seria devido pelo número de ações a comprar (com respeito pelo critério de redução referido no parágrafo anterior, se aplicável), a Ordem considerar-se-á reduzida para o número máximo de ações que o montante transferido permita comprar. No prazo de quatro dias úteis a contar da data de receção da Ordem, o Banif informará o Acionista Elegível sobre a não execução da Ordem, considerando o incumprimento das formalidades aplicáveis, ou, não existindo impedimentos à execução da Ordem, qual o número de ações que serão aportadas ao ordenador de acordo com os critérios, designadamente de arredondamento (ver I.3 Âmbito), previstos nos presentes procedimentos (em conjunto, a Informação sobre a Ordem ). Caso tenha sido transferido pelo ordenador para a Conta Banif um montante superior ao preço das ações que lhe serão efetivamente aportadas nos termos dos presentes procedimentos, a diferença será estornada para a conta de onde proveio o pagamento recebido do Acionista Elegível no prazo de cinco dias úteis contados da data da prestação da Informação sobre a Ordem.

7 Caso uma Ordem não cumpra as formalidades aplicáveis, o ordenador poderá cumprilas até ao final do Período de Exercício, pelos mesmos canais de transmissão de Ordens referidas em II.8 (Transmissão das ordens e pagamento do preço) acima; se o não fizer ou tal já não for possível no Período de Exercício, o Banif deverá estornar o valor transferido pelo ordenador para a Conta Banif para a conta de onde proveio o pagamento recebido do ordenador no prazo de cinco dias úteis contados da data em que termina o Período de Exercício. Caso, tendo recebido a Informação sobre a Ordem, o ordenador informe o Banif, por escrito e pelos mencionados canais, de que não pretende cumprir as formalidades em falta, o Banif deverá estornar o valor transferido pelo ordenador para a Conta Banif para a conta de onde proveio o pagamento recebido do ordenador no prazo de cinco dias úteis contados da receção dessa informação do ordenador. 11. Resultados Em 11 de agosto de 2015, o Banif divulgará no seu sítio da Internet e no Sistema de Difusão de Informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ( CMVM ) os resultados do exercício das opções de compra. 12. Liquidação Em 12 de agosto de 2015, as ações que tenham validamente sido objeto de Ordens pelos Acionistas Elegíveis serão creditadas pelo Estado em conta aberta pelo Banif junto da Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A. contra pagamento dos respetivos preços de exercício, previamente recebidos dos adquirentes, pelo Banif ao Estado. Seguidamente, o Banif promoverá a correspondente transferência das ações creditadas pelo Estado para as contas dos Acionistas Elegíveis, conforme informação constante das respetivas Ordens. Para efeitos do que antecede, o Banif coordenará com a Interbolsa - Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S. A. e com os demais intermediários financeiros custodiantes envolvidos os procedimentos necessários para assegurar a liquidação, nos termos que antecedem. 13. Admissão à negociação Nos termos da lei, compete ao Banif, enquanto emitente, solicitar à Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., a admissão à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon, de todas as ações que sejam compradas durante o Período de Exercício e assim se tenham convertido em ações ordinárias do Banif.

8 O Banif envidará os melhores esforços para que a referida admissão à negociação tenha lugar, com a maior brevidade possível, a seguir à liquidação da operação. A efetiva admissão à negociação das ações compradas estará sempre dependente do prévio cumprimento dos requisitos legais e formalidades aplicáveis para uma decisão favorável de admissão à negociação pela entidade gestora do mercado regulamentado. Após a admissão à negociação no mercado regulamentado Euronext Lisbon, as ações adquiridas serão livremente transmissíveis em bolsa e fungíveis com as demais ações ordinárias do Banif admitidas à negociação (ISIN: PTBAF0AM0002). III. Informações 14. Aviso O exercício das opções de compra não se enquadra no âmbito de uma oferta pública de valores mobiliários. Em conformidade, o regime jurídico aplicável às ofertas públicas de valores mobiliários, previsto no Código dos Valores Mobiliários, não é aplicável ao referido exercício. Designadamente, este exercício não é realizado ao abrigo de qualquer prospeto aprovado pela CMVM. O Estado Português e o banco não emitiram qualquer juízo de mérito ou outro sobre as ações objeto deste exercício ou sobre a adequação do exercício de opções de compra relativamente a qualquer investidor considerado Acionista Elegível. Os investidores que sejam considerados Acionistas Elegíveis deverão ponderar e aconselhar-se devidamente antes de decidirem exercer quaisquer opções de compra, designadamente quanto ao estatuto jurídico e enquadramento fiscal aplicável às ações. 15. Calendário As datas mais relevantes para o exercício das opções de compra de ações, nos termos que antecedem, são as seguintes: Início do Período do Exercício: 13 de julho de 2015 às 08h30m Fim do Período do Exercício: 7 de agosto de 2015 às 15h00m Comunicação dos resultados: 11 de agosto de 2015 Liquidação e entrega das ações aos Acionistas Elegíveis: 12 de agosto de 2015 Início da negociação na Euronext Lisbon: 14 de agosto de 2015 ou posterior

9 16. Divulgação de informação Estes procedimentos serão divulgados no sítio da Internet do Banif ( bem como através do Sistema de Difusão de Informação da CMVM ( O Banif estará disponível para fornecer todas as informações e prestar os esclarecimentos aplicáveis aos Acionistas Elegíveis, designadamente através do Gabinete de Relações com Investidores, através dos seguintes contactos: Telefone: Fax: geral: IR@banif.pt O Banif também estará disponível para prestar as referidas informações e esclarecimentos aos seus balcões. 17. Informações ao Estado Sem prejuízo da sua pronta prestação de informações ao Estado que este lhe possa solicitar durante ou após o Período de Exercício, o Banif enviará ao Estado, durante o mencionado período e de forma a que a informação seja recebida pelo Estado no próprio dia do envio, um relatório em cada dia útil sobre o exercício em curso, informando designadamente sobre as Ordens válidas recebidas até ao momento e o número de ações abrangidas. No dia seguinte ao último dia útil do Período de Exercício, o Banif deverá enviar ao Estado, nos mesmos termos, uma comunicação com informação consolidada sobre o exercício, bem como informando sobre os dados necessários à liquidação da operação que estejam na posse do Banif, incluindo o número total de ações que serão compradas ao Estado, a contrapartida total a receber pelo Estado e os números de conta, códigos e demais informação aplicável do Banif que seja necessária para a realização da liquidação.