PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA G.A. SMILES PARTICIPAÇÕES S.A. PELA SMILES S.A.

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA G.A. SMILES PARTICIPAÇÕES S.A. PELA SMILES S.A. Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes abaixo qualificadas, por seus respectivos administradores, celebram o presente Protocolo e Justificação de Incorporação da G.A. Smiles Participações S.A. pela Smiles S.A. ( Protocolo e Justificação ), de acordo com as disposições aplicáveis da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) 1. SMILES S.A., sociedade anônima de capital aberto com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Luigi Galvani, 200, 8º andar, CEP 04575-020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.912.764/0001-20, NIRE 35.300.439.490, representada neste ato na forma do seu Estatuto Social (doravante denominada simplesmente Incorporadora ); e 2. G.A. SMILES PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar (parte), CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.287.123/0001-60, NIRE 35.300.411.986, representada neste ato na forma do seu Estatuto Social (doravante denominada simplesmente Incorporada ); Incorporadora e Incorporada doravante designadas individualmente como Parte, e em conjunto como Partes. RESOLVEM firmar, nos termos dos artigos 224, 225, 227 e 252 da Lei das Sociedades por Ações, o presente Protocolo e Justificação, o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, nos seguintes termos e condições: 1. Motivos ou fins da operação e interesse das sociedades na sua realização. 1.1. Com o objetivo de integrar e otimizar suas atividades, as administrações da Incorporadora e da Incorporada, após procederem e concluírem estudos sobre a estrutura e peculiaridades, desejam propor à aprovação de seus respectivos acionistas uma reorganização societária, a ser operada por meio da incorporação da Incorporada pela Incorporadora e consequente extinção da primeira, com sucessão de todos os seus direitos e obrigações pela Incorporadora ( Incorporação ). 1.2. A Incorporação trará vantagens à Incorporadora e à Incorporada e a todos os seus acionistas, resultando em uma racionalização na estrutura societária e maior aproveitamento das sinergias existentes entre as referidas sociedades, com a diminuição de custos financeiros, operacionais e administrativos, gerando benefícios e maior eficiência para ambas. 2. Estrutura do Capital Social das sociedades 2.1. A Incorporadora é uma sociedade por ações com capital social de R$ 1.132.173.990,40 (um bilhão, cento e trinta e dois milhões, cento e setenta e três mil,

novecentos e noventa reais e quarenta centavos), dividido em 122.173.912 (cento e vinte e dois milhões, cento e setenta e três mil, novecentas e doze) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 2.2. A Incorporada é uma sociedade por ações com capital social de R$ 63.800.500,00 (sessenta e três milhões, oitocentos mil e quinhentos reais), dividido em 61.510.236 (sessenta e um milhões, quinhentos e dez mil, duzentas e trinta e seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 2.3. A Incorporada é titular de 18.433.180 (dezoito milhões, quatrocentos e trinta e três mil, cento e oitenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Incorporadora ( Ações ), equivalentes a 15,08% (quinze inteiros e oito centésimos por cento) do capital social da Incorporadora, adquiridas no âmbito da oferta pública inicial de ações da Incorporadora. 3. Bases da Incorporação de Ações 3.1. A Incorporação resultará em aumento do patrimônio líquido da Incorporadora, com a consequente emissão de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Incorporadora a serem entregues à única acionista da Incorporada em igual número ao de ações de emissão da Incorporadora a serem canceladas (e hoje de titularidade da Incorporada) em decorrência da Incorporação. 3.2. A avaliação da Incorporada preparada para os fins da Incorporação basearam-se em demonstrações financeiras da Incorporada levantadas na Data-Base (conforme definido no item 4.3 deste Protocolo e Justificação), e consideraram os eventos subsequentes descritos nas respectivas avaliações ( Demonstrações Financeiras ). As Demonstrações Financeiras foram auditadas por Delloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes. 3.3. Os bens, direitos e obrigações da Incorporada a serem vertidos para a Incorporadora em decorrência da Incorporação são aqueles detalhadamente descritos no Laudo de Avaliação Contábil (conforme definido no item 4.1 deste Protocolo e Justificação). 4. Avaliação da Incorporada. 4.1. A administração da Incorporadora contratou a GAAP Brasil Organização Contábil e Fiscal Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Geraldo Bretas, 140, Jardim São Luís, inscrito na CNPJ/MF sob o n.º 09.328.957/0001 36 e no CRC/SP sob o n.º 2SP024846/O-0 ( Empresa Especializada ), para elaborar o laudo de avaliação, a valor contábil, da Incorporada ( Laudo de Avaliação Contábil ), cuja indicação será submetida à ratificação da Assembleia Geral de Acionistas da Incorporadora, nos termos do art. 227, 1º, da Lei das Sociedades por Ações. 4.2. O Laudo de Avaliação Contábil constitui o Anexo A ao presente Protocolo e Justificação, ficando os valores nele especificados subordinados à análise e à aprovação dos acionistas da Incorporadora, nos termos da lei. 4.3. O Laudo de Avaliação Contábil foi preparado com base nos elementos constantes das Demonstrações Financeiras da Incorporada de 30 de junho de 2013 ( Data-Base ), considerando-se, no entanto, os eventos subsequentes descritos no referido Laudo de

Avaliação Contábil. Segundo o Laudo de Avaliação Contábil, o acervo líquido da Incorporada foi avaliado na Data-Base, em R$ 72.942.424,52 (setenta e dois milhões, novecentos e quarenta e dois mil, quatrocentos e vinte e quatro reais e cinquenta e dois centavos), descontada a participação da Incorporadora na Incorporada, valor este integralmente decorrente do ágio originalmente registrado pela Incorporada e atribuído à perspectiva de rentabilidade futura da Incorporadora, oriundo da aquisição das ações de emissão da Incorporadora conforme item 2.3 acima ( Ágio ). 4.4. As variações patrimoniais apuradas a partir da Data-Base serão apropriadas pela Incorporadora, passando-se para seus livros contábeis e efetuando-se as necessárias alterações. 5. Ausência de Aumento de Capital Social e Efeitos Patrimoniais na Incorporadora 5.1. virtude de o acervo líquido da Incorporada ser, na data em que a Incorporação vier a se efetivar, composto exclusivamente pela participação direta da Incorporada na Incorporadora (além de demais ativos e passivos em igual valor), consoante o Laudo de Avaliação, o capital social da Incorporadora não será aumentado, ocorrendo somente o cancelamento das ações de emissão da Incorporadora hoje de propriedade da Incorporada e a emissão de igual número de ações da Incorporadora em favor da única acionista da Incorporada, em substituição às ações de emissão da Incorporada de propriedade desta e extintas em razão da Incorporação. 5.1.1. Após a implementação da Operação conforme descrita neste Protocolo e Justificação, o capital social da Incorporadora passará a ser distribuído entre os seus acionistas conforme segue: ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS PARTICIPAÇÃO Gol Linhas Aéreas Inteligentes 70.000.000 57,30% S.A. G.A. Brasil V Fundo de 18.433.180 15,08% Investimento em Participações Outros 33.740.732 27,62% TOTAL 122.173.912 100% 5.2. O Ágio, contabilizado na Incorporada, na Data-Base, no valor de R$ 214.534.150,94 (duzentos e quatorze milhões, quinhentos e trinta e quatro mil, cento e cinquenta reais e noventa e quatro centavos), será, após a Incorporação, fiscalmente amortizado, nos termos da legislação tributária vigente. 5.3. A reserva especial de ágio a ser constituída na Incorporadora, na forma do disposto no 1º do artigo 6º da Instrução CVM nº 319/99, como resultado da Incorporação, será, ao término de cada exercício social, e na medida em que o benefício fiscal a ser auferido pela Incorporadora em decorrência da amortização do Ágio representar uma efetiva diminuição dos tributos pagos pela Incorporadora, poderá ser

objeto de capitalização, em proveito de todos os acionistas da Incorporada (não se aplicando, portanto, o disposto no art. 7º, da Instrução CVM nº 319/99). 6. Direito de Recesso dos acionistas da Incorporada 6.1. A Incorporação não ensejará a possibilidade de exercício do direito de recesso pelos acionistas da Incorporada, tendo em vista que será aprovada pela única acionista da Incorporada. 7. Extinção da Incorporada. 7.1. A aprovação da Incorporação pelos acionistas da Incorporadora acarretará a extinção da Incorporada, que será sucedida pela Incorporadora em todos os seus bens, direitos e obrigações. 7.2. Competirá à administração da Incorporadora praticar todos os atos que se fizerem necessários à perfeita regularização do estabelecido no presente instrumento, incluindo atos subsequentes à Incorporação, tais como a baixa da inscrição da Incorporada nas repartições federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutenção de seus livros societários e contábeis pelo prazo legal. Os custos e despesas daí decorrentes serão integralmente suportados pela Incorporadora. 8. Disposições finais. 8.1. A efetivação da Incorporação dependerá da realização dos seguintes atos para apreciação e deliberação: (a) Assembleia Geral Extraordinária da Incorporada; e (b) Assembleia Geral Extraordinária da Incorporadora. 8.1.1. Todos os documentos mencionados neste Protocolo e Justificação e as Demonstrações Financeiras auditadas estarão à disposição dos acionistas da Incorporadora e da Incorporada em suas respectivas sedes sociais a partir desta data, bem como nos websites da Incorporadora, da Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 8.2. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado por todos os seus subscritores. 8.3. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo para dirimir as dúvidas oriundas deste Protocolo e Justificação.

E, por estarem justos e contratados, assinam os administradores da Incorporadora e da Incorporada este Protocolo e Justificação em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo. São Paulo, 13 de dezembro de 2013. SMILES S.A. G.A. SMILES PARTICIPAÇÕES S.A. Testemunhas: 1. 2. Nome: Nome: RG: RG: CPF: CPF: