PRUMO LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF n.º 08.741.499/0001-08 NIRE 33.3.0028154-1 (Companhia Aberta) ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 04 DE OUTUBRO DE 2015 I. DATA, HORA E LOCAL: No dia 04 de outubro de 2015, às 08h00min, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Russel, n 804, 5 andar, Glória, CEP 22210-010. II. CONVOCAÇÃO: Reunião convocada de acordo com o Estatuto Social da Prumo Logística S.A. ( Companhia ) e a legislação aplicável. III. PRESENÇAS: Presença dos membros do Conselho de Administração da Companhia ( Conselho ), conforme indicado ao final da presente ata. IV. MESA: Verificada a presença da totalidade dos membros Conselho de Administração da Companhia, o Sr. Roberto D`Araujo Senna assumiu a presidência dos trabalhos e designou a Sr. Fernando Landau para secretariar a reunião. V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) emissão de título de dívida no montante principal de US$30.000.000,00 (trinta milhões de dólares norte-americanos); (ii) emissão de título de dívida no montante principal de US$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de dólares norte-americanos); (iii) a assinatura pela Companhia e pela Prumo Participações e Investimentos S.A. ( Prumo Participações ) dos documentos que viabilizarão a emissão dos títulos descritos nos itens i e ii ; e (iv) delegação de poderes aos Diretores sem Designação Específica. VI. DELIBERAÇÕES: O Conselho de Administração, após exame e discussão da matéria constante da Ordem do dia, deliberou, por maioria dos votos: (i) Consignadas as abstenções dos Srs. Kevin Lee Lowder e do Sr. Robert Blair 1
Thomas, orientar previamente à Diretoria da Companhia acerca da manifestação em voto de Assembleia Geral da Prumo Participações, a ser oportunamente realizada, para aprovar a emissão e colocação de título de dívida no exterior em um valor total de US$ 30.000.000,00 (trinta milhões de dólares americanos), acrescido de uma taxa de juros de 8.5% a.a. e vencimento em 11 de abril de 2016 ( Segunda Tranche ). A Segunda Tranche será ser totalmente subscrita e integralizada por um veículo de investimento da EIG Global Energy Partners ( EIG ); (ii) Orientar previamente à Diretoria da Companhia acerca da manifestação em voto de Assembleia Geral da Prumo Participações, a ser oportunamente realizada, para aprovar a emissão e colocação de título de dívida no exterior em um valor principal de US$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de dólares americanos), acrescido de uma taxa de juros de 8,50% a.a., com cronograma de amortização de parcelas trimestrais de juros e principal, com o pagamento da primeira parcela de juros em 31 de dezembro de 2015 e primeiro pagamento de parcela principal previsto para 30 de junho de 2016 ( Terceira Tranche ). A Terceira Tranche tem vencimento estabelecido em 30 de setembro de 2022 e será totalmente subscrita e integralizada pela BIP Ferroport Holdings, LLC ( Brookfield ), veículo de investimento do Brookfield Asset Management. O Conselho de Administração tomou conhecimento que, como condição precedente da emissão da Terceira Tranche, a Brookfield adquirirá o título emitido pela Prumo Participações em 28 de agosto de 2015, detido pela EIG, no valor de US$50,000,000.00 (cinquenta milhões de dólares norte-americanos) acrescido de uma taxa de juros de 8.5% a.a. e vencimento em 04 de março de 2016 ( Primeira Tranche ); além da Segunda Tranche, previamente detida pela EIG. A Primeira e a Segunda Tranche serão alteradas em etapas de modo a refletir exatamente os mesmos termos e condições que a Terceira Tranche ( Segunda Tranche e em conjunto com a Primeira Tranche, e a Terceira Tranche, os Títulos de Dívida ). Após a dedução de algumas despesas previstas na operação, a Prumo Participações utilizará os recursos líquidos captados por meio dos Títulos de Dívida para a aquisição de parte dos créditos da Ferroport detidos pela Prumo contra Ferroport 2
( Prumo-Ferroport Intercompany Loans ). (iii) Com o objetivo de viabilizar as operações descritas nos itens i e ii, aprovar a assinatura pela Companhia; e orientar previamente à Diretoria da Companhia acerca da manifestação em voto de Assembleia Geral da Prumo Participações para aprovar a assinatura pela Prumo Participações; dos documentos que fazem parte da emissão e aquisição dos Títulos de Dívida: I- Documentos da Operação: (a) Note Purchase Agreement: Acordo para a emissão e aquisição dos Títulos de Dívida a ser assinado entre a Prumo Participações, Brookfield, o Deutsche Bank S.A. e Deutsche Bank Trust; (ii) Notas de Emissão: assinatura dos títulos de dívida que regerão a alteração da Primeira Tranche, a emissão e alteração para a cessão da Segunda Tranche; e a emissão da Terceira Tranche; (iii) Accounts Agreement: Contrato a ser assinado entre Prumo Participações, na condição de emissor dos Títulos de Dívida; o Deutsche Bank Trust, na qualidade de agente de garantias offshore e gerente das contas bancárias offshore; e Deutsche Bank S.A., na qualidade de agente de garantia onshore e gerente de contas bancárias onshore. O Acordo rege o funcionamento e mecanismo das contas bancárias onshore e offshore que serão estabelecidas para garantir o pagamento de juros e principal dos Títulos de Dívida; e (iv) Cessão dos Intercompany Loans: Acordo de Cessão dos Intercompany Loans a ser firmado entre a Prumo Logística S.A., na qualidade de cedente, Prumo Participações, na qualidade de cessionária e a Ferroport Logística Comercial Exportadora S.A. ( Ferroport ), como interveniente anuente. II Documentos de Garantia: (i) Cessão Fiduciária das Contas Onshore: Acordo a ser assinado entre Prumo 3
Participações, o Deutsche Bank S.A. e Prumo Logística S.A.. A Prumo Participações transferirá à Brookfield (representada pelo agente de garantias, Deutsche Bank S.A.) a propriedade fiduciária de todos os direitos, créditos, receitas, contas a receber, indenizações, multas e outros rendimentos relacionados aos montantes depositados nas contas onshore, a fim de assegurar o cumprimento das obrigações decorrentes dos Títulos de Dívida; (ii) Alienação Fiduciária das ações da Prumo Participações: Acordo assinado entre a Companhia, Prumo Participações e o Deutsche Bank S.A.. A Companhia irá transferir à Brookfield (representada pelo agente de garantia Deutsche Bank S.A.) a propriedade fiduciária e posse indireta de 206.097.264 ações ordinárias da Prumo Participações, o que representa 100% (cem por cento) do capital social da Prumo Participações, a fim de garantir a execução das obrigações decorrentes dos Títulos de Dívida; (iii) Alienação Fiduciária das ações da Ferroport: Acordo a ser assinado entre a Prumo Participações, o Deutsche Bank S.A. e Ferroport. Nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Ações Ferroport, a Prumo Participações transferirá à Brookfield (representado pelo Deutsche Bank S.A.) a propriedade fiduciária e posse indireta de 539.988 ações ordinárias da Ferroport, o que representa 100,0% (cem por cento) das ações da Ferroport detidas pela Prumo Participações; e (iv) Contrato de Cessão Fiduciária dos Prumo-Ferroport Intercompany Loans: Acordo a ser assinado entre a Prumo Participações, o Deutsche Bank S.A., Companhia e Ferroport. Nos termos do Contrato, a Prumo Participações irá transferir para à Brookfield (representado pelo Deutsche Bank S.A.) a propriedade fiduciária para com todos os direitos, recebíveis e outros rendimentos sob os Prumo-Ferroport Intercompany Loans, a fim de garantir a execução das obrigações decorrentes dos Títulos de Dívida. (vi) Shareholder Side Letter: Acordo a ser assinado entre Prumo, Prumo Participações e a Brookfield, pelo qual Prumo garante que nem a Companhia, nem qualquer de suas subsidiárias irão construir ou permitir que seja construída usina de pelotização, usina siderúrgica ou outra instalação similar no Porto do Açu. 4
(vii) Anglo Side Letter: Ratificação do acordo firmado em 4 de Setembro de 2015, entre Anglo American Investimentos - Minério de Ferro Ltda., Prumo e Prumo Participações, que estabelece o consentimento da Anglo American com a alienação fiduciária de ações da Ferroport; (viii) Anglo Consent Letter: Side Letter firmada entre Anglo American Investimentos - Minério de Ferro Ltda., Prumo e Prumo Participações e o Deutsche Bank S.A., nos termos dos anexos A e B previstos na Anglo Side Letter. A Side Letter garante o cumprimento dos termos e condições previstos no Acordo de Acionistas da Ferroport na execução da Alienação Fiduciária das ações da Ferroport; (ix) Procuração da Prumo Logística S.A. ao Deutsche Bank S.A.: Procuração outorgando poderes específicos para praticar quaisquer atos em conexão com a Alienação Fiduciária de Ações da Prumo Participações para fazer cumprir os direitos ali previstos num caso de evento de default. (x) Procuração da Prumo Participações S.A. ao Deutsche Bank S.A., na qualidade de agente de garantias, outorgando poderes específicos para praticar quaisquer atos em conexão com a Alienação Fiduciária de Ações da Ferroport, do Contrato de Cessão Fiduciária dos Prumo-Ferroport Intercompany Loans e do Cessão Fiduciária das Contas Onshore, para fazer cumprir os direitos ali previstos num caso de evento de default. e (xi) Documentos relacionados: quaisquer outros documentos, contratos ou instrumentos que podem ser celebrados em conexão com qualquer um dos documentos acima mencionados. (iv) Delegar poderes aos Diretores Sem Designação Específica Flavio Valle, Marina Fontoura e Décio Oddone para que possam assinar os documentos acima elencados na ausência do Diretor Presidente e Diretor Financeiro. 5
VII. ENCERRAMENTO: Às 09h00min, nada mais havendo a tratar, deram por encerrada a presente reunião, tendo-se antes feito lavrar esta ata que foi lida e assinada pela totalidade dos presentes, pelo Presidente e pelo Secretário da Mesa. VIII. CONSELHEIROS PRESENTES: Roberto D Araujo Senna, Kevin Lee Lowder, Robert Blair Thomas, Luiz do Amaral de França Pereira e Jorge Marques de Toledo Camargo. - Este documento é cópia fiel da Ata de Reunião do Conselho de Administração da Prumo Logística S.A., realizada em 04 de outubro de 2015, lavrada no livro próprio e assinada pelos membros do Conselho de Administração da Companhia. Rio de Janeiro, 04 de outubro de 2015. FERNANDO LANDAU Secretário 6