BSI CAPITAL SECURITIZADORA S.A. CNPJ/MF n.º 11.257.352/0001-43 NIRE 35.3.0046182-7 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE TITULARES DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DAS 1ª E 2ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO DA BSI CAPITAL SECURITIZADORA S.A., REALIZADA EM 03 DE FEVEREIRO DE 2015 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 03 de fevereiro de 2015, às 10 horas, na sede da BSI Capital Securitizadora S.A. ( Securitizadora ), no Estado de São Paulo, na Cidade de São Bernardo do Campo, na Rua José Versolatto, nº 111, sala 2.126, Centro. 2. PRESENÇA: CELOS MULTIMOMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, fundo de investimento sob a forma de condomínio aberto, neste ato representado pelo seu gestor, GLOBAL EQUITY ADMINISTRADORA DE RECURSOS S.A., sociedade com sede no Estado do Rio de Janeiro, na Cidade do Rio de Janeiro, na rua Lauro Müller, nº 116, conjunto 1.802 - Torre Rio Sul, botafogo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 05.739.207/0001-04 ( Titular do CRI Sênior ) e HÉSTIA PARTICIPAÇÕES S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Av. Sete de Setembro, 6.517, sala 01, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.371.548/0001-64, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Titular do CRI Subordinado, o Titular do CRI Sênior quando em conjunto com o Titular do CRI Subordinado, Titulares de CRI ). 3. MESA: Presidente: Ricardo Elson do Carmo, e Secretário: Alexandre Domingos Ferreira. 4. CONVOCAÇÃO: Dispensada em razão da presença da totalidade dos detentores dos CRI da Emissão. 5. OUTROS PARTICIPANTES: (i) Representantes da Securitizadora, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social; (ii) Representantes da Planner Trustee 1
Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários Ltda., sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º Andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46, na qualidade de Agente Fiduciário da Emissão, neste ato devidamente representada, na forma de seu Contrato Social (designado simplesmente como Agente Fiduciário ); e (iii) Representantes da HÉSTIA INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº 6.317, sala 03, CEP 80240-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.740.868/0001-44, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (designada simplesmente como Hestia ). 6. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a aprovação para: (i) alterar o Instrumento Particular de Escritura de Emissão Privada de Debêntures Imobiliárias Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da Primeira Emissão da Héstia Incorporações Imobiliárias S.A. ( Escritura de Emissão de Debêntures ) para incluir no seu anexo I, os seguintes empreendimentos (a) as unidades nº 31, 34 e 38 do Green Ocean Village Condominium, localizado na Rodovia L.A.P., Rodesindo Pavan, nº 9.830, Bairro Estaleirinho, na Cidade de Balneário Camboriú, Estado de Santa Catarina, objeto das matrículas nº 50.189, 50.192 e 50.196, respectivamente, todos do 2º Ofício do Registro de Imóveis da Comarca de Balneário Camboriu e de propriedade da Greenocean Camboriú Incorporações Imobiliárias S.A., sociedade anônima fechada, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº 6.517, sala 03, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.610.829/0001-18 ( Imóveis Green Ocean ); e (b) o imóvel objeto da matrícula nº 57.002 do 5º Ofício de Registro de Imóveis de Curitiba/PR, de propriedade da Hestia Palmeira SPE Incorporações Imobiliárias Ltda. ( Imóvel Hemera ); (ii) a inclusão de novas garantias no âmbito dos CRI, quais sejam, a alienação fiduciária dos Imóveis Green Ocean e o Imóvel Hemera ( Alienação Fiduciária Imóveis Green Ocean e Alienação Fiduciária Imóvel Hemera ), obrigando-se a Hestia, por si própria, empresas do mesmo grupo ecônomico e/ou terceiros, a providenciar a outorga de todos os instrumentos contratuais necessários à formalização dessas garantias; e, desde que os 2
itens i e ii anteriores tenham sido realizados, todos os aditamentos relacionados aos CRI tenham sido registrado perante os cartórios competentes, tenha sido apresentada a matrícula atualizada e laudo de avaliação atualizado dos Imóveis Green Ocean e do Imóvel Hemera, e o relatório da Agência de Rating tenha sido atualizado e validado pelo Agente Fiduciário ( Condições Precedentes ); (iii) desde que atendidos os itens i e ii acima, excluir, da 1ª e 2ª Séries da 1ª Emissão de CRI da Securitizadora, e, consequentemente da Escritura de Emissão de Debêntures, todas as referências ao imóvel objeto da matrícula nº 93.995, do 6º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, de propriedade da Héstia Incorporações Imobiliárias S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº 6.317, sala 03, CEP 80240-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.740.868/0001-44 ( Imóvel Chronos ), liberando, desta forma a alienação fiduciária do Imóvel Chronos daquela emissão ( Liberação Alienação Fiduciária do Imóvel Chronos ), e, cumulativamente, ceder fiduciariamente os recebíveis decorrentes da comercialização das unidades do empreendimento em fase de construção no Imóvel Chronos em garantia dos CRI, com condição suspensiva, qual seja, a liberação daqueles recebíveis da emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª Série da 1ª Emissão da Securitizadora ( Cessão Fiduciária Recebíveis Chronos com Condição Suspensiva e Condição Suspensiva, respectivamente). A despeito da Cessão Fiduciária Recebíveis Chronos com Condição Suspensiva, pretende-se estabelecer que caso (i) após a implementação da Condição Suspensiva, seja verificado pelas partes que o valor total dos Direitos Creditórios (conforme definição prevista naquele instrumento) é inferior a R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais), valor este que deverá ser atualizado pelo IPCA/IBGE e acrescido dos juros remuneratórios de 7,5% (sete e meio por cento), desde a data de celebração do contrato até a data em que a Condição Suspensiva for efetivamente implementada, ou (ii) a Condição Suspensiva não seja implementada em até 18 (dezoito) meses, a contar da data de celebração do contrato; a Héstia deverá apresentar novas garantias, no montante mínimo de R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais), observada a atualização acima, que deverá garantir a Emissão ( Garantia Adicional ), devendo-se observar a seguinte ordem de preferência: (i) dinheiro, mediante o depósito dos recursos necessários na Conta Centralizadora; (ii) cessão 3
fiduciária dos novos recebíveis decorrentes de outros empreendimentos, desde que não haja qualquer histórico de inadimplemento relativo às parcelas dos compromissos de venda e compra de tais empreendimentos; e (iii) alienação fiduciária de bem imóvel; nos moldes a serem estabelecidos na Cessão Fiduciária de Recebíveis Chronos Com Condição Suspensiva. Adicionalmente, caso na data em que for implementada a Condição Suspensiva seja verificado, cumulativamente, que: (i) o valor total dos Direitos Creditórios é inferior ao valor acima mencionado; e (ii) a Héstia seja proprietária de unidades do Empreendimento Chronos; esta deverá, no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data em que for implementada a Condição Suspensiva, alienar fiduciariamente tais unidades em garantia da operação, sob pena do vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, nos termos da minuta constante no Anexo III à Cessão Fiduciária Recebíveis Chronos Com Condição Suspensiva ( Alienação Fiduciária de Bem Imóvel (Chronos). Os recursos recebidos em caixa devem ser utilizados para amortização parcial dos CRI Seniores, mediante a amortização das parcelas vencidas e vincendas dos CRI Seniores, sendo certo que eventual valor remanescente somente deverá ser liberado, pela Fiduciária à Fiduciante caso o montante direcionado para a Conta Centralizadora tenha sido superior ao valor corrigido de R$ 12.000.000 (doze milhões de reais), atualizados a taxa de IPCA e acrescido dos juros remuneratórios de 7,5% ao ano, o que ocorrerá de acordo com a comprovação das despesas relacionadas à realização dos ciclos de obras dos Empreendimentos. (iv) a substituição da Conta Centralizadora B pela Conta Centralizadora A, de forma que os Créditos Imobiliários, o Fundo de Reserva e os Direitos Creditórios (conforme definições previstas no Termo de Securitização) serão mantidos na Conta Centralizadora A, que passará a ser definida apenas como Conta Centralizadora, sendo que os seus recursos deverão ser investidos em títulos públicos federais, fundos de investimento renda fixa ou referenciados DI, administrados por instituições financeiras classificadas como baixo risco de crédito, e serão divididos em 3 (três) diferentes investimentos, da seguinte forma: (i) um deles deverá manter os direitos creditórios decorrentes da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Santorini em relação às unidades que ainda estejam em estoque, conforme previstas no Anexo I naquele instrumento, e todos os demais recursos decorrentes de todas as demais Cessões Fiduciárias de Direitos Creditórios, sendo que permanecerão bloqueados até o final pagamento de todas as 4
Obrigações Garantidas, observada a Cascata de Pagamentos, definida no item 5.2. do Termo de Securitização; (ii) outro investimento deverá abranger a totalidade dos direitos creditórios decorrentes da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Santorini e Poseidon que não estejam em estoque, conforme previstas no Anexo I naquele instrumento; e (iii) outro investimento deverá abranger o Fundo de Reserva, nos termos previstos no Termo de Securitização. (v) a substituição do Depositário, o BNY Mellon Serviços Financeiros Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrito no CNPJ/MF sob nº 02.201.501/0001-61 pelo Banco Bradesco S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.257.352/0001-43 ( Depositário ), para a prestação dos serviços de banco depositário da Conta Centralizadora, contratado nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário", cuja cópia segue anexa à presente ata ( Contrato de Depositário ); (vi) a desconsideração de todas as deliberações objeto da Assembleia Geral de titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e 2ª Série da 1ª Emissão da BSI Capital Securitizadora S.A., realizada em 07 de novembro de 2014; e (vii) a ratificação da contratação da Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 33.918.160/0001-73 ( Escriturador ), como agente escriturador dos CRI. 7. DELIBERAÇÕES: O Sr. Presidente declarou instalada a assembleia que, por unanimidade e sem quaisquer restrições, aprovou a Ordem do Dia em sua totalidade, para: (i) a inclusão dos Imóveis Green Ocean e do Imóvel Hemera no Anexo I na Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) a Alienação Fiduciária dos Imóveis Green Ocean e a Alienação Fiduciária do Imóvel Hemera, nos termos das minutas anexas à presente ata (Anexos I e II, respectivamente), obrigando-se a Hestia, por si própria, empresas do mesmo grupo econômico e/ou terceiros, a providenciar a outorga de todos os instrumentos contratuais necessários à formalização dessas garantias; e, desde que os itens i e ii anteriores tenham sido realizados e todas as Condições Precedentes tenham sido observadas; (iii) a exclusão do Imóvel Chronos dos CRI e da Escritura de Emissão de Debêntures, e, a Liberação da Alienação Fiduciária do Imóvel Chronos; (iii) a 5
constituição da Cessão Fiduciária de Recebíveis Chronos com Condição Suspensiva, nos termos da minuta anexa a presente ata (Anexo III), devendo-se observar os valores previstos na Ordem do Dia, a obrigação de apresentação de Garantia Adicional e Alienação Fiduciária de Bem Imóvel (Chronos) e a previsão da amortização parcial antecipada dos CRI Seniores; (iv) a substituição da Conta Centralizadora B pela Conta Centralizadora A, que passará a ser definida apenas como Conta Centralizadora, observando a diferentes formas de investimentos estabelecidas acima; (v) a substituição do Agente Depositário pelo Banco Bradesco S.A., nos termos do Contrato de Depositário; (vi) a desconsideração de todas as deliberações objeto da Assembleia Geral de titulados dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª e 2ª Série da 1ª Emissão da BSI Capital Securitizadora S.A., realizada em 07 de novembro de 2014, e, desta forma, o cancelamento da respectiva ata; (vii) a ratificação da contratação do Escriturador, como agente escriturador dos CRI; e (viii) a autorização para o Agente Fiduciário e a Securitizadora celebrarem os aditamentos aos Documentos da Operação necessários para a formalização das alterações ora aprovadas, nos exatos termos constantes nas minutas anexas a esta ata. A Hestia manifestou-se ciente das deliberações e de todas as alterações realizadas nas minutas da Operação, e plenamente acordo com todas as obrigações a mesma imputáveis, previstas na Ordem do Dia e aqui aprovadas. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, e como ninguém mais desejou fazer uso da palavra, a reunião foi encerrada com a lavratura desta ata que, após lida e aprovada, foi por todos assinada. São Paulo, 03 de fevereiro de 2015. 6
(Página de Assinaturas da Ata de Assembleia Geral Extraordinária de Titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 1ª Emissão da BSI Capital Securitizadora.A., realizada em 03 de fevereiro de 2015) Ricardo Elson do Carmo Presidente Alexandre Domingos Ferreira Secretário BSI CAPITAL SECURITIZADORA S.A. Emissora CELOS MULTIMOMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO Detentor dos CRI 1ª Série HÉSTIA PARTICIPAÇÕES S.A. Detentor dos CRI 2ª Série PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Agente Fiduciário HÉSTIA INCORPORAÇÕES IMOBILIÁRIAS S.A. 7
ANEXO I Minuta Alienação Fiduciária Imóveis Green Ocean 8
ANEXO II Minuta Alienação Fiduciária Imóvel Hemera 9
ANEXO III Minuta Cessão Fiduciária Recebíveis Chronos Com Condição Suspensiva 10
ANEXO IV Cópia Contrato de Depositário 11