PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES RESTRITAS (aprovado na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária do MINERVA S.A. realizada em 29 de abril de 2011) 1. OBJETIVOS DO PLANO Este Plano de Opção de Compra de Ações Restritas ( Plano ) tem por objeto a outorga de opções de compra de ações restritas de emissão do MINERVA S.A. ( Companhia ) a diretores, superintendentes e gerentes da Companhia e de suas controladas, que sejam considerados executivos-chave da Companhia e de suas controladas. 2. OPÇÃO Cada opção de compra atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia (BM&FBOVESPA: BEEF3 ), estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano ( Opção ), em especial as restrições de alienação de ações previstas no item 10 abaixo. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ( Conselho de Administração ), que terá amplos poderes para administrá-lo, observando-o e dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, detalhamento e aplicação das normas gerais ora estabelecidas; (b) selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles que dele participarão efetivamente, podendo a qualquer tempo agregar novos participantes ou outorgar novas Opções aos Participantes, observado o limite quantitativo previsto no item 6; (c) deliberar sobre a aquisição de ações ordinárias pela própria Companhia, para cumprimento do estabelecido neste Plano; (d) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes;
- 2 - (e) modificar os prazos para o exercício das Opções e as restrições de venda das ações resultantes dos exercícios das Opções e os demais termos e condições do Contrato na medida em que os direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com este Plano não sejam prejudicados, estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (f) (g) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 4. PARTICIPANTES DO PLANO E DISTRIBUIÇÃO DAS OPÇÕES Os diretores, superintendentes e gerentes da Companhia e de suas controladas, que sejam considerados executivos-chave da Companhia e de suas controladas, são elegíveis ao Plano. O Conselho de Administração indicará, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão oferecidas Opções ( Participantes ), bem como aprovará a distribuição das Opções entre os Participantes. As Opções objeto do Plano de Opção serão outorgadas aos Participantes em caráter pessoal, não podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, salvo na hipótese de falecimento expressamente prevista neste Plano. 5. CONTRATO DE OPÇÃO O Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças ( Contrato ), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. 6. LIMITE QUANTITATIVO O Plano estará limitado a um máximo de Opções que resulte em uma diluição de até 3% (três por cento) do capital social da Companhia na data da efetiva outorga das Opções. A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de Ações que lastreiam as Opções, considerando todas as Opções outorgadas no Plano pela quantidade total de ações de emissão da Companhia.
- 3 - Exercida a Opção, o Conselho de Administração definirá se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº. 6.404/76 ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das Opções ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, 3º, da Lei nº. 6.404/76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções originárias do Plano. 7. PREÇO DE EXERCÍCIO O preço de exercício das Opções, a ser pago pelos Participantes, será fixado a cada outorga pelo Conselho de Administração ( Preço de Exercício ). 8. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES As Opções poderão ser exercidas pelo Participante no prazo de até 60 (sessenta) dias contado da outorga. O exercício de cada Opção será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Opção devidamente preenchido e assinado pelo Participante. Observada a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições para o exercício das Opções em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia incluindo, mas não se limitando a datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios e outros datas nas quais seja recomendável a suspensão do exercício das Opções. As Opções não exercidas no prazo de exercício restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. A Companhia terá um prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento do Termo de Exercício de Opção, para efetuar a transferência ou emissão das ações da Companhia para o Participante, contra a assinatura do competente boletim de subscrição ou ordem de transferência de ações, conforme o caso, e o recebimento do Preço do Exercício, nos termos do item 3.
- 4-9. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO O pagamento do Preço de Exercício deverá ser feito à vista, no ato da aquisição das ações. 10. RESTRIÇÕES DE ALIENAÇÃO DE AÇÕES As ações resultantes do exercício das Opções serão inalienáveis e impenhoráveis, durante o cumprimento do cronograma de Vesting, previsto e definido no item 10.1. Durante a vigência da cláusula de inalienabilidade e impenhorabilidade, o Participante não poderá oferecer, vender, negociar ou prometer a venda, caucionar ou de qualquer outra forma alienar ou onerar, direta ou indiretamente, as ações resultantes do exercício das Opções. Para fins deste Plano, o termo Ações Restritas ou Ações Não-Vested designa todas as ações gravadas com a cláusula de inalienabilidade e impenhorabilidade e cujo Vesting de que trata o item 10.1 não tenha ainda ocorrido, e o termo Ações Vested designa as ações cujo Vesting tenha ocorrido. Salvo nas situações especiais previstas neste Plano, as Ações Restritas serão gradualmente liberadas das restrições de alienação à medida que se tornem Ações Vested. 10.1. VESTING O direito de alienar as ações resultantes do exercício das Opções estará sujeito a prazos de carência ( Vesting ), e ocorrerá em três parcelas anuais, iguais e consecutivas de 33% (trinta e três por cento), sendo a primeira parcela a partir do primeiro aniversário de outorga das Opções e as demais parcelas a partir dos aniversários subsequentes, conforme indicado na tabela abaixo: Vesting das Ações Percentual de Ações (a partir da data de outorga das Opções) Antes do primeiro aniversário 0% A partir do primeiro aniversário 33% A partir do segundo aniversário 66% A partir do terceiro aniversário 100% 11. NÃO-VINCULAÇÃO
- 5 - Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles diretores estatutários ou empregados. 12. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO OU MANDATO Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer diretor Participante, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo. 13. DESLIGAMENTO Em caso de Desligamento do Participante, a Companhia ou terceiro por ela indicado terá uma opção de recomprar, no prazo de 60 (sessenta) dias contado do Desligamento, a seu exclusivo critério, a totalidade das Ações Não-Vested. O preço de exercício da opção de recompra será igual ao Preço de Exercício e será pago à vista, no ato da aquisição das ações, sem qualquer correção monetária. Para fins deste Plano, o termo Desligamento significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto Desligamento por Justa Causa (conforme abaixo definido), falecimento, invalidez permanente ou Desligamento Especial (conforme abaixo definido). Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como diretor e rescisão sem justa causa de contrato de trabalho. Em caso de Desligamento por Justa Causa do Participante, a Companhia ou terceiro por ela indicado terá uma opção de recomprar, no prazo de 60 (sessenta) dias contado do Desligamento por Justa Causa, a seu exclusivo critério, a totalidade das Ações Não-Vested então detidas pelo Participante. O preço de exercício da opção de recompra será igual ao
- 6 - Preço de Exercício e será pago à vista, no ato da aquisição das ações, sem qualquer correção monetária. Para fins do presente Plano, o termo Desligamento por Justa Causa significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia por justa causa, nas hipóteses previstas na Consolidação das Leis do Trabalho, conforme redação em vigor à época, no caso dos Participantes que sejam empregados da Companhia e, no caso dos Participantes que sejam diretores estatutários não-empregados, as seguintes hipóteses: (a) condenação penal relacionada a crimes dolosos relacionados a atos desonestos ou fraudulentos; (b) a prática, pelo Participante, de atos desonestos ou fraudulentos contra a Companhia ou suas controladas ou coligadas; (c) qualquer ato ou omissão decorrente de dolo do Participante e que seja prejudicial aos negócios, imagem, ou situação financeira da Companhia, de seus sócios, ou de quaisquer empresas controladas ou coligadas, desde que devidamente comprovado; (d) violação do instrumento que regule o exercício do mandato de administrador estatutário celebrado pelo Participante com a Companhia ou de eventuais aditivos a tal instrumento ou contrato; (e) descumprimento do Estatuto Social da Companhia, Código de Ética e demais disposições societárias aplicáveis ao Participante, como administrador; e (f) descumprimento das obrigações previstas na Lei n. 6.404/76, consolidada pela Lei n. 10.303/2001, aplicável aos administradores de sociedades anônimas, incluindo, mas não se limitando àquelas previstas nos artigos 153 a 157 da referida Lei. 14. DESLIGAMENTO ESPECIAL, FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE No caso de Desligamento Especial, falecimento e invalidez permanente do Participante, todas as Ações Não-Vested serão automaticamente liberadas das cláusulas de inalienabilidade e impenhorabilidade. Considera-se Desligamento Especial, para os fins deste Plano, o encerramento da carreira do Participante na Companhia, o qual será concedido mediante aprovação caso-acaso do Conselho de Administração, a seu exclusivo critério. O Desligamento Especial pode ser de iniciativa do Conselho ou do Participante, e somente poderá ser concedido, em qualquer dos dois casos, ao Participante que não desenvolva atividades concorrentes com aquelas desempenhadas pela Companhia, suas controladas e sucessoras.
- 7 - Caso o Desligamento Especial seja da iniciativa do Participante, ele deverá (a) prestar declaração expressa de que não desenvolverá atividades concorrentes com aquelas desempenhadas pela Companhia e/ou suas controladas, pelo prazo de 3 (três) anos, contados do Desligamento Especial, e (b) formular o pedido de Desligamento Especial com pelo menos 6 (seis) meses de antecedência de sua concessão. Caso o Participante descumpra com a obrigação de não desenvolver atividades concorrentes com aquelas desempenhadas pela Companhia e/ou suas controladas, a Companhia ou terceiro por ela indicado terá uma opção de recomprar, a seu exclusivo critério, no prazo de 60 (sessenta) dias contado do da data em que a Companhia tomar conhecimento de que o Participante passou a desenvolver atividades concorrentes, a totalidade das Ações Não-Vested liberadas para o Participante. O preço de exercício da opção de recompra será igual ao Preço de Exercício e será pago à vista, no ato da aquisição das ações, sem qualquer correção monetária. Se o Participante já houver alienado as Ações Não Vested liberadas em função Desligamento Especial, a opção de recompra será liquidada financeiramente. Neste caso, a Companhia terá o direito de receber do Participante a diferença entre a cotação de fechamento das ações ( BEEF3 ) no último pregão da BM&FBOVESPA anterior à data do exercício da opção de recompra e o Preço de Exercício, sem qualquer correção monetária. A decisão do Conselho de Administração será discricionária e desvinculada das regras para aposentadoria por tempo de serviço ou por idade, nos termos das regras da previdência oficial (INSS) ou das regras para suplementação de aposentadoria de qualquer plano privado eventualmente patrocinado pela Companhia. 15. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data da liquidação do exercício das Opções, com a transferência das Ações para os Participantes. 16. DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES As Ações adquiridas pelos Participantes das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física do exercício das Opções, com a transferência das Ações para o Participante.
- 8-17. AJUSTES Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, o Plano terminará e todas as Ações Restritas serão automaticamente liberadas das cláusulas de inalienabilidade e impenhorabilidade. 18. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do Novo Mercado; ou (ii) uma operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o Conselho de Administração deverá estabelecer regras especiais que permitam que todas as Ações Restritas possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do Estatuto Social então em vigor. 19. ALIENAÇÃO DE CONTROLE No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Conselho de Administração poderá estabelecer regras especiais que permitam que todas as Ações Restritas possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e do Estatuto Social então em vigor. 20. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO O Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia, e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. 21. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos,
- 9 - especialmente os limites máximos para a emissão de Ações do Plano, aprovados pela Assembléia Geral. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. ***** Certificamos que o texto acima constitui a íntegra do Plano de Opção de Compra de Ações Restritas aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária do MINERVA S.A. realizada em 29 de abril de 2011. São Paulo, 29 de abril de 2011., Presidente, Secretário