Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração nº 09/A/2011, de 10 de agosto de 2011, nº 1 CETIP S.A. BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS CNPJ nº 09.358.105/0001-91 NIRE 33.300.285.601 ATA DE REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nº 09/A/2011 Realizada em 10 de Agosto de 2011. No dia 10 de Agosto de 2011, às 09:00 horas, reuniu-se ordinariamente o Conselho de Administração da CETIP S.A. BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS, sob a Presidência do Sr. Edgar da Silva Ramos, assistido pelo Sr. Francisco Carlos Gomes, na qualidade de secretário, com a presença dos Srs. Roberto de Jesus Paris, Robert Taitt Slaymaker, Marco Antonio Sudano, Pedro Paulo Mollo Neto, Reinaldo Pereira da Costa Rios e Flavio Benicio Jansen Ferreira. Convocação: Convocação feita por meio eletrônico na forma prevista no parágrafo quarto, do Artigo 25, do Estatuto Social da Companhia. Por unanimidade de votos dos presentes, foi autorizada a lavratura desta Ata em forma de sumário. As deliberações foram aprovadas por unanimidade de votos dos presentes, com base nos documentos de suporte (Anexos) que estão arquivados na sede da Companhia. Ordens do Dia: 1. Exame das Demonstrações Financeiras relativas ao trimestre findo em 30/06/11 2. Exame da Proposta de Retificação da Remuneração Global da Administração para o exercício social de 2011 3. Conselho de Administração a) Tomar ciência da renúncia do conselheiro Sr. Gustavo Summers Albuquerque; b) Tomar ciência da indicação de novos conselheiros;
Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração nº 09/A/2011, de 10 de agosto de 2011, nº 2 c) Aprovação das alterações na composição de determinados Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração. 4. Auditoria e Compliance a) Exame do Relatório de Controles Internos e Riscos Operacionais do semestre findo em 30/06/11; b) Exame da Política Corporativa de Ética e Combate à Corrupção e à Propina ; 5. Tomar ciência da aprovação da proposta de alterações ao Estatuto Social por parte da CVM 6. Convocação de Assembleia Geral Extraordinária a) Aprovação de alterações ao Estatuto Social da Companhia; b) Eleição de conselheiros: Sr. Paulo Eduardo de Souza Sampaio (conselheiro independente); Sr. David Scott Goone e Sr. Gilson Finkelsztain; c) Ratificação pelos acionistas da indicação do Sr. Reinaldo Pereira da Costa Rios para ocupar o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia; d) Aprovação da proposta de alteração da remuneração global da Administração para o exercício de 2011. 7. Ratificação das alterações nas normas e regulamento da Companhia Deliberações: 1. Exame das Demonstrações Financeiras relativas ao trimestre findo em 30/06/11 O Sr. Francisco Carlos Gomes apresentou aos Conselheiros as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao trimestre findo em 30 de junho de 2011 e o respectivo acompanhamento orçamentário. Os integrantes do Conselho de Administração examinaram e aprovaram as Demonstrações Financeiras do referido período e o respectivo acompanhamento orçamentário.
Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração nº 09/A/2011, de 10 de agosto de 2011, nº 3 2. Exame da Proposta de Retificação da Remuneração Global da Administração para o exercício social de 2011 Os Conselheiros tomaram conhecimento das recomendações aprovadas pelo Comitê de Remuneração em reunião realizada em 27 de Julho de 2011, para retificação da proposta de remuneração global da Administração para o exercício de 2011, em razão da proposta de criação de novas diretorias estatutárias a ser aprovada pelos acionistas juntamente com as demais alterações ao Estatuto Social da Companhia. Após a análise, os Conselheiros aprovaram por unanimidade a recomendação do Comitê de Remuneração, que será submetida à aprovação dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária. 3. Conselho de Administração a) Tomar ciência da renúncia do conselheiro Sr. Gustavo Summers Albuquerque; b) Tomar ciência da indicação de novos conselheiros; c) Aprovação das alterações na composição de determinados Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração. Os Conselheiros tomaram conhecimento da renúncia apresentada pelo Sr. Gustavo Summers Albuquerque, no dia 27 de Julho de 2011, conforme termo de renúncia arquivado na sede da Companhia, bem como da indicação do Sr. Gilson Finkelsztain pelo acionista Banco Santander (Brasil) S.A., para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia em substituição ao Sr. Gustavo Summers de Albuquerque. Foram também apresentadas aos Conselheiros as seguintes indicações: (i) indicação do Sr. Paulo Eduardo de Souza Sampaio para integrar o Conselho de Administração como membro independente, em substituição ao Sr. Reinaldo Le Grazie, que renunciou ao cargo em 29 de abril de 2011, indicação esta realizada pelo Comitê de Indicação de Conselheiros Independentes; (ii) indicação do Sr. David Scott Goone pelo acionista Ice Overseas Limited (ICE) para ocupar o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, em substituição ao Sr. Martín Escobari.
Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração nº 09/A/2011, de 10 de agosto de 2011, nº 4 Os Conselheiros tomaram conhecimento das indicações acima que serão submetidas à aprovação dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária. Em razão das recentes alterações na composição do Conselho de Administração, os membros do Conselho analisaram e aprovaram por unanimidade as alterações na composição dos seguintes Comitês de Assessoramento da companhia: (i) Comitê de Remuneração: indicação do Sr. Flavio Benicio Jansen em substituição ao Sr. Martín Escobari; (ii) Comitê de Precificação: indicação do Sr. Marco Antonio Sudano em substituição ao Sr. Gustavo Summers de Albuquerque e do Sr. Flavio Benicio Jansen em substituição ao Sr. Martín Escobari; (iii) Comitê de Gestão de Serviços para Câmaras CIP: Indicação do Sr. Reinaldo Pereira da Costa Rios em substituição ao Sr. Martín Escobari; (iv) Comitê de Indicação de Conselheiros Independentes: Indicação do Sr. Marco Antonio Sudano em substituição ao Sr. Gustavo Summers de Albuquerque e do Sr. Flavio Benicio Jansen em substituição ao Sr. Martín Escobari; Tendo em vista as alterações aprovadas, os comitês acima passam a ser compostos da seguinte maneira: (i) Comitê de Remuneração: Sr. Edgar da Silva Ramos; Sr. Reinaldo Rios e Sr. Flavio Benicio Jansen; (ii) Comitê de Precificação: Sr. Roberto de Jesus Paris; Sr. Reinaldo Rios; Sr. Marco Antonio Sudano e Sr. Flavio Benicio Jansen; (iii) Comitê de Gestão de Serviços para Câmaras CIP: Sr. Edgar da Silva Ramos; Sr. Luiz Fernando Vendramini Fleury; Sr. Joaquim Kawakama e Sr. Reinaldo Pereira da Costa Rios; (iv) Comitê de Indicação de Conselheiros Independentes: Sr. Roberto de Jesus Paris; Sr. Marco Antonio Sudano; Sr. Robert Slaymaker e Sr. Flavio Benicio Jansen; 4. Auditoria e Compliance a) Exame do Relatório de Controles Internos e Riscos Operacionais do semestre findo em 30/06/11; b) Exame da Política Corporativa de Ética e Combate à Corrupção e à Propina ;
Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração nº 09/A/2011, de 10 de agosto de 2011, nº 5 Os membros do Conselho examinaram o Relatório de Controles Internos e Riscos Operacionais do semestre findo em 30/06/11 e aprovaram por unanimidade o mesmo. Foram também apresentados aos Conselheiros os termos da Política Corporativa de Ética e Combate à Corrupção e à Propina, a qual, após analisada e discutida, foi aprovada por unanimidade. 5. Tomar ciência da aprovação da proposta de alterações ao Estatuto Social por parte da CVM O Sr. Francisco Carlos Gomes informou aos membros do Conselho de Administração que a proposta de alterações ao Estatuto Social da Companhia, decorrentes (i) da mudança da denominação social da Companhia; (ii) da necessidade de adaptação às alterações do novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa; (iii) dos recentes aumentos de capital da Companhia; (iv) criação de novas diretorias estatutárias; e (v) da necessidade de adaptação do Estatuto Social às recomendações dos órgãos reguladores e às melhores práticas de Governança Corporativa, anteriormente examinadas pelo Conselho, foi aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários CVM. Os Conselheiros tomaram ciência da referida aprovação e autorizaram a submissão da proposta de alterações à aprovação dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária. 6. Convocação de Assembleia Geral Extraordinária Em função das matérias analisadas na presente reunião, os Conselheiros aprovaram por unanimidade de votos a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia para o mês de agosto de 2011, em data a ser definida, para deliberar sobre os seguintes assuntos: a) Aprovação de alterações ao Estatuto Social da Companhia; b) Eleição de conselheiros: Sr. Paulo Eduardo de Souza Sampaio (Conselheiro Independente); Sr. David Scott Goone e Sr. Gilson Finkelsztain; c) Ratificação pelos acionistas da indicação do Sr. Reinaldo Pereira da Costa Rios para ocupar o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia; d) Aprovação da proposta de retificação da remuneração global da Administração para o exercício de 2011.
Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração nº 09/A/2011, de 10 de agosto de 2011, nº 6 7. Ratificação das alterações nas normas e regulamento da Companhia Os Conselheiros analisaram e ratificaram as principais alterações e emissões relacionadas ao Regulamento e demais Normas da Companhia ocorridas durante o período, dentre as quais, especificamente: a) Manual de Normas de Gestão de Garantias e Módulo de Gestão de Colateral CETIPCOLateral; e b) Nova versão do Manual de Operações de Termo de Moedas, Nova versão do Manual de Normas de Termo de Moeda e Nova versão do Manual de Operações de Transferência de Arquivos. Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente aproveitou para fazer um especial agradecimento ao Sr. Gustavo Summers de Albuquerque pelos serviços prestados enquanto membro do Conselho de Administração, tendo sido acompanhado por todos os presentes. Após a homenagem acima, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, não havendo manifestação, foi encerrada a reunião, lavrando-se esta Ata, a qual foi lida, aprovada e assinada pelos Conselheiros presentes. Original assinado pelos Conselheiros: Edgar da Silva Ramos, Roberto de Jesus Paris, Robert Taitt Slaymaker, Marco Antonio Sudano, Pedro Paulo Mollo Neto, Reinaldo Pereira da Costa Rios e Flavio Benicio Jansen Ferreira. Certifico que a presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 10 de Agosto de 2011. Francisco Carlos Gomes Secretário