GAEC EDUCAÇÃO S/A Companhia Aberta CNPJ nº 09.288.252/0001-32 NIRE nº 35.300.350.430 I. DATA, HORA E LOCAL: Em 30 de março de 2015, às 16 horas, na sede social da GAEC Educação S/A, localizada na Avenida das Nações Unidas, nº 12.551, 11º andar, São Paulo (SP). II. CONVOCAÇÃO: Edital de convocação publicado no Diário Oficial (página 46 do dia 13/03/2015; página 46 do dia 14/03/2015; página 119 do dia 17/03/2015) e no Jornal Valor (página C17 do dia 13/03/2015; página A6 do dia 14/03/2015; página A8 do dia 17/03/2015). Os documentos exigidos nos artigos 9º e 12º da Instrução CVM nº 481/2009, também, foram divulgados ao mercado, no site da Companhia, no site da CVM e na sede da Companhia. Os documentos a que se refere o art. 133 da Lei 6.404/1976 foram publicados no Diário Oficial (página 128 do dia 27/02/2015) e no Jornal Valor (página A45 do dia 27/02/2015), razão pela qual ficou dispensada a publicação dos anúncios previstos no art. 133 da Lei 6.404/1976. III. PRESENÇAS E INSTALAÇÃO: Presentes acionistas que representam mais da metade do capital social da companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia, o que satisfaz o quórum de instalação previsto no art. 125 da Lei 6.404/1976. Presentes os Diretores da Companhia: Daniel Faccini Castanho Diretor Presidente; Gabriel Ralston Correa Ribeiro Diretor Financeiro; Marcelo Battistella Bueno Diretor de Novos Negócios; Maurício Nogueira Escobar Diretor de Operações; e Leonardo Barros Haddad Diretor de Relações com Investidores. Presente, ainda, o auditor independente Paulo Leonardo Silva de Paulo, representante da Deloitte. IV. MESA: Foram aclamados, como Presidente da Mesa, o acionista João Batista Pacheco Antunes de Carvalho, e, como Secretário, o advogado Thales Poubel Catta Preta Leal. V. LEITURA DE DOCUMENTOS:
Dispensada, por unanimidade, a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas na Assembleia geral Ordinária, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas. VI. LAVRATURA DA ATA E RECEBIMENTO DE VOTOS: A ata será lavrada na forma de sumário e será publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, 1º e 2º, da Lei de Sociedade por Ações. As declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentados serão numerados, recebidos e autenticados pela Mesa e arquivados na sede da Companhia, nos termos do artigo 130, 1º, da Lei de Sociedade por Ações. VII. ORDEM DO DIA: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; (b) aprovar orçamento de capital; (c) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, bem como deliberar sobre a distribuição de dividendos; (d) fixar a remuneração global dos administradores da Companhia a ser paga até a Assembleia Geral Ordinária em que se deliberar acerca das demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; (e) eleger os membros do conselho de administração para o mandato de 2 (dois) anos que se encerrará na assembleia geral ordinária em que se deliberar acerca das demonstrações financeiras do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2016 a ser realizada em 2017. VIII. DELIBERAÇOES: Foram tomadas as seguintes deliberações, conforme Proposta da Administração: (a) Por unanimidade, foram aprovadas, sem ressalvas, as contas e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. Os diretores se abstiveram de votar neste item da ordem do dia. (b) Por unanimidade, foi aprovado, sem ressalvas, o orçamento de capital, conforme proposta da Administração da Companhia. (c) Por maioria, foi aprovada a distribuição de dividendos, conforme proposta da administração (quadro abaixo), no percentual de 25% do lucro líquido, no importe de
R$ 0,4728 por ação, já deduzida a reserva legal, nos termos do art. 34 do Estatuto Social. O pagamento dos dividendos será efetuado até o dia 15 de abril de 2015. Proposta de destinação do Lucro Aprovada Constituição de Reserva Legal (5%) 8.248.641,77 Constituição de Reserva de Lucros do Regime Transitório de Tributação 2.022.658,32 Retenção de Lucros do exercício conforme proposta de orçamento de capital 115.444.486,95 Pagamento de Dividendos mínimos 39.181.048,42 Lucro Líquido Contábil 2014 164.896.835,46 Bases de cálculo: Cálculo Societário Cálculo Fiscal/Societário Lucro Líquido Contábil 2014 164.896.835,46 Lucro Líquido Contábil 2014 (LLC) 164.896.835,46 (-) Efeitos de ajustes RTT 2014 8.248.641,77 (X) Reserva Legal (5%) (1) 2.022.658,32 (=) Lucro Líquido a distribuir 156.648.193,69 (=) LLC + Ajuste RTT 162.874.177,14 (x) 25 % sobre Lucro Líquido 25,0% (-) Reserva Legal 8.248.641,77 (=) Dividendos mínimos 39.181.048,42 (=) Lucro Líquido a distribuir 154.625.535,37 (-) Dividendos mínimos 39.181.048,42 % sobre o LLC + Ajuste RTT 25,3% (=) Lucro restante a reter 115.444.486,95 RTT 2014: Gasto com IPO 617.623,04 AVP (2) - 94.964,72 PUT Valor justo (3) 1.500.000,00 Total 2.022.658,32 (1) RTT: Regime Transitório de Tributação (2) AVP: Ajuste a Valor Presente de ativos e passivos de longo prazo (3) PUT Valor Justo: Preço justo de exercício de opção de venda das ações das HSM s detidas pela RBS. (d) Por maioria, foi aprovada a fixação da remuneração global anual destinada à administração da Companhia no montante de até R$ 7.469.967,01 (sete milhões, quatrocentos e sessenta e nove mil, novecentos e sessenta e sete reais e um centavo), a ser distribuída apenas entre o membro independente do Conselho de Administração e os membros da Diretoria da Companhia, observado o disposto na legislação vigente
em vigor e no Estatuto Social. Os acionistas-diretores da companhia se abstiveram de votar neste ponto da ordem do dia. (e) Por maioria, foram eleitos, para um mandato de 2 (anos) que se encerrará na assembleia geral ordinária em que se deliberar acerca das demonstrações financeiras do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2016 a ser realizada em 2017, os seguintes membros do Conselho de Administração: i) Sr. Ozires Silva, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 1136713/SSP-SP, inscrito no CPF sob o nº 018.557.868-34, com endereço comercial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 11º andar, conjunto 1109, bairro Brooklin Novo, CEP 04578-903 para o cargo de Presidente do Conselho de Administração. Para suplente do Conselheiro Ozires Silva foi eleito o Sr. Átila Simões da Cunha, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 22.942.915/SSP-SP, inscrito no CPF sob o nº 178.893.298-65, com endereço na Avenida das Nações Unidas, n 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Bairro Brooklin Novo, CEP 04578-000, São Paulo (SP); ii) Sr. Daniel Faccini Castanho, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº 24.200.410-6/SSP-SP, inscrito no CPF sob o nº 177.268.508-92, com endereço comercial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 11º andar, conjunto 1109, bairro Brooklin Novo, CEP 04578-903, para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração. Para suplente do conselheiro Daniel Faccini Castanho foi eleito o Sr. Rivadávia Corrêa Drummond de Alvarenga Neto, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº M-4.144.492/SSP-MG, inscrito no CPF sob o nº 686.533.286-53, com endereço na Avenida das Nações Unidas, n 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Bairro Brooklin Novo, CEP 04578-000, São Paulo (SP); iii) Sr. Marcelo Battistella Bueno, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade nº 14360088-6 /SSP-SP, inscrito no CPF sob o nº 171.266.448-41, com endereço comercial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.551, 11º andar, conjunto 1109, bairro Brooklin Novo, CEP 04578-903, para o cargo de Conselheiro. Para suplente do Conselheiro Marcelo Battistella Bueno foi eleito o Sr. Rômulo Faccini Castanho, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador do documento de identidade nº 24-200.400-3, inscrito no CPF sob o nº 275.264.818-93, com endereço na Avenida das Nações Unidas, n 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Bairro Brooklin Novo, CEP 04578-000, São Paulo (SP); iv) Sr. Luiz Antônio Beldi Castanho, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº 3.408.966/SSP-SP, inscrito no CPF sob o nº 205.159.878-91, com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, 255, 7º andar, CEP 01448-000, para o cargo de Conselheiro. Para suplente do Conselheiro Luiz Antônio Beldi Castanho foi eleito o Sr. Ignácio Dauden Martinez, espanhol, casado, administrador de empresas, portador do documento de
identidade nº R.N.E. W512117-5/DP/MAF-SP, inscrito no CPF sob o nº 213.279.458-86, com endereço na Avenida das Nações Unidas, n 12.551, 11 andar, conjunto 1109, Bairro Brooklin Novo, CEP 04578-000, São Paulo (SP); v) Sra. Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D Avilla, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da carteira de identidade nº 12.785.206-2/SSP-SP, inscrita no CPF sob o nº 086.359.838-23, com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.055, 15º andar, CEP 01450-001, para o cargo de Conselheira; vi) Sra. Flavia Buarque de Almeida, brasileira, casada, administradora de empresas, portadora da carteira de identidade nº 13.146.760-8/SSP-SP, inscrita no CPF sob o nº 149.008.838-59, com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.055, 15º andar, CEP 01450-001, para o cargo de Conselheira; vii) Sr. Daniel Krepel Goldberg, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade nº 22.999.951-7/SSP-SP, inscrito no CPF sob o nº 278.636.858-85, com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, 255, 7º andar, CEP 01448-000, para ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração. Os Conselheiros tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse. IX. ENCERRAMENTO: As abstenções relativas aos pontos da ordem do dia foram registradas através de voto escrito devidamente protocolizado junto à presidência da mesa. Nada mais havendo a tratar, encerrou-se o conclave, tendo-se antes redigido e feito lavrar esta ata, a qual lida e achada conforme, foi devidamente assinada pelo Presidente e pelo Secretario da Mesa. A presente ata foi lavrada na forma de sumario dos fatos ocorridos, nos termos do artigo 130, 1º, da Lei das Sociedades por Ações. São Paulo, 30 de março de 2015. X. ASSINATURAS: Joao Batista Pacheco Antunes de Carvalho Presidente; Thales Poubel Catta Preta Leal Secretário; Daniel Faccini Castanho; Marcelo Battistella Bueno; Rômulo Faccini Castanho; Rodrigo Rossetto Dias Ramos; Península Fundo De Investimento Em Participações; Leonardo Barros Haddad; Gabriel Ralston Correa Ribeiro; Fabrício Ghinato Mainieri; Maurício Nogueira Escobar; Rivadávia Correa Drummond De Alvarenga Neto; Ignácio Dauden Martinez; Ryon Cássio Braga; Átila Simoes Da Cunha; Ricardo Cancado Goncalves De Souza; Flávio Korn; Christiano Marques de Godoy; Julio Kogut. Confere com o documento original lavrado no Livro de atas de Assembleias Gerais arquivado na sede da Companhia.
Joao Batista P. A. de Carvalho Presidente da Mesa Thales Poubel Catta Preta Leal Secretário da Mesa