Assembleia Geral Ordinária do IBGC 29 de março de 2016 Item 14 da Ordem do Dia: Ratificação da indicação dos membros do Colegiado Independente Recursal - CIR O item 1 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária, que se reunirá no dia 09/03/2016 às 9h em 1ª convocação, na sede do IBGC, caso se verifique a presença de no mínimo ¼ dos associados, ou no dia 29/03/2016 às 10h em 2ª convocação, independentemente do número de associados presentes, no Hotel Gran Mercure SP Ibirapuera, delibera sobre as seguintes alterações estatutárias: alteração do caput do Artigo 8º do Capítulo III, inclusão dos novos Parágrafos Primeiro, Segundo, Sexto, Sétimo e Oitavo, bem como a renumeração dos demais. A inclusão dos Parágrafos Sexto e Sétimo prevê a implantação de Colegiado Independente Recursal CIR, conforme redação a seguir: Parágrafo Sexto - Salvo no caso de inadimplência financeira, da decisão do Conselho de Administração que aplicar a pena de exclusão, caberá recurso do associado punido, no prazo de 15 (quinze) dias, ao Colegiado Independente Recursal, que poderá, em caráter definitivo, manter ou rever a pena aplicada na forma de seu regimento interno. Na hipótese de exclusão do associado, não haverá direito a restituição de qualquer valor pago ao IBGC. Parágrafo Sétimo O Colegiado Independente Recursal, de caráter permanente, será composto por até 7 (sete) membros (associados), não pertencentes ao Conselho de Administração, mas indicados por este órgão, devendo a referida composição ser ratificada pela Assembleia Geral Ordinária, tendo o mandato o período de 3 (três) anos. O Colegiado Independente Recursal poderá funcionar desde que conte, no mínimo, com 3 (três) membros não conflitados com a matéria a ser decidida, assim como nos casos em que não figurem, como parte(s) interessada(s), qualquer familiar e/ou cônjuge/companheiro(a) do membro do referido órgão. Link para visualização do Estatuto Social completo, com alterações propostas em vermelho: clique aqui 1
Sendo assim, se aprovada a alteração estatutária pela AGE, o Conselho de Administração submete à Assembleia, para ratificação, em bloco da composição. Relação dos indicados ao Colegiado Independente Recursal CIR: Carlos Eduardo Lessa Brandão - Sócio da JFLB Consultoria e Treinamento, consultor em governança e sustentabilidade e professor convidado de programas de educação executiva. Atuou como diretor financeiro, em desenvolvimento de negócios e investimento em participações nos grupos Andrade Gutierrez e Vale. É administrador de recursos de terceiros pela CVM e conselheiro certificado pelo IBGC. É conselheiro do Instituto Ethos, do Fundo Ethical, do Código ABRASCA e membro do Conselho Consultivo de Standards do B Lab. Foi conselheiro do ISE - BM&F Bovespa e membro do Conselho de Stakeholders da GRI. No IBGC, é coordenador do Grupo de Estudos de Governança e Ética e foi membro do Conselho de Administração e coordenador do Centro de Conhecimento. Engenheiro, mestre e doutor pela UFRJ, com MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC e ADP pela London Business School. Apresenta especialização em governança pelas Universidades de Chicago/Stanford e IMD e em sustentabilidade pelas Universidades de Cambridge e York. Dietmar Frank - Formado na EAESP-FGV, tem mais de 25 anos de experiência em cargos de Diretoria, Gerência Geral e Presidência em empresas de diversos portes, de capital nacional e estrangeiro, de controle familiar e não familiar, em empresas industriais dos setores de auto peças, papeis especiais e máquinas. Em conselhos de administração e consultivos atua há muitos anos em empresas familiares e no 3º setor. Também possui experiência em conselhos fiscais tanto em S.A. de capital fechado quanto no 3º setor. No IBGC participou da Comissão de Governança na Saúde, de Comissão do Congresso Internacional de Governança, da Comissão de redação do Caderno de Boas Práticas de Governança para Empresas de Capital Fechado e integra a Comissão Internacional. 2
Domingos Antonio Laudisio Atuou por doze anos como membro independente de Conselhos de Administração para oito empresas brasileiras (CMS, Scitech, Fidens, Localfrio, BSM, Alatur, Alatur-JTB, Tecfil/Sofape). Mestre em Engenharia e Administração pela Universidade de Stanford (Stanford, Ca., USA). Engenheiro pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Ex Diretor Sênior da Booz Allen & Hamilton. Co-fundador da BM Counseling. Atuou em posições de gestão de topo na Cie de St Gobain, Monsanto e Dow na América Latina. Experiência internacional tendo trabalhado no Estados Unidos, Itália, Chile, Argentina, Colômbia e Peru. Ex mentor no INSPER. Conselheiro Certificado pelo IBGC. Gunter Eberhardt Formado Engenheiro Civil Industrial na Escola de Engenharia Mackenzie (1959), tem mais de 35 anos de experiência em cargos de Diretoria e Gerência Geral em empresas industriais de vários portes em vários setores (fabricação de SW, impressão de revistas e livros, auto peças, plasticos técnicos, abrasivos, mini computadores). Atualmente tem sua empresa própria de Consultoria focada principalmente em Planejamento Estratégico e Fusões e Aquisições e atua como Senior Advisor do The Collins Group (Canadá). Atuou em Conselhos de Administração e Consultivos em empresas familiares. Fluência em inglês, espanhol e alemão bons conhecimentos em francês e italiano. No IBGC, foi Diretor Financeiro por 1,5 anos, membro do Comité Gestor - Prêmio IBGC de Governança Corporativa e membro do Colegiado de Apoio ao Conselho - Conduta por 5 anos. Resumo profissional: - Ebertec Diretor Consultoria (Planej. Fusões e Aquisições) - Stream International Gerente Geral Fabricação de Software - Globo Cochrane Gerente Geral Gráfica - Arteb Gerente Geral Autopeças - Norton Gerente Geral Plásticos Técnicos - Abril S/A Diretor Planejamento Gráfica 3
Iêda Aparecida Patrício Novais Licenciada e bacharel em Comunicações pela Escola de Comunicações e Faculdade de Educação, USP e com extensões em Planejamento Estratégico de Negócios e Terceiro Setor pela FGV. Professora especialista do MBA do LARC, Laboratório de Arquitetura e Redes de Computadores, da Escola Politécnica Engenharia Elétrica / USP. Coach qualificada pela Lee Hecht Harrison. Conselheira de Administração e Fiscal certificada pelo IBGC. Presidente Executiva Rede das Mulheres Brasileiras Líderes pela Sustentabilidade e membro do Conselho Curador da Fundação Nacional da Qualidade. Sócia da NOVADA. Foi Sócia Diretora Corporativa da KPMG até setembro de 2015, quando se aposentou. De 2009 até abril de 2011, ocasião da fusão com a KPMG, foi Diretora Corporativa da BDO Auditores Independentes, sucessora da BDO Trevisan. Entre 2005 e 2009, atuou nas empresas Trevisan como Sócia nas funções de Diretora Coordenadora da Trevisan Consultoria, Instituto Trevisan e Editora Universitária Trevisan, Diretora Corporativa e Diretora Geral da BDO Trevisan. Entre 1991 e 2005, foi Sócia da Mariaca & Asssociates e da D Art Merchandising e Comunicação. Josino de Almeida Fonseca - É sócio diretor da SDT8, empresa voltada para estratégia, desenvolvimento e realização de negócios corporativos e membro do Conselho Fiscal da TIM Participações S.A. Em 55 anos de vida prática, adquiriu experiência em contabilidade, auditoria, controles e finanças corporativas, em cargos de Diretor Financeiro e Consultor, Conselheiro Fiscal e de Administração, de diversas empresas em diferentes setores, como Instituições Financeiras, Telecomunicação, Petroquímica, Construção, Metalurgia e Editoração, onde esteve diretamente envolvido com atividades de IPO s, mercado de capitais, consultorias financeiras, desenvolvimento imobiliário, negociações de fusões e aquisições e restruturação financeira e governança corporativa. É certificado pelo IBGC como conselheiro Fiscal e de Administração e pelo ICSS (Inst. de Certificação dos Profissionais de Seguridade Social) e participa das bancas de avaliação por experiência para as certificações destas instituições, bem como das comissões de finanças e certificação do IBGC. Foi ouvidor geral do IBGC. 4
Peter Harazim - Administrador de empresas pela UFRGS, com pós-graduação em finanças e cursos de especialização na Europa e EUA. Foi diretor e CEO em empresas multinacionais. Fundou em 1982 e desde então é diretor técnico da Hicon Consultoria. É membro de um Conselho de Administração em empresa de capital fechado e membro externo do Comitê de Governanca e Gestão no Conselho de uma empresa listada. Associado do IBGC desde 1996, é conselheiro certificado, foi o coordenador do primeiro Curso para Conselheiros de Administração do Instituto. 5