Página 1 de 5 Ministério da Justiça - MJ Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE SEPN 515 Conjunto D, Lote 4 Ed. Carlos Taurisano, 2º andar - Bairro Asa Norte, Brasília/DF, CEP 70770-504 Telefone: (61) 3221-8438 e Fax: (61) 3326-9733 - www.cade.gov.br PARECER Nº 123/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001862/2015-69 REQUERENTES: VRG LINHAS AÉREAS S.A. E KOREAN AIR LINES CO., LTD. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. VRG Linhas Aéreas S.A. e Korean Air Lines Co., Ltd. Acordo de codeshare. Aviação civil. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. I. Da descrição da operação 1. Trata-se de acordo de compartilhamento de voos (codeshare) em rotas complementares que celebram a VRG Linhas Aéreas S.A. ("VRG") e a Korean Air Lines Co., Ltd. ("Korean"), assinado em (ACESSO RESTRITO)[1]. Com o acordo, a VRG poderá usar seu código de identificação em determinados voos operados pela Korean entre o Brasil e a República da Coreia e outros destinos na Ásia, bem como na rota São Paulo/Los Angeles, operada pela Korean, ao passo que a Korean poderá utilizar seu código de identificação em determinados voos operados pela VRG no Brasil e do Brasil para alguns países da América do Sul, Caribe e Estados Unidos da América. II. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Taxa processual foi recolhida? Data da notificação ou emenda? Data da publicação do edital? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Sim, conforme a GRU (0034869) e a Certidão CGOFL/DCONT (0034974) apresentadas. 13/03/2015 18/03/2015 III. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012):

Página 2 de 5 2. VI Outros casos. IV. Principais Informações sobre a Operação VRG REQUERENTES É uma subsidiária integral da GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. ( Gol ), controladora do Grupo GOL. A Gol é uma companhia de capital aberto (BM&FBovespa: GOLL4; NYSE: GOL) que tem como acionista controlador o Fundo de Investimento em Participação Volluto, de nacionalidade brasileira. A VRG oferta serviços de transporte aéreo regular e não regular de passageiros em rotas dentro do Brasil e entre o Brasil e determinados países da América do Sul, Caribe e Estados Unidos. A VRG também oferta, de modo limitado, serviços de transporte aéreo de carga, mediante utilização do espaço de carga localizado no porão de suas aeronaves de passageiros. Além disso, a VRG presta serviços de manutenção para sua própria frota. Ocasionalmente, a VRG presta tais serviços a terceiros quando solicitada para suprir eventual contingência, embora não explore comercialmente esta atividade com regularidade. O Grupo GOL também oferta alguns serviços além dos já feitos por meio da VRG, quais sejam: comercialização de serviço de alimentação a bordo; transporte aéreo por fretamento de passageiros e cargas; serviços de manutenção, reparação de aeronaves próprias, e de forma limitada para terceiros; serviços de hangaragem de aviões; comércio de mercadorias e serviços complementares de viagens e serviços de entretenimento; venda de seguro viagem; reserva de hotéis e locação de automóveis; disponibilização de translado terrestre gratuito; serviço de entretenimento a bordo; comercialização de assentos especiais; e comercialização de serviço de assistência ao menor desacompanhado. Korean Sobreposição horizontal Integração Vertical Setor em que há sobreposição horizontal ou É uma companhia aérea coreana que atua no transporte aéreo de passageiros e de carga, na fabricação de peças de aeronaves e sua manutenção, além do fornecimento de refeições durante o voo. A Korean opera voos programados para 125 cidades e 45 países em todo mundo, incluindo 12 cidades na Coreia. Faz parte do Grupo Hanjin, especializado e totalmente voltado para a logística por via terrestre, marítima e aérea. O Grupo Hanjin também possui atividades relacionadas com viagens, serviços de viagem, operação de hotéis e serviços de tecnologia da informação. Além disso, o Grupo Hanjin possui atividades sem fins lucrativos na área da educação. No Brasil, o Grupo Hanjin atua, primordialmente, no serviço de transporte marítimo de cargas por meio da Hanjin Shipping do Brasil Ltda.; no entanto, desde 1997, tal empresa atua no Brasil somente como posto de vendas, sem exercer, diretamente, quaisquer atividades operacionais. EFEITOS DA OPERAÇÃO Não Não Não se aplica

Página 3 de 5 integração vertical Participação de Mercado Não se aplica V. Considerações sobre a Operação 3. As requentes, com o objetivo de ampliar as opções de voos aos clientes que pretendem viajar entre o Brasil e Ásia, celebraram um acordo de compartilhamento de voos (acordo de codeshare) pelo qual a Korean poderá utilizar seu código de identificação em determinados voos operados pela VRG no Brasil e do Brasil para alguns países da América do Sul, Caribe e Estados Unidos, enquanto a VRG poderá usar seu código de identificação em determinados voos operados pela Korean entre o Brasil (São Paulo) e a República da Coreia e em voos da Coreia para vários locais do continente asiático. 4. As requerentes defendem que a presente operação não gera qualquer preocupação concorrencial no Brasil, não implicando qualquer tipo de coordenação ou influência de uma requerente sobre os negócios da outra. Nos termos do artigo 26 do Acordo de Compartilhamento de Voos (Codeshare Agreement): (ACESSO RESTRITO). 5. Cumpre ressaltar que as rotas incluídas no presente acordo são meramente complementares. A VRG, na condição de marketing carrier, venderá sob seu código voos operados pela Korean nas cidades listadas na seguinte imagem, como as requerentes apresentaram: Imagem 1: cidades (aeroportos) em que há voos operados pela Korean a serem operados pela VRG sob código próprio (ACESSO RESTRITO) 3. A Korean, na condição de marketing carrier, venderá sob seu código voos operados pela VRG nas cidades listadas na seguinte imagem, como as requerentes apresentaram: Imagem 2: cidades (aeroportos) em que há voos operados pela VRG a serem operados pela Korean sob código próprio (ACESSO RESTRITO) 3. A ausência de coincidências entre as rotas ofertadas pelas empresas leva esta Superintendência-Geral a concluir, com base em precedentes anteriores[2], que não há sobreposição horizontal ou integração vertical resultante da operação. O codeshare em análise possui caráter complementar, representando a atuação das companhias aéreas em caminhos ainda não explorados por elas, sem incentivos aparentes a coordenações anticompetitivas entre as requerentes, dado o respectivo escopo de atuação das duas empresas. 4. Destaca-se que as requerentes informaram que a única cidade brasileira em que a Korean tem operação, atualmente, é São Paulo (aeroporto de Guarulhos), como se vê na Imagem 1. As partes informaram que a Korean faz a rota São Paulo (Guarulhos) a Los Angeles e, desta cidade, para Seul (Coréia do Sul). Da mesma forma, a rota São Paulo/Los Angeles é comercializada pela VRG, que, como as requerentes destacaram, é oferecida pela companhia na condição de marketing carrier em outro acordo de compartilhamento de voos que ela tem com Delta Air Lines, Inc ("Delta"). Todavia, há ausência de compartilhamento de controle das condições de oferta desses voos (oferta de assentos e definição de preço), como evidencia o artigo 26 supracitado do acordo em referência, reforçada pela cláusula 1.3 do Anexo A do Acordo de Compartilhamento de

Página 4 de 5 Voos, que estabelece que "(ACESSO RESTRITO)". Sendo assim, esta SG entende, para fins de análise concorrencial, que a rota São Paulo/Los Angeles comercializada pela VRG via acordo de codeshare com a Delta não compete diretamente com a mesma rota ofertada pela Korean, haja vista que esta detém o controle sobre as variáveis concorrencialmente relevantes para a oferta desse voo (quais sejam, quantidade de assentos ofertados e preço). Em outras palavras, a concorrente de fato da Korean nessa rota é a própria Delta, que define o preço das passagens[3]. 5. Ainda que esse entendimento não prevalecesse (o que não é o caso), no pior cenário possível, pouco prejuízo à concorrência haveria, devido à irrisoriedade da presença da VRG na rota São Paulo/Los Angeles (a rota em que supostamente seria verificada sobreposição de mercado, considerando que a VRG oferta tal rota por meio de um acordo de codeshare com a Delta), rota em que, considerados todos os bilhetes vendidos por ela e operados pela Delta com destino final em Los Angeles em 2014 (ou seja, na consideração de uma estrutura de oferta de voos pela Delta muito mais ampla), a VRG teria participação de mercado irrisória, inferior a (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%). 6. Ante o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos à concorrência no Brasil. VI. Cláusula Restritiva à Concorrência 9. Não. VII. Recomendação 10. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Data anterior à entrada em vigor da Resolução CADE nº 10/2014 (dia 05/01/2015). A hipótese de produção de efeitos anteriormente à aprovação dos termos do acordo por este Conselho, nos termos do art. 88, 3, da Lei 12.529/2011, é mitigada pela existência de cláusula condicionante que assim segue: "(ACESSO RESTRITO)" (ACESSO RESTRITO). [2] Cf. os pareceres exauridos por esta SG nos Atos de Concentração 08700.011932/2014-06 (TAM Linhas Aéreas S.A. e Passaredo Transportes Aéreos S.A.), 08700.005793/2014-81 (VRG e Etihad Airways P.J.S.C.), 08700.004468/2014-00 (VRG e Transportes Aéreos Portugueses S.A.), 08700.003836/2014-94 (TAM e Iberia Líneas Aéreas de España S.A. Operadora, Sociedade Unipersonal), 08700.001973/2014-94 (VRG e Air France KLM S.A.), 08700.006488/2013-26 (VRG e Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.P.A.). [3] Sobre a baixa possibilidade de um acordo de compartilhamento de voos incentivar coordenações anticompetitivas, ver os Atos de Concentração 08700.009968/2013-49 (VRG, Aerolíneas Argentinas S.A. e Austral Líneas Aéreas Cielos del Sur S.A.), 08700.010858/2012-49 (American Airlines, Inc. e TAM Linhas Aéreas S.A.) e, novamente, os atos de concentração

Página 5 de 5 08700.006488/2013-26 (VRG e Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.a.) e 08700.001973/2014-94 (VRG e Air France KLM S.A.). Documento assinado eletronicamente por Pedro Henrique Araújo Santiago, Assistente Técnico(a), em 24/03/2015, às 17:13, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. Documento assinado eletronicamente por Mário Sérgio Rocha Gordilho Júnior, Coordenador(a)-Geral, em 24/03/2015, às 17:20, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0039471 e o código CRC 02269BA2. Referência: Processo nº 08700.001862/2015 69 SEI nº 0039471