,;;-CADE. Em 19 de março de 2014.

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1 ,;;-CADE ( ~Ad~!nl!ilrativo de Defesa Econômlc:a Parecer Técnico n.º 082 Superintendência-Geral Em 19 de março de EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº /2011. OMNI Helicopters International S.A., OMNI Táxi Aéreo S.A., Synergy Aerospace Corp., Aerovias Beta Corp. e Senior Táxi Aéreo Executivo Ltda. Aquisição de ativos e Aquisição de controle. Mercado nacional de prestação de serviços de táxi aéreo de helicópteros offshore. Procedimento Ordinário. Aprovação sem restrições. Versão de Acesso Público Ato de Concentração nº / Das Requerentes 1. A OMNI Táxi Aéreo S.A. ("OT A") é uma empresa brasileira prestadora de serviços de táxi aéreo por helicópteros. 2. A OTA é controlada pela OTA Hold Brasil Participações ("OTA Hold") e pela OMNI Helicopters Internacional S.A. ("OHI"), integrantes do Grupo português OHI. No Brasil, o Grupo OHI atua na prestação de serviços de táxi aéreo e na administração de uma escola de aviação, a Ornni Flying Academy. 3. A Senior Táxi Aéreo Executivo Ltda. ("Senior") é uma empresa brasileira prestadora de serviços de táxi aéreo por helicópteros. 4. A Senior é controlada pela Synergy Aerospace Corp.("Synergy") e pela Synergy Aerospace Corp. ("Synergy"), empresas pertencentes ao Grupo panamenho Synergy. No Brasil, o Grupo Synergy possui atividades nos seguintes setores: (i) táxi aéreo por helicópteros; (ii) transporte aéreo de passageiros; (iii) transporte aéreo de cargas; (iv) manutenção e reparo de aeronaves; (v) navegação de apoio marítimo; (vi) construção de embarcação de grande porte; (vii) montagem de estruturas metálicas e (viii) geração de energia elétrica. 5. Apenas o Grupo Synergy participou de operação notificada ao CADE nos últimos 5 anos. II. Da Operação Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte - SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano - Brasília - DF

2 /:JC4DE ( ~ Adtlstralivode Defesa Econômica 6. A operação consiste na aquisição, por parte da OHI, da totalidade do capital social das empresas Phoenix Overseas e Golden Charriot 1 7. A Phoenix Overseas e a Golden Charriot detém, cada uma, 4 helicópteros atualmente arrendados para a Senior 2. Esses helicópteros são utilizados para o fornecimento de serviços de táxi aéreo offshore à Petrobrás. 8. A Senior cederá à OT A sua posição como arrendatária dos 8 helicópteros, bem como sua posição de prestadora de serviços para a Petrobras, sendo necessário para a conclusão da operação a aprovação do acordo por parte da Petrobrás. 9. A OTA arrendará da Synergy Helicopter II, LLC outros 2 helicópteros, sendo o prazo final do arrendamento 30 de junho de III. Aspectos Formais da Operação 10. O Quadro abaixo sintetiza os aspectos formais da operação: Operação foi conhecida? Sim - Faturamento de uma das partes superior a R$ 750 milhões e da outra parte superior a R$ 75 milhões. Taxa processual foi recolhida? Sim. Data da notificação 20/01/2014. Data de publicação do edital -, Fonte: Elaboraçao propna. O Edital nº 104, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/01/2014. IV. Mercado Relevante 11. As Requerentes informaram que a operação gera sobreposição horizontal no mercado de prestação de serviços de táxi aéreo por helicópteros no Brasil. Tal entendimento, declaram, está baseado na sua percepção de negócios e nas regulamentações 3 da Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), visto que não foram encontrados precedentes, nacionais ou internacionais, que amparassem uma delimitação precisa do mercado relevante. 12. A Portaria 190 CG-5 da ANAC define o serviço de táxi aéreo como sendo o transporte aéreo público não-regular, executado mediante remuneração convencionada entre o usuário e o transportador, visando proporcionar atendimento imediato, independente de horário, percurso ou escala, e compreendendo as seguintes operações: (i) transporte de passageiros; (ii) transporte de cargas; (iii) transporte de enfermos; (iv) voo panorâmico; (v) ligações aéreas I Empresas estrangeiras que não atuam no Brasil. 2 A Phoenix Overseas, a Golden Charriot e a Senior pertencem ao Grupo Synergy. 3 br/biblioteca/portarias/port 190GC5.pdf Ato de Concentração nº / Página 2/5

3 /::JCADE ( ~M~lnhrtratlvod~ Defesa Ec;onõmk:a sistemáticas; (vii) lançamento de paraquedistas e (viii) transporte onshore e offshore, que consiste no transporte aéreo de funcionários de empresas exploradoras de petróleo, situadas no continente ou no litoral. 13. No Brasil, as Requerentes prestam o serviço de táxi aéreo para o setor de petróleo e gás, enquadrando-se, portanto, na modalidade de transporte offshore. Entretanto, afirmam que o mercado relevante deveria ser definido como prestação de serviços de táxi aéreo por helicópteros. 14. Do ponto de vista da oferta, as Partes sustentam que há possibilidade de substituição entre as diversas operadoras de táxi aéreo e que é possível que uma empresa, que preste o serviço de táxi aéreo para transporte de passageiros, realize os ajustes necessários à adequação da aeronave ao transporte offshore em alguns meses, ao custo de 5% do valor total do helicóptero. 15. Para atuar no transporte offshore é necessário ainda alterar junto à ANAC as especificações operativas da empresa, de modo a incluir a modalidade offshore, bem como obter a autorização para sobrevoo em grandes distâncias oceânicas. 16. Do ponto de vista da demanda, as Partes afirmam que o principal cliente do setor, a Petrobrás, exige qualificação e conversão das aeronaves para atuação no transporte offshore, porém, suas licitações conferem um prazo de até 2 (dois) anos para sua obtenção, o que concederia às empresas tempo suficiente para adequação às exigências do transporte offshore. 17. A instrução realizada por esta Superintendência junto a concorrentes e à ANAC acrescentou algumas informações. A Líder Aviação informou que uma empresa que já possua helicópteros de médio e grande porte pode realizar a adaptação física em cerca de 4 (quatro) meses. A ANAC afirma que o mercado offshore utiliza apenas helicópteros de médio e grande porte, não sendo possível incluir os helicópteros de pequeno porte neste mercado, pois é necessário que a aeronave seja apta ao sobrevoo de grandes extensões de água4, ou seja, ser um helicóptero bi-turbina. A decisão de utilização de um helicóptero de médio ou grande porte seria decisão interna da empresa, a título de exemplo, a Petrobrás emprega os dois tipos de aeronave a depender da missão a ser realizada, não sendo preciso para este caso a segmentação por porte do helicóptero. 18. Por sua vez, a Brazilian Helicopter Services (BHS), concorrente das Requerentes, declarou que o mercado relevante seria o de táxi aéreo para operações offshore, especificamente nos segmento de helicópteros de médio e grande porte. Adicionalmente, a BHS afirmou que não considera viável que uma empresa de táxi aéreo de passageiros participe de processos licitatórios para o segmento de transporte offshore, pois é necessário um elevado padrão técnico e de segurança, além de investimento na alteração de aeronaves, treinamento e instalações, o que não seria possível em tempo hábil. Ressalte-se que quanto à delimitação geográfica houve concordância quanto à definição de mercado relevante nacional. 4 Segundo o Regulamento Brasileiro da Aviação Civil (RBAC 135) a definição de "grande extensão de água" para um helicóptero seria uma operação conduzida sobre a água a uma distância horizontal do litoral ( ou margem) superior a 93km (50 milhas marítimas) e a mais de 93 km (50 milhas marítimas) de um heliponto fixo ou flutuante na água (offshore). Ato de Concentração nº /20t4-3t Página 3/5

4 Assim, tendo em vista as declarações da ANAC e da BHS, consideramos de forma conservadora o mercado relevante de produto como prestação de serviços de táxi aéreo de helicópteros na modalidade offshore com dimensão geográfica nacional. Tal definição, para o presente caso, permite uma análise mais conservadora, podendo ser deixada em aberto, contudo, para casos futuros. IV.1 Estrutura de Mercado 19. A Tabela 1 demonstra a estrutura de mercado conforme dados das requerentes e da ANAC. Tabela 1 Mercado Nacional de Táxi Aéreo de Helicópteros Offshore Empresa Aeronaves offshore Participação de Mercado Aeroleo 14 7,3% Atlas 07 3,6% BHS 41 21,4% E mar 05 2,6% Helibarra 06 3,1% Helivia 03 1,6% Li der 65 33,9% OMNI 43 22,4% Senior 8 4,2% TOTAL % Fonte: ANAC e Requerentes. 20. Conforme a Tabela acima a participação de mercado das Requerentes após a operação seria de 26,6%. Quanto ao HHI este apresenta variação de 188,16, passando de 2.221,75 para 2.399,91. De acordo com o Guia de Análises de Concentrações Horizontais, utilizado pela Federal Trade Commission (FfC) seria necessário um exame mais aprofundado da operação. Não obstante, a operação ora em análise não indica a presença de riscos ao ambiente concorrencial, como se verá a seguir. 21. A Petrobrás, sendo quase monopsonista no mercado em questão, possui elevado poder de barganha. Nas palavras das Partes, "... cabe salientar que a Petrobras contrata mais de 80% das aeronaves disponíveis para o mercado de transporte aéreo offshore no Brasil. Deste modo, possui um poder de negociação alto frente ao mercado." 5 A quantificação da participação de mercado utilizando como proxy a quantidade de helicópteros em operação autorizados pe]a ANAC a operar offshore tem o objetivo de evitar distorções relativas ao poder de mercado das empresas de táxi aéreo no caso em análise. Uma empresa que possua contratos de maior valor em razão do tipo de helicóptero (grande porte) teria sua participação sobrestimada, embora o mercado relevante englobe as categorias de médio e grande porte. Ato de Concentração nº / Página 4/5

5 22. Indagada a respeito das condições de concorrência no mercado a Petrobrás declarou: "... com a aquisição a OMNI passará a ter um ganho de escala maior na operação das aeronaves, podendo apresentar melhores preços em futuras licitações e oferecer uma maior concorrência às empresas líderes do setor." 23. Além disso, possíveis outros clientes que utilizem o serviço ainda possuirão outras opções de fornecedores, como a Líder Aviação e a BHS, conforme demonstrado na Tabela Adicionalmente, em instrução realizada por esta Superintendência, a concorrente Líder Aviação, líder do segmento de transporte offshore, afirmou que a operação não gerará quaisquer impactos negativos às condições de concorrência do mercado em questão. 25. Diante disso, não se vislumbram efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração em epígrafe. V. Recomendações 26. Aprovação sem restrição. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. Brasília, 19 de março de _j~,-ú_tk'., e,, ff. ~. P-o-u'J> HELENILKA PEREIRA BARBOZA DA LUZ Assistente Técnica De acordo.. J' l,z!uc,;.. CRISTIANE LA DAHL DE ALBUQU RQU Coordenador-Geral de Análise Antitruste 4 De acordo. Ato de Concentração nº /20t4-31 Página 5/5

6 GABINETE DESPACHO nº&'l'fde 19 de março de Ato de Concentração nº / Requerentes: OMNI Helicopters International S.A., OMNI Táxi Aéreo S.A., Synergy Aerospace Corp., Aerovias Beta Corp. e Senior Táxi Aéreo Executivo Ltda.. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Leda Batista da Silva, Marcela Quental e outros. Acolho o Parecer Técnico nº 82/2014/Superintendência Geral, de 19 de março de 2014 e, com fulcro no 1º do art. 50 da Lei 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive com sua motivação. Decido pela aprovação, sem restrições, do referido ato de concentração, nos termos do art. 13, inciso XII, da Lei nº /11. Ao Setor Processual. Publique-se. CARLOS EMMANU Superi tendente-geral JOPPERT RAGAZZO