CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A. NIRE 3530033581-3 CVM 20540 CNPJ/MF nº 08.439.659/0001-50 Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de junho de 2013. 1. Data, hora e local: aos 14 dias do mês de junho de 2013, às 14:00 horas, na sede social da CPFL Energias Renováveis S.A. ( Companhia ), na Avenida Dr. Cardoso de Melo, nº 1.184, 7º andar, São Paulo/SP. 2. Convocação e Presença: dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, nos termos do Artigo 17, 5º do Estatuto Social da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Sr. Wilson P. Ferreira Junior; Secretária: Sra. Eliana de Faria Frazão. 4. Ordem do dia: deliberar sobre: (i) a 1ª (primeira) emissão de notas promissórias comerciais, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação ( Notas Promissórias ), nos termos da Instrução da CVM n 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM nº 476/09 ), e da Instrução da CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada ( Instrução CVM 134 ) (sendo referida distribuição pública das Notas Promissórias doravante denominada Oferta ), no valor de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) ( Emissão ), e (ii) a autorização para que a Diretoria e os procuradores da Companhia negociem todas as condições para a formalização da Emissão e da Oferta e pratiquem todos e quaisquer atos necessários à realização da Emissão e da Oferta. 5. Deliberações: instalada a Reunião, após a análise e discussão da matéria objeto da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas: 5.1 Aprovar os seguintes termos e condições aplicáveis à Emissão e à Oferta, nos seguintes termos e condições: (i) Data de Emissão: a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua efetiva subscrição e integralização ( Data de Emissão ); (ii) Valor Total da Emissão: R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais); (iii) Valor Nominal Unitário: 1
R$1.000.000,00 (um milhão de reais) ( Valor Nominal Unitário ) para cada Nota Promissória; (iv) Quantidade de Notas Promissórias e Número de Séries: 150 (cento e cinquenta) Notas Promissórias, em série única; (v) Procedimento de Colocação, Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Notas Promissórias serão distribuídas por instituição(ões) financeira(s) integrante(s) do sistema de distribuição de valores mobiliários a ser(em) contratada(s) pela Emissora, em regime de garantia firme de colocação, exclusivamente a investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, e do artigo 4º da Instrução CVM 476 ( Investidores Qualificados ) ao amparo da Instrução CVM 476. As Notas Promissórias serão registradas para distribuição no mercado primário através do MDA Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ) e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente de acordo com os procedimentos da CETIP e as Notas Promissórias custodiadas eletronicamente na CETIP, observado o disposto na cártula das Notas Promissórias; (vi) Subscrição e Integralização: As Notas Promissórias serão subscritas na Data de Emissão, pelo Valor Nominal Unitário, e sua integralização se dará à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional, por meio do MDA. As Notas Promissórias poderão ser subscritas com ágio ou deságio; (vii) Forma e Comprovação de Titularidade: as Notas Promissórias serão emitidas fisicamente, em forma cartular, e ficarão depositadas no Itaú Unibanco S.A., (CNPJ/MF nº 60.701.190/0001-04), prestador de serviços de banco mandatário da Emissão das Notas Promissórias ( Banco Mandatário ), sendo que a respectiva comprovação da titularidade das Notas Promissórias será feita por meio da respectiva cártula emitida fisicamente. Caso a Nota Promissória esteja custodiada eletronicamente no CETIP21, a sua titularidade será comprovada pelo extrato de posição de ativos expedido pela CETIP; (viii) Prazo e Data de Vencimento: 360 (trezentos e sessenta) dias a partir da Data de Emissão ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado facultativo e vencimento antecipado das Notas Promissórias previstas nos itens (xiii) e (xiv) abaixo, respectivamente; (ix) Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias; (x) Remuneração: a remuneração da Nota Promissória contemplará juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário, estabelecidos com base na variação de 105% (cento e cinco por cento) da taxa média diária de juros dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme abaixo definidos), calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ( Taxa DI ). A Remuneração será calculada de forma exponencial e 2
cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário da Nota Promissória desde a Data de Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, na Data de Vencimento ou qualquer outra data no caso de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) ou vencimento antecipado das Notas Promissórias, de acordo com os critérios estabelecidos no Caderno de Fórmulas de Notas Comerciais e Obrigações CETIP 21 disponível para consulta no endereço (http://www.cetip.com.br), e de acordo com a fórmula de cálculo estabelecida nas cártulas das Notas Promissórias ( Remuneração ): (xi) Pagamento da Remuneração: a Remuneração será paga em duas parcelas, devida a primeira em 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Emissão e a segunda na Data de Vencimento ( Datas de Pagamento da Remuneração ); (xii) Amortização do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário será integralmente amortizado na Data de Vencimento ou na data do Resgate Antecipado Facultativo das Notas Promissórias; (xiii) Resgate Antecipado Facultativo: a Companhia poderá, a partir do 60º (sexagésimo) dia após a Data de Emissão, resgatar antecipadamente a totalidade das Notas Promissórias, nos termos da Instrução CVM 134, parágrafo 3º do artigo 7º, mediante o pagamento do seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada, pro rata temporis, desde a Data da Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, e os Encargos Moratórios (conforme abaixo definido) devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso, sem qualquer penalidade, custo ou prêmio adicional ( Resgate Antecipado Facultativo ), mediante notificação ao Banco Mandatário, aos titulares das Notas Promissórias e a CETIP acerca da realização do Resgate Antecipado Facultativo, com, no mínimo, 05 (cinco) Dias Úteis de antecedência de acordo com os procedimentos estabelecidos na cártula das Notas Promissórias. O Resgate Antecipado Facultativo implica a extinção do título, sendo vedada sua manutenção em tesouraria, conforme disposto no parágrafo 3º, artigo 7, da Instrução CVM 134. Para fins do artigo 7º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 134, a subscrição e integralização das Notas Promissórias em mercado primário ou a aquisição em mercado secundário, desde já, representa a anuência do respectivo titular com o eventual resgate antecipado desta Nota Promissória pela Emissora de forma unilateral sendo o resgate realizado de acordo com os procedimentos operacionais da CETIP. É vedado o resgate antecipado facultativo parcial das Notas Promissórias; (xiv) Vencimento Antecipado: as Notas Promissórias estarão sujeitas às hipóteses de vencimento antecipado usuais de mercado, a serem definidas na cártula das Notas Promissórias, as quais tornam imediatamente exigível o pagamento pela Companhia do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, dos Encargos Moratórios, se houver, bem como de quaisquer valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos das Notas Promissórias; (xv) Colocação de Lote Adicional e Lote Suplementar: não haverá a colocação 3
de lote adicional e de lote suplementar de Notas Promissórias; (xvi) Destinação dos Recursos: a totalidade dos recursos líquidos captados por meio da Emissão serão utilizados para reforçar o capital de giro da Companhia para atender aos negócios de sua gestão ordinária; (xvii) Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, além da Remuneração devida, conforme acima expressa, os débitos em atraso, devidamente atualizados, ficarão sujeitos aos seguintes encargos (a) primeiramente à multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago ( Multa ); e (b) após a incidência da Multa, aos juros de mora não compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial ( Encargos Moratórios ); (xviii) Prorrogação de Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação da Companhia sob as Notas Promissórias até o primeiro dia útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Dia Útil ), sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional; (xix) Garantia Fidejussória e Aval: as Notas Promissórias não contarão com garantia fidejussória ou aval; (xx) Garantia Real: as Notas Promissórias não contarão com garantia real; (xxi) Circulação e Endosso: as Notas Promissórias circularão por endosso em preto, de mera transferência de titularidade, conforme previsto no artigo 15 do Anexo I da Convenção para Adoção de uma Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Comerciais, promulgada pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966. Nos termos do artigo 2º, parágrafo único, da Instrução CVM 134, o endosso das Notas Promissórias é sem garantia; e (xxii) Local de Pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias, especificamente da Remuneração, do Valor Nominal Unitário e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos das Notas Promissórias, serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP, quando a Nota Promissória estiver registrada no CETIP21, ou na sede da Companhia, nos demais casos. 5.2 Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todo e qualquer ato necessário à formalização da Emissão deliberada, inclusive, mas não somente: (i) assinatura das cártulas das Notas Promissórias, de acordo com as condições determinadas por esta Reunião do Conselho de Administração e outras que os diretores entendam necessárias; (ii) contratar os prestadores de serviços necessários à Emissão e à Oferta, fixando-lhes honorários e celebrando os seus 4
respectivos contratos, que incluem, mas não se limitam, aos assessores legais e ao Banco Mandatário; (iii) contratar as instituição(ões) financeira(s) integrante(s) do sistema de distribuição de valores mobiliários responsável(eis) pela distribuição das Notas Promissórias; (iv) celebrar todos os documentos, incluindo, mas não se limitando à Cártula e o contrato de distribuição das Notas Promissórias, e seus eventuais aditamentos; e (v) tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta. Encerramento, lavratura, aprovação e assinatura da ata: foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso. Como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata no livro próprio, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Mesa: Presidente: Sr. Wilson P. Ferreira Junior; Secretária: Sra. Eliana de Faria Frazão. Conselheiros presentes: Wilson P. Ferreira Junior, Alcides Casado de Oliveira Junior, Gustavo Estrella, Carlos da Costa Parcias Júnior, Otavio Lopes Castello Branco Neto, Oderval Esteves Duarte Filho e Edward Misrahi. Declaro que a presente é cópia da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 14 de junho de 2013 Eliana de Faria Frazão Secretária 5