SCALINA S.A. (INCORPORADORA DA TF TEXTIL PARTICIPAÇÕES S.A.) 2ª Emissão de Debêntures Simples

SCALINA S.A. (INCORPORADORA DA TF TEXTIL PARTICIPAÇÕES S.A.) 2ª Emissão de Debêntures Simples

ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 6 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS... 6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 8 EVENTOS REALIZADOS 2013... 8 AGENDA DE EVENTOS 2014... 8 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 8 ORGANOGRAMA... 9 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES... 9 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO... 10 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS... 10 INFORMAÇÕES RELEVANTES... 10 PRINCIPAIS RUBRICAS... 10 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA... 11 GARANTIA... 12 PARECER... 13 DECLARAÇÃO... 13 Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 2

CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: SCALINA S.A. (INCORPORADORA DA TF TEXTIL PARTICIPAÇÕES S.A.) Endereço da Sede: Av. Papa João Paulo I, 5.235 CEP 07.174-900 Guarulhos - SP Telefone / Fax: (11) 3598-2097 / (11) 3598-2099 D.R.I: Não aplicável CNPJ: 61.149.886/0001-24 Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. Fabricação de meias Companhia não registrada na CVM Diário Oficial do Estado de São Paulo ejornal Diário de Noticias CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Número da Emissão: 2ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: TFTP11; Código ISIN: BRTFTXDBS008; Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A.; Banco Escriturador: Banco Bradesco S.A.; Coordenador Líder: Banco Santander Brasil S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 11 de outubro de 2010; Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 3

Data de Vencimento: As debêntures vencerão em 26 de março de 2018; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 10 (dez) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem emissão de cautela ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário, no SDT Módulo de Distribuição de Títulos ( SDT ), e no SND Módulo Nacional de Debêntures ("SND"), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ), sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: A partir do primeiro dia útil subsequente à data da 2ª (segunda) amortização das debêntures, realizada em 11 de outubro de 2012 conforme indicado na Cláusula 4.8.1 da Escritura de Emissão, as Debêntures farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário, desde a Data de Emissão, ou último pagamento, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento ( Remuneração ). As Debêntures renderão, a partir de 26 de setembro de 2013, juros Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 4

remuneratórios correspondentes a um percentual de variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, calculada e divulgada diariamente pela CETIP em sua página de internet www.cetip.com.br - ( Taxa DI ), acrescida de spread (ou sobretaxa) de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, expressas na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, ressalvado que após o cumprimento do índice financeiro indicado na alínea (i) da Cláusula 5.1.3. da Escritura de Emissão, apurado semestralmente, as Debêntures farão jus a uma remuneração correspondente à Taxa DI acrescida de spread (ou sobretaxa) de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a partir do período de juros subsequente ao cumprimento, pela Companhia, dos índices financeiros originalmente pactuados nesta Escritura de Emissão. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, desde a Data de Emissão ou a data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Vencimento, e pagos ao final de cada Período de Capitalização ou, se for o caso, até a data do Resgate Antecipado. Pagamento da Remuneração: A Remuneração será paga semestralmente, nos dias 26 dos meses de setembro e março, sendo o próximo pagamento da Remuneração ocorrerá no dia 26 de setembro de 2013 e o último pagamento da Remuneração ocorrerá na Data de Vencimento, utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente no SND; e/ou (ii) para as Debêntures que não estejam vinculados a esse sistema, por meio do Banco Mandatário da presente Emissão. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será corrigido ou atualizado por qualquer índice; Amortização: A amortização das Debêntures será realizada em nove parcelas variáveis, conforme indicado na tabela a seguir: Parcela Data de Amortização PercentualAmortizado do Valor Nominal Unitário Atualizado 1 11 de abril de 2012 12,5000% 2 11 de outubro de 2012 12,5000% 3 26 de março de 2015 10,7143% 4 26 de setembro de 2015 10,7143% 5 26 de março de 2016 10,7143% 6 26 de setembro de 2016 10,7143% 7 26 de março de 2017 10,7143% 8 26 de setembro de 2017 10,7143% 9 26 de março de 2018 10,7142% Fundo de Amortização: Prêmio: Aplica-se no caso de Resgate Antecipado; Repactuação: Aquisição Facultativa: Aplicável nos termos do parágrafo segundo do artigo 55 da Lei nº 6.404/76; Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 5

Resgate Antecipado Facultativo: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar a qualquer tempo oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, a qual deverá ser endereçada a todos os Debenturistas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo ser assegurando a todos os Debenturistas, a quem a oferta seja endereçada, igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas. Sobre o valor do principal a ser resgatado, será acrescido o valor referente à Remuneração, incidente pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, o que ocorrer por último, bem como dos eventuais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo resgate ( Oferta de Resgate Antecipado ). Adicionalmente, será devido um prêmio de resgate de 0,70% (sete décimos por cento) sobre o valor do principal a ser resgatado (excluindo-se os valores referentes à Remuneração) se o resgate ocorrer após o Período de Carência, conforme definido no item 4.8 da Escritura de Emissão ( Prêmio de Resgate Antecipado ). O pagamento de qualquer um dos Prêmios de Resgate Antecipado deverá ser feito em pagamento único, no momento de liquidação financeira do valor do resgate antecipado. *Características inseridas nos termos do 4º Aditamento à Escritura de Emissão, firmado em 23 de setembro de 2013.. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Nos termos da Escritura de Emissão os recursos devem ser utilizados para (i) abertura de novas lojas, (ii) ampliação de sua capacidade fabril, (iii) melhorias em sistemas e (iv) construção de um centro de distribuição. ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembleia Geral de Debenturistas, realizada em 26 de março de 2013, foram aprovadas sem qualquer ressalva: (a) a repactuação de certos termos e condições da Emissão, conforme abaixo, cuja formalização se dará através da celebração de instrumento particular de aditamento à Escritura de Emissão, a ser assinado pela Companhia, pelo Agente Fiduciário e outras partes, refletirá: (i) alteração da data de vencimento das Debêntures, prevista na Cláusula 4.7 da Escritura de Emissão, de forma que a data de vencimento das Debêntures passe a ser 26 de março de 2018; (ii) a alteração das datas de amortização das Debêntures, previstas na Cláusula 4.8 da Escritura de Emissão, de forma que a amortização das Debêntures seja realizada em 09 (nove) parcelas variáveis; (iii) a alteração da Cláusula 4.14.3.1 da Escritura de Emissão, de forma que a garantia em favor do Debenturista passe a ser equivalente a ações de emissão da Companhia representativas de 38,76% (trinta e oito inteiros e setenta e seis centésimos por cento) de seu capital social total e votante; (iv) a alteração da data de pagamento da remuneração e da remuneração prevista nas Cláusulas 4.9.1 e 4.9.2, respectivamente, da Escritura de Emissão, de modo que: (i) a remuneração das Debêntures seja paga semestralmente, nos dias 26 dos meses de setembro e março, sendo que o próximo pagamento da remuneração ocorrerá no dia 26 de setembro de 2013 e o último pagamento da remuneração ocorrerá na Data de Vencimento (conforme definido na Escritura de Emissão); e (ii) as Debêntures façam jus a uma remuneração correspondente a um percentual de variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo, calculada e divulgadas diariamente pela CETIP em sua página de internet ( www.cetip.com.br ), acrescida de spread (ou sobretaxa) de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, expressas na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis; (v) a alteração do prêmio de resgate antecipado previsto na Cláusula 4.10.1.1 da Escritura de Emissão, de forma que seja devido um prêmio de resgate antecipado de 0,70% (sete décimos por cento) sobre o valor do principal a ser resgatado; (vi) alteração na alínea i da Cláusula 5.1.3 para fazer constar Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 6

que a relação entre o endividamento financeiro líquido e EBITDA será medida anualmente com base no balanço consolidado auditado da Companhia; e (vii) a alteração do índice de liquidez seca previsto na alínea j da Cláusula 5.1.3 da Escritura de Emissão, de forma que o referido índice a ser mantido pela Companhia seja de, no mínimo, 1,50x ao longo da Emissão; (b) a celebração do Terceiro Aditamento à Escritura de Emissão, bem como do Terceiro Aditamento ao Contrato de Alienação, e em ambos os casos adotando todos os procedimentos necessários para as devidas formalizações (incluindo os registros necessários) dos referidos aditamentos, de modo a refletir a repactuação ora aprovada, bem como a liberação total das ações de emissão da Companhia de propriedade do Fundo Scarlet alienadas fiduciariamente, conforme item c a seguir; (c) aprovar a liberação total das ações de emissão da Companhia de propriedade do Fundo Scarlet, alienadas fiduciariamente no âmbito do Contrato de Alienação, outorgando a mais plena, geral, irrevogável e irretratável quitação de qualquer obrigação contraída pelo Fundo Scarlet no âmbito do Contrato de Alienação, nada mais havendo a questionar, na esfera judicial ou administrativa, com relação às suas obrigações contraídas no âmbito do Contrato de Alienação; (d) o recebimento do Waiver Fee pelo Debenturista, o qual deverá ser pago em 5 (cinco) parcelas mensais, fixas e sucessivas, sendo a primeira parcela devida no dia 01 de abril de 2013 e as demais parcelas na mesma data dos meses subsequentes; e (e) demais assuntos de interesse do Debenturista. Em Assembleia Geral de Debenturistas, realizada em 09 de setembro de 2013, foram aprovadas sem qualquer ressalva: (a) a alteração dos termos e condições da Escritura de Emissão, conforme previsto abaixo; (b) o aditamento ao Contrato de Alienação e à Escritura de Emissão de modo a refletir: (i) a alteração da remuneração prevista na Cláusula 4.9.2 da Escritura de Emissão, a fim de que as Debêntures façam jus, a partir de 26 de setembro de 2013, a uma remuneração correspondente a um percentual de variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, calculada e divulgadas diariamente pela CETIP em sua página de internet www.cetip.com.br - ( Taxa DI ), acrescida de spread (ou sobretaxa) de 1,95% (um inteiro e noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, expressas na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, ressalvado que as Debêntures tornarão a fazer jus a uma remuneração correspondente à Taxa DI acrescida de spread (ou sobretaxa) de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, expressas na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a partir do período de juros subsequente ao cumprimento, pela Companhia, dos índices financeiros originalmente pactuados na Escritura de Emissão; (ii) a alteração dos períodos de medição da Relação entre Endividamento Financeiro Líquido e EBITDA da Companhia, previsto no item 5.1.3 (i) da Escritura de Emissão, alterando de anual para semestral o período de medição da Relação entre Endividamento Financeiro Líquido e EBITDA, apurada com base no balanço semestral consolidado elaborado e assinado pela Companhia, ficando ressalvado que em 2013 e 2014 haverão baixas contábeis semestrais de estoque no valor de até R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e até R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), respectivamente, ressalvado que as referidas baixas contábeis deverão ser devidamente comprovadas pelo auditor da Companhia através de seu balanço anual auditado e pela Companhia através de seu balanço semestral consolidado, devidamente assinado por seu Diretor Financeiro e por seu Controller. Os balanços deverão ser entregues para o Agente Fiduciário juntamente com a memória de cálculo do Endividamento Financeiro Líquido e EBITDA no prazo de até 90 (noventa) dias após o encerramento de semestre; (c) da renuncia à declaração de vencimento antecipado em razão do descumprimento do item 5.1.3 (e) da Escritura de Emissão, isentando a Companhia de quaisquer penalizações em virtude da realização da Operação, ressalvado que os ativos objeto da Operação deverão representar o valor contábil máximo de R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), conforme último balanço auditado levantado pela Companhia; (d) da renuncia à declaração de vencimento antecipado em virtude do descumprimento do item 5.1.3 (i) da Escritura de Emissão, isentando a Emissora de quaisquer penalizações em razão da não manutenção dos índices financeiros pactuados na Escritura de Emissão, conforme apurado em balanço semestral consolidado referente ao período de medição encerrado em 30 de junho de 2013; e (e) a ratificação da aprovação (i) da realização da Operação, em atendimento ao Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 7

item 5.1.3 (e) da Escritura de Emissão; e (ii) da celebração do Distrato e do Contrato de Locação, em conformidade com o item 5.1.3 (o) da Escritura de Emissão. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$750.000,000000 R$21.711,765000 R$771.711,765000 R$ 7.717.117,65 31/12/2012 R$750.000,000000 R$14.602,872749 R$764.602,872749 R$7.646.028,73 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação 10 - - - - 10 *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2013 Data Evento Valor Unitário 11/04/2013 Remuneração R$ 314.881,49 26/09/2013 Remuneração R$ 33.474,52 AGENDA DE EVENTOS 2014 Data Evento 26/03/2014 Remuneração (*) 26/09/2014 Remuneração (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Nos termos das alínea i e j da Cláusula 5.1.3 da Escritura de Emissão a Emissora está obrigada a: - Relação entre Endividamento Financeiro Líquido e EBITDA máximo de: 3,0x ao longo de todo o financiamento; - Índice de Liquidez Seca mínima de 1,5x. Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 8

2º SEM 13 (A) Endividamento Financeiro Líquido 80.952 (B) EBITDA 28.091 (C) Ativo Circulante - Estoques 168.404 (C) Passivo Circulante 89.726 (i) Endividamento Financeiro Líq./ EBITDA <= 3,0 2,88 (ii) Liquidez Seca >= 1,25 1,88 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Industria de Meias Scalina nasceu em um prédio de quatro andares, no Bairro do Cambuci, em São Paulo. O fundador, imigrante da Alemanha e alfaiate, possuía uma pequena confecção de uniformes. Visionário, rapidamente ampliou seus negócios, produzindo também roupas de tamanhos especiais. No entanto, foi através da exploração de um nicho novo, a confecção de meias femininas, que a industria cresceu. Nasce a marca TriFil, nome inspirado nos teares que trabalham com três fios. A Scalina S.A., foi criada em 04 de abril de 1963, sendo uma sociedade de capital fechado, com sede em Guarulhos, Estado de São Paulo, A sede socialda Companhia está localizada na Avenida Papa João Paulo I, nº 5163, Guarulhos, SP. Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 9

A Scalina S.A. e suas controladas têm como atividade preponderante à fabricação e comercialização de produtos da indústria de fiação, tecelagem, malharia e confecção de produtos têxteis em geral, bem como a exploração do comércio varejista de confecção. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO A presente emissão não possui classificação de risco. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não ocorreram alterações estatutárias no decorrer do ano de 2013. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não destacamos informações relevantes. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2012 AV% 2013 AV% ATIVO CIRCULANTE 375.189 73,8% 324.094 70,1% Caixa e equivalentes de caixa 58.004 11,4% 45.880 9,9% Contas a receber 103.473 20,4% 77.276 16,7% Contas a receber - venda fábrica - - 5.522 1,2% Estoques 187.687 36,9% 179.769 38,9% Impostos a recuperar 15.340 3,0% 6.900 1,5% Outros créditos 10.685 2,1% 8.747 1,9% ATIVO NÃO CIRCULANTE 133.247 26,2% 138.254 29,9% Depósito judicial 16.714 3,3% 17.824 3,9% Imposto de renda e cs diferidos 27.872 5,5% 13.101 2,8% Outros créditos 4.497 0,9% 3.250 0,7% Contas a receber - venda fábrica - - 24.078 5,2% Investimentos - - - - Imobilizado 75.388 14,8% 73.546 15,9% Intangível 8.776 1,7% 6.455 1,4% TOTAL DO ATIVO 508.436 100,0% 462.348 100,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2012 AV% 2013 AV% PASSIVO CIRCULANTE 111.572 21,9% 89.727 19,4% Empréstimos e financiamentos 44.596 8,8% 36.478 7,9% Operações com derivativos - - 821 0,2% Fornecedores 37.723 7,4% 23.975 5,2% Obrigações trabalhistas 14.643 2,9% 11.066 2,4% Impostos a recolher 3.702 0,7% 4.973 1,1% Outras contas a pagar 10.908 2,1% 12.414 2,7% PASSIVO NÃO CIRCULANTE 99.110 19,5% 113.455 24,5% Emprestimos e financiamentos 74.595 14,7% 89.603 19,4% Obrigações tributárias 1.580 0,3% 1.177 0,3% Provisões 22.737 4,5% 22.663 4,9% Outras contas a pagar 198 0,0% 12 0,0% PATRIMÔNIO LIQUIDO 297.754 58,6% 259.166 56,1% Capital social realizado 265.972 52,3% 265.972 57,5% Reserva de capital 29.964 5,9% 26.109 5,6% Reserva de incentivo fiscal 1.818 0,4% - - Prejuízos acumulados - - (32.915) (7,1%) TOTAL DO PASSIVO 508.436 100,0% 462.348 100,0% Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 10

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2012 AV% 2013 AV% Receita de vendas e/ou serviços 353.327 340,2% 366.773 415,0% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (249.462) (240,2%) (278.384) (315,0%) (=) Resultado Bruto 103.865 100,0% 88.389 100,0% Despesas gerais e adm. (41.491) (39,9%) (47.816) (54,1%) Despesas com vendas (82.303) (79,2%) (85.357) (96,6%) Tributárias (490) (0,5%) - - Equivalencia patrimonial - - - - Valor liquido da venda de ativos - - 27.297 30,9% Outras receitas 2.103 2,0% 12.774 0,14452 (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro (18.316) (17,6%) (4.713) (5,3%) Despesas Financeiras (16.879) (16,3%) (24.565) (27,8%) Receitas Financeiras 11.899 11,5% 10.179 11,5% (=) Resultado Líq. Operações Continuadas (23.296) (22,4%) (19.099) (21,6%) Imposto de renda e cs (509) (0,5%) (15.634) (17,7%) (=)Lucro/Prejuízo do período (23.805) (22,9%) (34.733) (39,3%) COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 2,01 em 2012 para 1,88 em 2013 Liquidez Corrente: de 3,36 em 2012 para 3,61 em 2013 Liquidez Seca: de 1,68 em 2012 para 1,61 em 2013 Liquidez Imediata: de 1,45 em 2012 para 3,01 em 2013 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 70,76% em 2012 e 78,40% em 2013. O Índice de Composição do Endividamento variou de 52,96% em 2012 para 44,16% em 2013. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 28,27% em 2012 para 30,87% em 2013. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 33,57% em 2012 e em 2013 de 37,10%. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de -4,68% enquanto que a de 2013 resultou em -7,16%. A Margem Líquida foi de -6,74% em 2012 contra -9,47% em 2013. O Giro do Ativo foi de 0,69 em 2012 enquanto em 2013 foi de 0,76. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de -7,99% em 2012 contra -12,47% em 2013. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 11

GARANTIA A presente emissão é da espécie quirografária e conta adicionalmente com garantia real e fidejussória, representadas respectivamente por: [i] cessão fiduciária dos valores oriundos da integralização das Debêntures, os quais estão depositados em Conta de Liquidação, tal garantia foi formalizada através de Contrato de Cessão Fiduciário de Direitos de Crédito e Outras Avenças registrado junto ao 5º Oficial de Títulos e Documentos de São Paulo sob o n. 1.311.393; [ii] alienação fiduciária de 2.991.180 ações ordinárias de emissão da Scalina S.A, representando 51% do seu capital social, assim como todos os direitos a estas inerentes, tal garantia foi formalizada através do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações devidamente registrado junto ao 6º Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro sob o n. 1187028 e; [iii] Fiança Prestada por Itabuna Têxtil S.A., TFS Franchising Ltda, TFL Comércio de Roupa e Acessórios Ltda. Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 12

A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória. R$ (milhares) Saldo Devedor 31/12/2013 R$ 7.717.117 PL da Scalina S.A. R$ 259.166 PL da Itabuna Têxtil S.A R$ 131.870 PL da TFS Franchising Ltda. R$ 384 PL da TFL Comércio de Roupas e Acessórios Ltda R$ 9.052 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações no decorrer do exercício de 2013. As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Ernest & Young Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983. São Paulo, abril de 2014. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril 2014 www.fiduciario.com.br Página 13