Manual para Participação nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária de 24 de abril de 2015 Edifício sede da Bradespar As informações constantes deste Manual incluem também: Edital de Convocação; Propostas a serem apreciadas nas mencionadas Assembleias; e o Todas as informações requeridas pelas Instruções CVM n s 480 e 481.
Índice Mensagem do Presidente do Conselho de Administração... 2 Informações sobre as Assembleias Gerais... 3 Quórum de instalação... 3 Exercício do direito de voto... 4 Titulares de ações ordinárias... 4 Acionistas não Controladores Titulares de Ações Preferenciais e/ou Ordinárias... 4 Processo de voto múltiplo... 5 Participação nas Assembleias Gerais... 6 Participação presencial... 6 Participação por procuradores... 6 Edital de Convocação... 7 Assembleia Geral Extraordinária... 9 Proposta do Conselho de Administração para alteração parcial do Estatuto Social... 9 Assembleia Geral Ordinária... 10 Proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição antecipada de dividendos pagos... 10 Proposta das acionistas controladoras para definir o número de integrantes do Conselho de Administração e eleger os seus membros... 11 Indicações de candidatos para o Conselho de Administração formalizadas por acionistas não controladores titulares de ações preferenciais... 12 Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal... 13 Indicações de candidatos para o Conselho Fiscal formalizadas por acionistas não controladores titulares de ações preferenciais... 14 Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista não controlador titular de ações ordinárias... 15 Propostas do Conselho de Administração para Remuneração e Verba Previdenciária dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal... 16 Informações Complementares Anexo I - Informações sobre os efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração estatutária... 18 Anexo II - Transcrição do Estatuto Social consolidado proposto... 19 Anexo III Informações sobre a destinação do lucro líquido do exercício... 29 Anexo IV Currículos dos indicados para o Conselho de Administração pelas acionistas controladoras... 37 Anexo V Currículos dos indicados para o Conselho de Administração por acionistas não controladores titulares de ações preferenciais... 92 Anexo VI Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal pelas acionistas controladoras... 99 Anexo VII Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionistas não controladores titulares de ações preferenciais... 117 Anexo VIII Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionista não controlador titular de ações ordinárias... 129 Anexo IX Informações sobre a Remuneração e Verba Previdenciária dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal... 135 Anexo X - Modelo de Procuração... 149 Anexo XI - Comentários dos Diretores sobre a Companhia... 150 1
Senhores acionistas, Mensagem do Presidente do Conselho de Administração São Paulo, SP, 23 de março de 2015. Com satisfação, vimos convidá-los a participar das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Bradespar S.A. ( Bradespar ou Sociedade ) que serão realizadas cumulativamente no dia 24.4.2015, às 16h, em nossa sede social, na Avenida Paulista, 1.450, 9 o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP. Neste manual, os senhores encontrarão as orientações necessárias para avaliação das matérias que serão objeto de deliberação nas Assembleias, bem como para o exercício de seu direito de voto. Consideramos as Assembleias da Bradespar como eventos de extrema importância dentro do nosso calendário anual, porque nelas vislumbramos a oportunidade que os acionistas têm de participar da discussão de questões relevantes para a Sociedade. Para que os acionistas disponham de tempo suficiente para o devido exame das matérias a serem deliberadas, todos os documentos exigidos estão sendo disponibilizados ao mercado nesta data, com 32 dias de antecedência do evento. Contando com o costumeiro apoio de V.Sas., permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais. Atenciosamente, Lázaro de Mello Brandão Presidente do Conselho de Administração Voltar ao índice 2
Informações sobre as Assembleias Gerais Informações sobre as Assembleias Gerais As Assembleias Gerais são convocadas e instaladas de acordo com a lei e o Estatuto Social. Os acionistas reunidos em Assembleia Geral têm poderes para decidir sobre todos os assuntos e negócios relacionados ao objeto da Sociedade e tomar as decisões que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Esse tema é tratado no Capítulo XI (Artigos 121 a 137) da Lei n o 6.404/76. Em conformidade com o Artigo 132 da mencionada Lei, as Sociedades por Ações devem realizar sua Assembleia Geral Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para tratar das seguintes matérias: I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e III. eleger os administradores e os membros do conselho fiscal. Outros assuntos e negócios de interesse da Sociedade, quando previstos em lei, no estatuto ou elencados no Edital de Convocação, serão discutidos e deliberados em Assembleia Geral Extraordinária. De acordo com o Parágrafo Único do Artigo 131 da Lei n o 6.404/76, as Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária podem ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, bem como instrumentadas em ata única. Dessa forma, o Edital de Convocação constante deste Manual enumera, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem discutidas nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, não cabendo a inclusão de outros assuntos que dependam de deliberação assemblear. Em 19.3.2015, os documentos de que trata o Artigo 133 da Lei n o 6.404/76, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2014, foram enviados à BM&FBOVESPA, CVM e LATIBEX, e disponibilizados no site www.bradespar.com.br. No dia 20.3.2015, foram publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico. Tais documentos consubstanciam-se em: I. Relatório da Administração sobre os negócios e os principais fatos administrativos do exercício findo; II. Demonstrações Contábeis; III. Relatório dos Auditores Independentes; e IV. Parecer do Conselho Fiscal. Todos os demais documentos relativos às Assembleias Gerais são parte deste Manual e estão à disposição dos acionistas na sede da Sociedade, na Avenida Paulista, 1.450, 9 o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP - CEP 01310-917; no Departamento de Ações e Custódia do Banco Bradesco S.A. (depositário das ações da Sociedade), no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900, e nos sites www.bradespar.com.br/informacoes aos Investidores/Fatos-Relevantes; BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e CVM (www.cvm.gov.br). Quórum de instalação Quórum de instalação De acordo com o Artigo 125 da Lei n o 6.404/76, e ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número. A Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a alteração do Estatuto Social, nos termos do Artigo 135 da Lei n o 6.404/76, instalar-se-á em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital votante, podendo instalar-se em segunda convocação com qualquer número. Voltar ao índice 3
Exercício do direito de voto Exercício do direito de voto Titulares de ações ordinárias Os acionistas titulares de ações ordinárias terão direito de voto em todas as matérias elencadas na Ordem do Dia. Acionistas não Controladores Titulares de Ações Preferenciais e/ou Ordinárias De acordo com a legislação brasileira e com o Estatuto Social da Bradespar, apenas os acionistas titulares de ações ordinárias têm direito de voto nas Assembleias Gerais de Acionistas. No entanto, para os casos de eleição de membros para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal, a Lei n o 6.404/76 prevê a possibilidade dos acionistas não controladores elegerem seus candidatos, conforme segue: - Conselho de Administração (item 3 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária) Nos termos do Artigo 141 da Lei n o 6.404/76, terão direito de eleger e destituir um membro do Conselho de Administração, em votação em separado, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares: I. de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações ordinárias; e II. de ações preferenciais que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social. Verificando-se que nem os titulares de ações ordinárias nem os titulares de ações preferenciais perfizeram o quórum exigido nos itens acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o Conselho de Administração, observando-se o quórum de 10% (dez por cento) do capital social. Somente poderão eleger ou destituir membros do Conselho de Administração pelo processo de votação em separado os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral. - Conselho Fiscal (item 4 da Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária) Na constituição do Conselho Fiscal serão observadas as seguintes normas: a) os titulares de ações preferenciais terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas ordinaristas não controladores, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações ordinárias de emissão da Sociedade; Voltar ao índice 4
Exercício do direito de voto b) ressalvado o disposto no item anterior, os demais acionistas ordinaristas poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos da alínea a, mais um. Processo de voto múltiplo Nos termos das Instruções CVM n o s 165, de 11.12.1991, e 282, de 26.6.1998, para que possa ser requerida a adoção do processo de voto múltiplo para eleger os membros do Conselho de Administração, os acionistas solicitantes deverão representar o porcentual mínimo de 5% (cinco por cento) de participação no capital votante da Sociedade. Conforme previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 141 da Lei n o 6.404/76, essa faculdade deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral, cabendo à Mesa que dirigir os trabalhos da Assembleia informar previamente aos acionistas, à vista do Livro de Presença, o número de votos necessários para a eleição de cada membro do Conselho de Administração. Voltar ao índice 5
Participação nas Assembleias Gerais Participação nas Assembleias Gerais Participação presencial Os acionistas da Sociedade poderão participar das Assembleias Gerais comparecendo ao local da sua realização e declarando seu voto, conforme as espécies de ações que possuam (ordinárias e/ou preferenciais) e as matérias a serem votadas. De acordo com o disposto no Artigo 126 da Lei n o 6.404/76, os acionistas deverão comparecer às Assembleias Gerais apresentando, além do documento de identidade, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade, expedido pela instituição financeira depositária e/ou custodiante. A administração recomenda que referido comprovante seja emitido com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das mencionadas Assembleias. Os acionistas pessoas jurídicas, como Sociedades Comerciais e os Fundos de Investimento, deverão ser representados de conformidade com seu Estatuto, Contrato Social ou Regulamento, entregando os documentos comprobatórios da regularidade da representação, acompanhados de Ata de eleição dos Administradores, se for o caso, no local e prazo indicados no item abaixo. Antes de se instalarem as Assembleias Gerais, os acionistas assinarão o Livro de Presença, o qual terá a indicação de seu nome, nacionalidade, residência, a quantidade e a espécie de ações de que forem titulares. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à Assembleia Geral e discutir as matérias submetidas à deliberação. Participação por procuradores Os acionistas podem também ser representados por procurador constituído há menos de um ano, desde que este seja acionista, administrador da Bradespar S.A., advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, de acordo com o previsto no Artigo 126, Parágrafo Primeiro, da Lei n o 6.404/76, sendo que a procuração deverá, obrigatoriamente, ter o reconhecimento da firma do outorgante em Cartório. Observamos, ainda, que os acionistas pessoas jurídicas poderão ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais. Com o intuito de auxiliar os acionistas, poderá ser utilizado o Modelo de Procuração constante do Anexo X, hipótese esta em que o procurador deverá votar observando estritamente as instruções contidas nos respectivos instrumentos de procuração. Os acionistas poderão, ainda, outorgar procuração com textos diferentes dos aqui sugeridos, desde que estejam de acordo com o disposto na Lei n o 6.404/76 e no Código Civil Brasileiro. Quando o acionista se fizer representar por procurador, a regularidade da procuração terá de ser examinada antes do início das Assembleias Gerais. Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade das ações e o instrumento de mandato podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, ou no Banco Bradesco S.A. (depositário das ações da Sociedade) - Secretaria Geral - Área Societária Núcleo Cidade de Deus - 4 o andar do Prédio Vermelho - Vila Yara - Osasco, SP - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada por intermédio do e-mail bradespar@bradespar.com. As procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu encaminhamento à Sociedade, devem ser vertidas para o Português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos. Voltar ao índice 6
Edital de Convocação Edital de Convocação Bradespar S.A. CNPJ n o 03.847.461/0001-92- NIRE 35.300.178.360 Companhia Aberta Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária Edital de Convocação Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a reunirem-se em Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, cumulativas, no próximo dia 24 de abril de 2015, às 16h, na sede social, Avenida Paulista, 1.450, 9 o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, a fim de: I. em Assembleia Geral Extraordinária Deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para alterar parcialmente o Estatuto Social, conforme segue: (i) no Parágrafo Primeiro do Artigo 9 o, aprimorando a sua redação de maneira a flexibilizar a forma de participação dos membros do Conselho de Administração nas reuniões daquele Órgão; e (ii) no Artigo 19, tornando o Conselho Fiscal permanente. II. em Assembleia Geral Ordinária 1) tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31.12.2014; 2) deliberar sobre proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificar a distribuição antecipada de dividendos pagos; 3) definir o número de integrantes do Conselho de Administração e eleger, observadas as disposições dos Artigos 141 e 147 da Lei n o 6.404, de 15.12.1976, e da Instrução CVM n o 367, de 29.5.2002, os seus membros, sendo necessário, nos termos das Instruções CVM n o s 165, de 11.12.1991, e 282, de 26.6.1998, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital votante para que os acionistas possam requerer a adoção do processo de voto múltiplo; 4) eleger, observadas as disposições dos Artigos 161 e 162 da Lei n o 6.404, de 15.12.1976, os membros do Conselho Fiscal; e 5) deliberar sobre: 1) a remuneração e a verba para custear Plano de Previdência dos Administradores; e 2) remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal. Participação nas Assembleias: nos termos do Artigo 126 da Lei n o 6.404, de 15.12.1976, e alterações posteriores, para participar e deliberar nas Assembleias Gerais o acionista deve observar que: além do documento de identidade, deve apresentar, também, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade expedido pelo custodiante; caso não possa estar presente às Assembleias Gerais, o acionista poderá ser representado por procurador constituído há menos de um ano, desde que esse seja acionista, administrador da Sociedade, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos, observado que os acionistas pessoas jurídicas poderão, ainda, ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais; as procurações lavradas em língua estrangeira deverão ser vertidas para o Português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos, antes de seu encaminhamento à Sociedade; com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e eventual declaração Voltar ao índice 7
Edital de Convocação de voto podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais, ou no Banco Bradesco S.A. (depositário das ações da Sociedade) - Secretaria Geral - Área Societária Núcleo Cidade de Deus - 4 o andar do Prédio Vermelho - Vila Yara - Osasco, SP - CEP 06029-900. Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada por intermédio do e-mail bradespar@bradespar.com; a Companhia ressalta que, em eventual eleição em separado para o Conselho de Administração, somente admitirá a participação daqueles acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da Assembleia Geral, conforme estabelece o Parágrafo 6 o do Artigo 141 da Lei n o 6.404, de 15.12.1976. Documentos à disposição dos acionistas: todos os documentos legais e informações adicionais necessários para análise e exercício do direito de voto estão à disposição dos acionistas na sede da Sociedade, na Avenida Paulista, 1.450, 9 o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP - CEP 01310-917; no Departamento de Ações e Custódia do Banco Bradesco S.A. (depositário das ações da Sociedade), no Núcleo Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900, e nos sites www.bradespar.com.br/informacoes aos Investidores/Fatos-Relevantes; BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e CVM (www.cvm.gov.br). Eventuais esclarecimentos poderão ser obtidos por intermédio do e-mail bradespar@bradespar.com ou no site www.bradespar.com.br/atendimento/fale com RI. São Paulo, SP, 23 de março de 2015. Lázaro de Mello Brandão Presidente do Conselho de Administração Voltar ao índice 8
Assembleia Geral Extraordinária Proposta do Conselho de Administração para alteração parcial do Estatuto Social Assembleia Geral Extraordinária Proposta do Conselho de Administração para alteração parcial do Estatuto Social Senhores acionistas, O Conselho de Administração da Bradespar S.A. (Bradespar) vem submeter, para exame e deliberação de V.Sas., proposta para alterar parcialmente o Estatuto Social, conforme segue: (i) no Parágrafo Primeiro do Artigo 9 o, aprimorando a sua redação de maneira a flexibilizar a forma de participação dos membros do Conselho de Administração nas reuniões daquele Órgão; e (ii) no Artigo 19, tornando o Conselho Fiscal permanente. Aprovadas as propostas, os dispositivos estatutários anteriormente mencionados passarão a vigorar com a seguinte redação: Art. 9 o - Parágrafo Primeiro O Conselho deliberará validamente desde que presente a maioria absoluta dos membros em exercício, inclusive o Presidente, que terá voto de qualidade, no caso de empate, sendo admitida a participação de qualquer membro, ausente por motivo justificável, por meio de teleconferência ou videoconferência ou por quaisquer outros meios de comunicação que possam garantir a efetividade de sua participação, sendo seu voto considerado válido para todos os efeitos legais. Art. 19 - O Conselho Fiscal, cujo funcionamento será permanente, compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes. São Paulo, SP, 23 de março de 2015 Conselho de Administração Lázaro de Mello Brandão - Presidente Luiz Carlos Trabuco Cappi - Vice-Presidente Antônio Bornia Mário da Silveira Teixeira Júnior João Aguiar Alvarez Denise Aguiar Alvarez Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Milton Matsumoto José Alcides Munhoz -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- Mais informações poderão ser obtidas conforme segue: Anexo I - Informações sobre os efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração estatutária Anexo II - Transcrição do Estatuto Social consolidado proposto Voltar ao índice 9
Assembleia Geral Ordinária Proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição antecipada de dividendos pagos (item 2 da Ordem do Dia) Assembleia Geral Ordinária Proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição antecipada de dividendos pagos Senhores acionistas, Considerando que a Bradespar S.A. obteve no exercício social encerrado em 31.12.2014 lucro líquido de R$101.483.194,40, o Conselho de Administração vem submeter, para exame e deliberação, proposta para: a) destinação do lucro líquido do exercício da seguinte forma: R$5.074.159,72 para a conta Reservas de Lucros - Reserva Legal ; R$65.607.847,97 para a conta Reservas de Lucros - Reserva Estatutária ; e R$30.801.186,71 a título de dividendos, integralmente pagos na Segunda Parcela da Remuneração Anual Mínima, em 14.11.2014; b) ratificação da distribuição antecipada de dividendos pagos, acima mencionados, considerando que não será proposta à Assembleia nova distribuição de dividendos relativos ao ano de 2014. São Paulo, SP, 23 de março de 2015. Conselho de Administração Lázaro de Mello Brandão - Presidente Luiz Carlos Trabuco Cappi - Vice-Presidente Antônio Bornia Mário da Silveira Teixeira Júnior João Aguiar Alvarez Denise Aguiar Alvarez Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Milton Matsumoto José Alcides Munhoz -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- Mais informações poderão ser obtidas no Anexo III Informações sobre a destinação do lucro líquido do exercício Voltar ao índice 10
Assembleia Geral Ordinária Proposta das acionistas controladoras para definir o número de integrantes do Conselho de Administração e eleger os seus membros (item 3 da Ordem do Dia) Proposta das acionistas controladoras para definir o número de integrantes do Conselho de Administração e eleger os seus membros Senhores acionistas, As acionistas controladoras da Bradespar S.A., representadas de acordo com seus Estatutos Sociais, vêm submeter, para exame e deliberação, observadas as disposições do caput do Artigo 9 o do Estatuto Social da Companhia, proposta para que o Conselho de Administração da Sociedade seja composto, no presente exercício social, por 10 (dez) membros, propondo também que a composição leve em consideração: 1. a reeleição dos atuais membros, senhores: Lázaro de Mello Brandão, brasileiro, casado, bancário, RG 1.110.377-2/SSP-SP, CPF 004.637.528/72; Luiz Carlos Trabuco Cappi, brasileiro, viúvo, bancário, RG 5.284.352-X/SSP-SP, CPF 250.319.028/68; Antônio Bornia, brasileiro, viúvo, bancário, RG 11.323.129-5/SSP-SP, CPF 003.052.609/44; Mário da Silveira Teixeira Júnior, brasileiro, casado, bancário, RG 3.076.007-0/SSP-SP, CPF 113.119.598/15; João Aguiar Alvarez, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, RG 6.239.718-7/SSP-SP, CPF 029.533.938/11; senhora Denise Aguiar Alvarez, brasileira, separada consensualmente, educadora, RG 5.700.904-1/SSP-SP, CPF 032.376.698/65; senhores Carlos Alberto Rodrigues Guilherme, brasileiro, casado, bancário, RG 6.448.545-6/SSP-SP, CPF 021.698.868/34; Milton Matsumoto, brasileiro, casado, bancário, RG 29.516.917-5/SSP-SP, CPF 081.225.550/04; e José Alcides Munhoz, brasileiro, casado, bancário, RG 50.172.182-4/SSP-SP, CPF 064.350.330/72, todos com domicílio no Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900; e 2. a eleição do senhor Aurélio Conrado Boni, brasileiro, casado, bancário, RG 4.661.428-X/SSP-SP, CPF 191.617.008/00, com domicílio no Núcleo Cidade de Deus, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900. Todos os membros indicados: 1) terão mandato de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2016; 2) declararam à Companhia, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal. São Paulo, SP, 23 de março de 2015. Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações Fundação Bradesco NCF Participações S.A. Nova Cidade de Deus Participações S.A. Acionistas Controladoras da Bradespar S.A. -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- Mais informações sobre os candidatos acima indicados poderão ser obtidas no Anexo IV Currículos dos indicados para o Conselho de Administração pelas acionistas controladoras Voltar ao índice 11
Assembleia Geral Ordinária Indicações de candidatos para o Conselho de Administração formalizadas por acionistas não controladores titulares de ações preferenciais (item 3 da Ordem do Dia) Indicações de candidatos para o Conselho de Administração formalizadas por acionistas não controladores titulares de ações preferenciais Senhores acionistas, A seguir disponibilizamos o nome e qualificação dos candidatos indicados pelo senhor Henrique Borenstein e pela GF Gestão de Recursos S.A., na qualidade de gestora do Geração Futuro L. Par Fundo de Investimento em Ações, acionistas não controladores titulares de ações preferenciais de emissão da Sociedade, para também integrar o Conselho de Administração, nomes esses que, se atendidas as disposições dos Parágrafos 4 o ou 5 o do Artigo 141 da Lei n o 6.404, de 15.12.1976, serão submetidos, em votação em separado, à deliberação dos senhores na Assembleia Geral Ordinária do próximo dia 24.4.2015. indicado pelo senhor Henrique Borenstein: João Moisés de Oliveira, brasileiro, viúvo, economista, RG 3.776.190-0/SSP-SP, CPF 090.620.258/20, com domicílio na Rua Oscar Bressani, 415, Jardim da Saúde, São Paulo, SP, CEP 04151-040. indicado pela GF Gestão de Recursos S.A., na qualidade de gestora do Geração Futuro L. Par Fundo de Investimento em Ações: Marcelo Gasparino da Silva, brasileiro, casado, advogado, RG 2302967/SSP-SC, CPF 807.383.469/34, domiciliado na Rua Esteves Júnior, 605, ap. 1.411, Centro, Florianópolis, SC, CEP 88015-130. Bradespar S.A. -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- Mais informações poderão ser obtidas no Anexo V Currículos dos indicados para o Conselho de Administração por acionistas não controladores titulares de ações preferenciais Voltar ao índice 12
Assembleia Geral Ordinária Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal (item 4 da Ordem do Dia) Proposta das acionistas controladoras para eleição de membros para o Conselho Fiscal Senhores acionistas, O Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia dispõe que o Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes. Considerando o disposto na letra b do Parágrafo Quarto do Artigo 161 da Lei n o 6.404/76, que confere aos acionistas com direito a voto a possibilidade de eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes, as acionistas controladoras da Companhia deliberaram submeter aos senhores proposta para eleição de membros para o Conselho Fiscal, com mandato de 1 ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de 2016, indicando para compor o referido Órgão: a) como membros efetivos, os senhores Ariovaldo Pereira, brasileiro, casado, contador, RG 5.878.122-5/SSP-SP, CPF 437.244.508/34, com domicílio na Avenida Escola Politécnica, 942, Bloco C2, ap. 172, Rio Pequeno, São Paulo, SP, CEP 05350-000; João Batista de Moraes, brasileiro, casado, advogado, RG 8.780.236/SSP-SP, CPF 863.025.078/04, com domicílio na Avenida dos Autonomistas, 896, Torre Mykonos, sala 811, Osasco, SP, CEP 06020-010; Marcos Antônio Martins, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 13.695.404/SSP-SP, CPF 038.161.028/40, com domicílio na Avenida Saint Remy de Provence, 243, Tamboré, Santana de Parnaíba, SP, CEP 06544-700; e b) como suplentes dos acima indicados, pela ordem, os senhores Clayton Neves Xavier, brasileiro, casado, economista, RG 22.251.048-1/SSP-SP, CPF 103.750.518/21, com domicílio na Estrada dos Pinheiros, 1.501, casa 3, Chácara dos Junqueiras, Carapicuíba, SP, CEP 06355-460; Paulo Ricardo Satyro Bianchini, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 7.880.083-3/SSP-SP, CPF 666.764.448/87, com domicílio na Rua Roque Pereira, 117, Vila Irmãos Arnoni, São Paulo, SP, CEP 02375-040; Vicente Carmo Santo, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 10.832.195-2/SSP-SP, CPF 011.316.688/55, com domicílio na Rua Renato Egídio de Souza Aranha, 221 B, ap. 82, Edifício Capri, Cidade São Francisco, São Paulo, SP, CEP 05353-050. Todos os candidatos indicados ao Conselho Fiscal declararam à Companhia, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração de sociedade mercantil em virtude de condenação criminal e que preenchem as condições previstas no Artigo 162 da Lei n o 6.404/76. São Paulo, SP, 23 de março de 2015. Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações Fundação Bradesco NCF Participações S.A. Nova Cidade de Deus Participações S.A. Acionistas Controladoras da Bradespar S.A. -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- Mais informações sobre os candidatos acima indicados poderão ser obtidas no Anexo VI Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal pelas acionistas controladoras Voltar ao índice 13
Assembleia Geral Ordinária Indicações de candidatos para o Conselho Fiscal formalizadas por acionistas não controladores titulares de ações preferenciais (item 4 da Ordem do Dia) Indicações de candidatos para o Conselho Fiscal formalizadas por acionistas não controladores titulares de ações preferenciais Senhores acionistas, Em atendimento ao que dispõe a alínea a do Parágrafo 4º do Artigo 161 da Lei n o 6.404, de 15.12.1976, a seguir disponibilizamos os nomes e qualificações dos candidatos indicados pela EOS Investimentos Ltda., na qualidade de administradora de carteira do EOS Hércules Fundo de Investimento em Ações; e pela GF Gestão de Recursos S.A., na qualidade de gestora do Geração Futuro L. Par Fundo de Investimento em Ações, acionistas não controladores titulares de ações preferenciais de emissão da Sociedade, para também integrar o Conselho Fiscal, nomes esses que serão submetidos à deliberação dos senhores, em votação em separado, na Assembleia Geral Ordinária do próximo dia 24.4.2015. indicados pela EOS Investimentos Ltda., na qualidade de administradora de carteira do EOS Hércules Fundo de Investimento em Ações: Membro Efetivo: Olidio Aralde Junior, brasileiro, casado, advogado, RG 11.037.829/SSP-SP, CPF 851.381.778-34, com domicílio na Rua Doutor Manoel de Paiva Ramos, 290, ap. 11, Bloco A, Edifício Nemus, Condomínio Benne Sonanz, Cidade São Francisco, São Paulo, SP, CEP 05351-015; Membro Suplente: Sérgio Nonato Rodrigues, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 5.201.264-5/SSP-SP, CPF 762.457.308-30, com domicílio na Alameda Itapecuru, 283, Bloco C, ap. 162, Alphaville Industrial, Barueri, SP, CEP 06454-080. indicados pela GF Gestão de Recursos S.A., na qualidade de gestora do Geração Futuro L. Par Fundo de Investimento em Ações: Membro Efetivo: Peter Edward Cortes Marsden Wilson, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 08424379-9, CPF 168.126.648-20, com domicílio na Rua Princesa Isabel, 347, ap. 92, Brooklin Paulista, São Paulo, SP, CEP 04601-001; Membro Suplente: Mário Alves Pedroza Neto, brasileiro, solteiro, advogado, RG 8074131759/ SSP-RS, CPF 000.409.120-51, com domicílio na Rua José Ferminio Novaes, 1.000, Ed. San Pietro, Apto 1.202, Kobrasol, São José, SC, CEP 88102-080. Bradespar S.A. -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- Mais informações poderão ser obtidas no Anexo VII Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionistas não controladores titulares de ações preferenciais Voltar ao índice 14
Assembleia Geral Ordinária Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista não controlador titular de ações ordinárias (item 4 da Ordem do Dia) Indicação de candidatos para o Conselho Fiscal formalizada por acionista não controlador titular de ações ordinárias Senhores acionistas, Em atendimento ao que dispõe a alínea a do Parágrafo 4º do Artigo 161 da Lei n o 6.404, de 15.12.1976, a seguir disponibilizamos aos senhores os nomes e qualificações dos candidatos indicados pelo senhor Henrique Borenstein, acionista não controlador titular de ações ordinárias de emissão da Sociedade, para também integrar o Conselho Fiscal, nomes esses que serão submetidos à deliberação, em votação em separado, na Assembleia Geral Ordinária do próximo dia 24.4.2015. Membro Efetivo: Luis Claudio de Freitas Coelho Pereira, brasileiro, casado, contador, RG 22.133.723-4/SSP-SP, CPF 147.503.068-19, com domicílio na Rua Dr. José Benedito Viana de Moraes, 265, ap. 81, Bloco A, Edifício Camélia, Cidade São Francisco, SP, CEP 05351-005; Membro Suplente: Mário Luna, brasileiro, casado, economista, RG 7.295.753-0/SSP-SP, CPF 666.963.808-68, com domicílio na Rua Dr. Paulo Ferraz da Costa Aguiar, 1.600, ap. 131, Bloco G, Condomínio Forte do Golfe, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06026-090. Bradespar S.A. -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- Mais informações poderão ser obtidas no Anexo VIII Currículos dos indicados para o Conselho Fiscal por acionista não controlador titulares de ações ordinárias Voltar ao índice 15
Assembleia Geral Ordinária Propostas do Conselho de Administração para Remuneração e Verba Previdenciária dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal (item 5 da Ordem do Dia) Propostas do Conselho de Administração para Remuneração e Verba Previdenciária dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal Senhores acionistas, O Conselho de Administração da Sociedade vem submeter, para exame e deliberação, propostas para remuneração e verba previdenciária para o exercício de 2015, conforme segue: 1) Administradores: remuneração (remuneração fixa e, eventualmente, remuneração variável), no montante global anual de até R$2.000.000,00; e verba anual de até R$2.000.000,00 destinada a custear o Plano de Previdência dos Administradores. Por oportuno, esclarece que: os montantes ora propostos condizem com a experiência dos Administradores e com o conhecimento que possuem sobre os negócios da Companhia, bem como as especificidades das empresas investidas; haverá redução do montante global anual (remuneração e previdência) no valor de R$1.200.000,00 comparativamente ao montante global anual de remuneração fixado na Assembleia Geral Ordinária de 2014; e conforme determina a letra p do Artigo 10 do Estatuto Social, competirá ao Conselho de Administração deliberar pela distribuição do montante global anual da remuneração aos seus próprios membros e aos da Diretoria. 2) Membros Efetivos do Conselho Fiscal, remuneração de R$6.500,00 mensais a cada um. Adicionalmente, esclarece que: a) o valor proposto atende às disposições do Parágrafo Terceiro do Artigo 162 da Lei n o 6.404, de 15.12.1976, o qual estabelece que a remuneração dos Membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração mensal que, em média, for atribuída a cada Diretor como remuneração fixa, não computados, nos termos da legislação vigente, benefícios, verbas de representação e participação nos lucros da Sociedade, a qualquer título; Voltar ao índice 16
Assembleia Geral Ordinária Propostas do Conselho de Administração para Remuneração e Verba Previdenciária dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal (item 5 da Ordem do Dia) b) os Membros Suplentes somente serão remunerados quando em substituição aos Membros Efetivos, nos casos de vacância, ausência ou impedimento temporário. São Paulo, SP, 23 de março de 2015. Conselho de Administração Lázaro de Mello Brandão - Presidente Luiz Carlos Trabuco Cappi - Vice-Presidente Antônio Bornia Mário da Silveira Teixeira Júnior João Aguiar Alvarez Denise Aguiar Alvarez Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Milton Matsumoto José Alcides Munhoz -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- Mais informações poderão ser obtidas no Anexo IX Informações sobre a Remuneração dos Administradores e Remuneração Mensal dos Membros Efetivos do Conselho Fiscal Voltar ao índice 17
Anexo I Informações sobre os efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração estatutária, nos termos do Artigo 11 da Instrução CVM n o 481, de 17.12.2009 Anexo I - Informações sobre os efeitos jurídicos e econômicos decorrentes da alteração estatutária Em relação às alterações estatutárias propostas, a Administração da Bradespar não prevê efeitos jurídicos e econômicos, uma vez que: Parágrafo Primeiro do Artigo 9º: trata dos quóruns de instalação e deliberação das reuniões do Conselho de Administração e decorre da necessidade de flexibilizar a forma de participação dos seus membros às reuniões daquele Órgão, admitindo a participação de qualquer integrante, ausente por motivo justificável, por meio de teleconferência ou videoconferência ou por quaisquer outros meios de comunicação que possam garantir a efetividade de sua participação; Artigo 19: transforma o Conselho Fiscal em órgão permanente para atender boas práticas de governança corporativa. Voltar ao índice 18
Anexo II Transcrição do Estatuto Social contendo as alterações que serão submetidas à deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária Anexo II - Transcrição do Estatuto Social consolidado proposto Estatuto Social Voltar ao índice Redação Atual Título I - Da Organização, Duração e Sede Art. 1 o ) A Bradespar S.A., companhia aberta, doravante chamada Sociedade, rege-se pelo presente Estatuto. Parágrafo Único - Com a admissão da Sociedade, em 26.6.2001, no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitamse a Sociedade, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nível 1). Art. 2 o ) O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Art. 3 o ) A Sociedade tem sede e foro no município e comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. Art. 4 o ) Poderá a Sociedade instalar ou suprimir Sucursais, Filiais, Escritórios e Dependências de qualquer natureza no País, a critério da Diretoria, e no Exterior, com a aprovação, adicional, do Conselho de Administração, doravante chamado também Conselho. Título II - Dos Objetivos Sociais Art. 5 o ) A Sociedade tem por objeto a participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Título III - Do Capital Social Art. 6 o ) O Capital Social é de R$4.100.000.000,00 (quatro bilhões e cem milhões de reais), dividido em 349.547.945 (trezentos e quarenta e nove milhões, quinhentos e quarenta e sete mil, novecentas e quarenta e cinco) ações nominativasescriturais, sem valor nominal, das quais 122.523.049 (cento e vinte e dois milhões, quinhentas e vinte e três mil e quarenta e nove) ordinárias e 227.024.896 (duzentos e vinte e sete milhões, vinte e quatro mil, oitocentas e noventa e seis) preferenciais. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Inalterado. Redação Proposta 19