Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª e 6ª Séries da 1ª Emissão da

Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª e 6ª Séries da 1ª Emissão da Companhia Aberta CNPJ nº 08.140.464/0001-05 Av. Paulista, nº 2.100, CEP 01310-930 - São Paulo - SP Lastreados em Créditos Imobiliários decorrentes de Contratos de Locação de Imóveis Comerciais e Conjuntos de Escritórios No montante total de R$258.000.000,00 Código ISIN da 1ª Série: BRSFRSCRI003 Código ISIN da 2ª Série: BRSFRSCRI011 Código ISIN da 3ª Série: BRSFRSCRI029 Código ISIN da 4ª Série: BRSFRSCRI037 Código ISIN da 5ª Série: BRSFRSCRI045 Código ISIN da 6ª Série: BRSFRSCRI052 Emissão de 860 (oitocentos e sessenta) certificados de recebíveis imobiliários escriturais ( Certificados ), sendo 146 (cento e quarenta e seis) referentes à 1ª Série, 146 (cento e quarenta e seis) referentes à 2ª Série, 143 (cento e quarenta e três) referentes à 3ª Série, 143 (cento e quarenta e três) referentes à 4ª Série, 141 (cento e quarenta e um) referentes à 5ª Série e 141 (cento e quarenta e um) referentes à 6ª Série (conjuntamente, as Séries e, individualmente, Série ), para distribuição pública da 1ª emissão de Certificados da Safra Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários ( Emissão e Emissora, respectivamente), todos com valor nominal unitário de R$300.000,00 (trezentos mil reais), na data de 18 de fevereiro de 2009 ( Data de Emissão ), perfazendo o montante total de R$258.000.000,00 (duzentos e cinquenta e oito milhões de reais), conforme deliberado na Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 12 de fevereiro de 2009, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Gazeta Mercantil em 13 de fevereiro de 2009 e registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, em 20 de fevereiro de 2009, sob o nº 65674/09-1. A remuneração dos Certificados da 1ª, 3ª e 5ª Séries será de 95% (noventa e cinco por cento) da Taxa DI e a remuneração dos Certificados da 2ª, 4ª e 6ª Séries será de 93% (noventa e três por cento) da Taxa DI, incidente a partir da Data de Emissão. Os Certificados terão como lastro os créditos imobiliários derivados dos contratos de locação descritos e caracterizados no Anexo IV do presente Prospecto Definitivo ( Créditos Imobiliários ), celebrados em datas variadas e aditados em 23 de setembro de 2008, entre a Emissora, de um lado, na qualidade de proprietária e locadora dos imóveis objeto dos referidos contratos, e o Banco Safra S.A. ou terceiros, de outro lado, na qualidade de locatários dos referidos imóveis ( Contratos de Locação ). Os Certificados serão admitidos à negociação na CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ( CETIP ). O Registro Provisório da Emissão foi concedido pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) em 09 de março de 2009, para a 1ª Série sob nº CVM/SRE/CRI/2009-002, para a 2ª Série sob nº CVM/SRE/CRI/2009-003, para a 3ª Série sob nº CVM/SRE/CRI/2009-004, para a 4ª Série sob nº CVM/SRE/CRI/2009-005, para a 5ª Série sob nº CVM/SRE/CRI/2009-006 e para a 6ª Série sob nº CVM/SRE/CRI/2009-007. O Registro Definitivo da Emissão foi concedido pela CVM em 18 de junho de 2009, para a 1ª Série sob nº CVM/SRE/CRI/2009-02, para a 2ª Série sob nº CVM/SRE/CRI/2009-03, para a 3ª Série sob nº CVM/SRE/CRI/2009-04, para a 4ª Série sob nº CVM/SRE/CRI/2009-05, para a 5ª Série sob nº CVM/SRE/CRI/2009-06, e para a 6ª Série sob nº CVM/SRE/CRI/2009-07. Este Prospecto Definitivo foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para oferta públicas de distribuição e aquisição de valores mobiliários, bem como das normas da CVM. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre os Certificados a serem distribuídos. Os investidores devem ler a Seção Fatores de Risco nas páginas 70 a 74 deste Prospecto Definitivo para conhecer os riscos a serem considerados antes de investir nos Certificados. A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Coordenador Líder Assessores Legais Banco Safra de Investimento S.A. Este Prospecto Definitivo é datado de 15 de julho de 2009

ÍNDICE 1 INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSÃO Definições... 5 Id e n t i f ic a ç ã o d a Emissora, d o Co o r d e n a d o r Líd e r, d o s Co n s u l t o r e s Le g a i s, d o s Auditores Independentes e d a Em p r e s a Administradora... 10 Re l a c i o n a m e nt o entre a Emissora e o s d e m a i s Participantes d a Op e r a ç ã o... 11 De c l a r a ç õ e s d e Ve r a c i d a d e... 12 In f o r m a ç õ e s s o b r e a Emissão... 13 Procedimento d e Distribuição d o s Certificados... 30 Ob r ig a ç õ e s e Despesas d a Emissora... 35 Prestadores d e Se r v i ç o... 38 Assembléia d o s Titulares d o s Certificados... 40 Tratamento Tributário Ap l ic á v e l a o s Investidores... 41 In f o r m a ç õ e s Complementares s o b r e a Se c u r i t i z a ç ã o... 44 In f o r m a ç õ e s s o b r e a Emissora... 49 Si t u a ç ã o Fi n a nc e i r a d a Emissora... 55 In f o r m a ç õ e s s o b r e o Principal Locatário... 58 Vi s ã o Ge r a l d o Se t o r d e Se c u r i t i z a ç ã o Imobiliária... 65 Fatores d e Ri sc o... 70 2. DOCUMENTOS ANEXOS ANEXO I - De s c r i ç ã o d o s Contratos d e Lo c a ç ã o... 75 ANEXO II - Ata d a Re u n i ã o d o Co n s e l h o d e Ad m i n i s t r a ç ã o d a Emissora Re a l i z a d a em 12 d e Fevereiro d e 2009, q u e Ap r o va a Presente Emissão... 85 ANEXO III Estatuto So c i a l d a Emissora... 91 ANEXO IV Te r m o d e Se c u r i t i z a ç ã o... 99 ANEXO V - Informações Anuais da Emissora apenas as informações não incluídas neste Prospecto... 145 ANEXO VI - De m o n s t r a ç õ e s Fi n a nc e i r a s An u a i s d a Emissora Referentes a o s Ex e r c í ci o s Fi n d o s em 31 d e Dezembro d e 2007 e d e 2006 e Parecer d o s Auditores Independentes... 179 ANEXO VII Relatório d o s Auditores Independentes s o b r e Re v i s ã o Es p e c i a l d a s In f o r m a ç õ e s Trimestrais d a Emissora Referentes a o Trimestre Fi n d o em 30 d e Setembro d e 2008... 189 ANEXO VIII - De m o n s t r a ç õ e s Fi n a nc e i r a s An u a i s d o Principal Locatário Re l at i va s a o s Ex e r c í ci o s Fi n d o s em 31 d e Dezembro d e 2007 e d e 2006 e Parecer d o s Auditores Independentes Referente a o Ex e r c í ci o Fi n d o em 31 d e Dezembro d e 2007... 211 ANEXO IX Relatório d o s Auditores Independentes So b r e Re v i s ã o Es p e c i a l d a s In f o r m a ç õ e s Trimestrais d o Principal Locatário Referentes a o Trimestre Fi n d o em 30 d e Setembro d e 2008... 249 3

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DEFINIÇÕES Os termos iniciados em letras maiúsculas e utilizados neste Prospecto Definitivo (estejam no singular ou no plural), têm o significado a eles atribuído nesta seção. ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Anúncio de Retificação Divulgação aos titulares dos Certificados sobre a revogação ou qualquer modificação na Emissão, por meio dos jornais utilizados pela Emissora para divulgação de suas informações, conforme o disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Ativos Financeiros Brasil ou País CETIP Certificados Certificados em Circulação CMN Código Civil COFINS Conta de Cobrança São (i) títulos públicos federais, (ii) títulos de renda fixa de emissão do Banco Safra S.A., Banco Bradesco S.A., Banco Itaú S.A., Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A., Banco do Brasil S.A., Banco Santander S.A e da Caixa Econômica Federal, (iii) títulos de renda fixa de emissão de empresas públicas e privadas que possuam rating em escala nacional de longo prazo correspondente a, no mínimo, AA(bra), emitido pela Fitch Rating Brasil, braa emitido pela Moody s America Latina ou Aa1.br emitido pela Standard & Poor s Rating Services, e (iv) outras operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos pré-determinados, realizadas nas bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas, bem como no mercado de balcão, de forma a preservar a liquidez da Emissora. República Federativa do Brasil. CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. São os certificados de recebíveis imobiliários da presente Emissão. São todos os Certificados subscritos, excluídos (i) aqueles mantidos em tesouraria pela Emissora; e (ii) os de titularidade de (a) empresas controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora; (b) acionistas controladores e empresas controladoras, direta ou indiretamente, da Emissora; e (c) administradores da Emissora. Conselho Monetário Nacional. Lei nº 10.406, de 20 de janeiro de 2002, conforme alterado. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. É a conta de titularidade da Emissora, mantida junto ao Banco Safra S.A., para o recebimento do pagamento dos aluguéis pelos Locatários. Contrato de Colocação Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição de Certificados, em Regime de Melhores Esforços, da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª e 6ª Série, da 1ª Emissão 5 5

da Safra Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, celebrado em 19 de fevereiro de 2009, entre o Coordenador Líder e a Emissora. Contratos de Locação Coordenador Líder Créditos Imobiliários CSLL CVM São os contratos de locação descritos e caracterizados no Anexo I do presente Prospecto Definitivo, celebrados em datas variadas e aditados em 23 de setembro de 2008, entre a Emissora, na qualidade de locadora dos Imóveis, e cada um dos Locatários. Banco Safra de Investimento S.A. São todos os Créditos Imobiliários oriundos dos Contratos de Locação, créditos estes com vencimento a partir de 1º de março de 2009 até a data de vencimento de cada Contrato de Locação. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. Data de Emissão 02 de março de 2009. Data de Vencimento Data de Resgate Antecipado Data de Recompra Despesas Dia Útil Direito de Exigir a Recompra Emissão É a data de vencimento final e resgate de cada uma das Séries de Certificados, conforme estabelecida no item 2.13 do Termo de Securitização. É cada uma das datas em que a Emissora terá a opção, a seu exclusivo critério, de promover o regate antecipado, total ou parcial, dos Certificados de cada Série, nos termos do item 2.16 do Termo de Securitização. É cada uma das datas em que os titulares dos Certificados de cada Série terão a opção, a seu exclusivo critério, de exigir que a Securitizadora recompre os seus Certificados, no todo ou em parte, e a Securitizadora terá, a partir de então, a obrigação de recomprar tais Certificados, nos termos do item 2.18 do Termo de Securitização. São todas as despesas de responsabilidade da Emissora com relação à presente Emissão. Significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na cidade de São Paulo; e (ii) feriados de âmbito nacional. Significa a opção do titular do Certificado de exigir que a Emissora recompre, total ou parcialmente, os Certificados por ele detidos, nas datas e nos termos do item 2.18 do Termo de Securitização. É a 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Safra Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários. 6 6

Emissora Empresa Administradora Empresa de Auditoria Estatuto Social Eventos de Vencimento Antecipado FGTS Governo Federal Grupo Safra Habite-se Imóveis Instrução CVM 284 Instrução CVM 400 Instrução CVM 409 Instrução CVM 414 IR IRF IRPJ É a Safra Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários. É a FPS Negócios Imobiliários Ltda., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.009, 1º andar, conjunto 102, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.176.494/0001-10. É a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, responsável apenas pela auditoria das demonstrações financeiras da Emissora inseridas neste Prospecto Definitivo. Significa o estatuto social da Safra Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários. São os eventos listados no item 2.15 do Termo de Securitização, que podem dar ensejo ao vencimento antecipado de todas as obrigações assumidas pela Emissora na presente Emissão. Fundo de Garantia do Tempo de Serviço. Governo da República Federativa do Brasil. É o conglomerado financeiro formado pelas seguintes empresas: Banco Safra S/A; Banco Safra de Investimento S/A; Banco J. Safra S/A; Safra Leasing S/A Arrendamento Mercantil; Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda; Safra Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Significa o documento que comprova que um empreendimento ou imovel foi construído seguindo as exigências (legislação local, especialmente o Código de Obras do Município) estabelecidas pela prefeitura para a aprovação de projetos. São os imóveis objeto dos Contratos de Locação, conforme descritos e caracterizados no Anexo I do presente Prospecto Definitivo. Instrução CVM nº 284, de 24 de julho de 1998, conforme alterada. Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada. Imposto de Renda. Imposto de Renda Retido na Fonte. Imposto de Renda Pessoa Jurídica IRPJ. 7 7

JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo. Lei nº 8.981 Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995. Lei nº 11.033 Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004. Lei das Sociedades por Ações Lei de Locações Lei do Mercado de Valores Mobiliários Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário Locatários Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada. São os atuais locatários de cada um dos Imóveis, que figuram como tais nos Contratos de Locação, conforme indicados no Anexo I do presente Prospecto Definitivo. MP 2.158-35 Medida Provisória 2.158-35, de 24 de agosto de 2001. Notificação de Resgate Notificação enviada pela Emissora aos titulares dos Certificados, nos termos do item 2.16.1 do Termo de Securitização, informando acerca do resgate antecipado dos Certificados. Notificação de Recompra Período de Ausência da Taxa DI Período de Capitalização PIS Prazo de Colocação Princípios Contábeis Brasileiros Notificação enviada pelo titular do Certificado à Emissora, nos termos do item 2.18.1 do Termo de Securitização, informando acerca do exercício do Direito de Exigir a Recompra. Tem o significado estabelecido no item 2.12.2 do Termo de Securitização. Significa o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento da Remuneração, inclusive, no caso dos Períodos de Capitalização subseqüentes, e termina na data prevista para pagamento da Remuneração, exclusive, correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Contribuição ao Programa de Integração Social. É o prazo para colocação pública dos Certificados, que será de até 6 (seis) meses, contados da data de registro da Emissão dos Certificados na CVM. Práticas contábeis adotadas no Brasil, em consonância com as disposições da Lei das Sociedades por Ações e regulamentações emanadas pela CVM. 8 8

Prospecto Definitivo É o presente Prospecto Definitivo de Distribuição Pública da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª e 6ª Séries, da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Safra Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários. Prospecto Preliminar Significa o Prospecto Preliminar de Distribuição Pública da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª e 6ª Séries, da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Safra Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários datado de 20 de fevereiro de 2009. Real, Reais ou R$ Relatório Anual Relatório Mensal Remuneração Reserva de Liquidez Séries SFI É a moeda corrente nacional. É o relatório anual, elaborado pela Emissora, confirmando a manutenção da vinculação dos Créditos Imobiliários aos Certificados. É o relatório mensal, elaborado pela Emissora, confirmando a manutenção da vinculação dos Créditos Imobiliários aos Certificados. São os juros remuneratórios dos Certificados, calculados a partir da Data de Emissão, correspondentes a 95% (noventa e cinco por cento) da Taxa DI para a 1ª, 3ª e 5ª Séries e 93% (noventa e três por cento) da Taxa DI para a 2ª, 4ª e 6ª Séries. É a reserva de liquidez a ser cosntituída e mantida pela Emissora, durante a vigência do Termo de Securitização, para assegurar o pagamento das amortizações programadas e das recompras de Certificados, nos termos do item 2.19 do Termo de Securitização. Significa a 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª e 6ª Séries de Certificados da presente Emissão, consideradas em conjunto. Sistema Financeiro Imobiliário. Taxa DI Corresponde à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal Gazeta Mercantil, edição nacional. Termo de Securitização Valor Locatício É o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª e 6ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora, firmado em 19 de fevereiro de 2009 e aditado em 29 de abril de 2009 e 29 de maio de 2009. É o valor mensal a ser pago por cada Locatário à Emissora, nos termos de cada Contrato de Locação. 9 9

IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DOS CONSULTORES LEGAIS, DOS AUDITORES INDEPENDENTES E DA EMPRESA ADMINISTRADORA Emissora Safra Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários Diretoria de Relações com Investidores At.: João Inácio Puga Avenida Paulista, 2.100 São Paulo, SP 01310-930 Tel.: (11) 3175-7309 Fax: (1) 3175-7062 E-mail: sjts@safra.com.br Internet: www.safrasecuritizadora.com.br Consultores Legais Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados At.: Eduardo Herszkowicz Rua Funchal, 418, 11º andar São Paulo, SP - 04551-060 Tel.: (11) 3089-6500 Fax: (11) 3089-6565 E-mail: eduardo@scbf.com.br Internet: www.scbf.com.br Coordenador Líder Banco Safra de Investimento S.A. Superintendente Executivo At.: José Rodolfo Soares Avenida Paulista, 2.100 São Paulo, SP 01310-930 Tel.: (11) 3175-8095 Fax: (11) 3175-7537 E-mail: sjts@safra.com.br Internet: www.safrabi.com.br Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes At.: Celso Almeida de Moraes Rua Alexandre Dumas, 1.981 São Paulo, SP 04717-1283 Tel.: (11) 5186-1000 Fax: (11) 5186-1283 E-mail: cmoraes@deloitte.com Internet: www.deloitte.com.br Empresa Administradora FPS Negócios Imobiliários Ltda. At.: Alexandre César Padua Avenida Paulista, 1.009, 1º andar. Cj. 102 São Paulo, SP 01311-100 Tel.: (11) 3629-7700 Fax: (11) 3629-7702 E-mail: acpadua@fpsni.com.br Internet: www.fpsni.com.br 10 10

RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS DEMAIS PARTICIPANTES DA OPERAÇÃO Relacionamento com o Coordenador Líder. A Emissora e o Coordenador Líder são sociedades controladas pelo Banco Safra S.A. Na data deste Prospecto Definitivo, a Emissora e o Coordenador Líder não mantêm nenhum tipo de relação comercial entre si, exceto pela relação decorrente do Contrato de Colocação e da presente Emissão. Mais informações acerca da estrutura societária da Emissora e do Coordenador Líder poderão ser obtidas na Seção Informações Sobre a Emissora deste Prospecto Definitivo. Relacionamento com o Principal Locatário. O Banco Safra S.A é o acionista controlador da Emissora, detentor, direta e indiretamente, de 99,99% das ações representativas do seu capital social. O Banco Safra S.A. é também o principal Locatário dos Imóveis objeto dos Contratos de Locação, responsável, na Data de Emissão, pelo pagamento de aproximadamente 93% (noventa e três por cento) dos Créditos Imobiliários vinculados à presente Emissão. Mais informações acerca da estrutura societária da Emissora e do Banco Safra S.A. poderão ser obtidas na Seção Informações Sobre a Emissora deste Prospecto Definitivo. Relacionamento com a Empresa Administradora. Na data deste Prospecto Definitivo, a Emissora não tem nenhuma outra relação societária, contratual ou de qualquer outra natureza com a Empresa Administradora, exceto pela relação descrita na Cláusula VI do Termo de Securitização. 11 11

DECLARAÇÕES DE VERACIDADE A Emissora, representada por seus diretores Walton Magalhães de Campos Filho e João Inácio Puga, em conformidade com o disposto no artigo 56 da Instrução CVM 400, declara que: o Prospecto Preliminar continha e o presente Prospecto Definitivo contêm as informações relevantes, necessárias ao conhecimento, pelos investidores, dos Certificados, da Emissora, de suas atividades, de sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; o Prospecto Preliminar e o presente Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Instrução CVM 400; e as informações prestadas por ocasião do registro da presente Emissão e fornecidas ao mercado durante a distribuição dos Certificados são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes. O Coordenador Líder, representado por seus diretores Walton Magalhães de Campos Filho e João Inácio Puga, em conformidade com o disposto no artigo 56 da Instrução CVM 400, declara que: tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pela Emissora no Prospecto Preliminar e neste Prospecto Definitivo, bem como as fornecidas durante a colocação dos Certificados, sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes nas suas respectivas datas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Emissão; o Prospecto Preliminar continha e o presente Prospecto Definitivo contêm as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores dos Certificados, da Emissora, de suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e o Prospecto Preliminar e o presente Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400. A Emissora e o Coordenador Líder, representados pelos seus respectivos diretores supramencionados, em conformidade com o disposto no item 15 do Anexo III, da Instrução CVM 414, declaram que verificaram a legalidade e a ausência de vícios da presente Emissão de Certificados, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro da presente Emissão e fornecidas ao mercado durante a distribuição, especialmente aquelas contidas no Termo de Securitização, no Prospecto Preliminar e no presente Prospecto Definitivo. Outras Declarações A Emissora e o Coordenador Líder declaram, ainda, que (a) se comprometem a apenas iniciar a colocação pública dos Certificados de cada Série quando os Certificados da Série anterior já tiverem sido plena e integralmente colocados e (b) possuem sistemas e controles adequados, que os permitem conduzir a distribuição pública dos Certificados de forma a nunca iniciar a colocação pública de qualquer das Séries de Certificados sem que a Série anterior tenha sido plena e integralmente colocada. 12 12

INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSÃO Esta seção não contém todas as informações que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento. Este Prospecto Definitivo deve ser lido integralmente e de forma cuidadosa, inclusive seus Anexos, o Termo de Securitização e o disposto na Seção Fatores de Risco. Emissora Safra Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários. Número do Termo de Securitização CRI 01/2009. Valor total dos Créditos Imobiliários vinculados à presente Emissão R$466.482.934,49 (quatrocentos e sessenta e seis milhões quatrocentos e oitenta e dois mil novecentos e trinta e quatro reais e quarenta e nove centavos). Quantidade, individualização dos devedores e valor nominal dos Créditos Imobiliários que lastreiam a presente Emissão Os créditos imobiliários vinculados à presente Emissão são derivados dos contratos de locação descritos e caracterizados no Anexo I do presente Prospecto Definitivo (os Créditos Imobiliários ), celebrados em datas variadas e aditados em 23 de setembro de 2008, entre a Emissora, de um lado, na qualidade de locadora dos imóveis objeto dos referidos contratos (conjuntamente, os Imóveis ), e o Banco Safra S.A. ou terceiros, de outro lado, na qualidade de locatários dos referidos imóveis (os Contratos de Locação ), créditos estes com vencimento a partir de 1º de março de 2009 até a data de vencimento de cada contrato, perfazendo o valor nominal securitizado de R$466.482.934,49 (quatrocentos e sessenta e seis milhões quatrocentos e oitenta e dois mil novecentos e trinta e quatro reais e quarenta e nove centavos). Todos os Imóveis objeto dos Contratos de Locação têm Habite-se. A Emissora é a legítima proprietária de parte dos referidos Imóveis e a detentora de direitos aquisitivos sobre os demais, neste último caso com base em escrituras já lavradas e em fase de registro nos competentes cartórios de registro de imóveis, conforme detalhado no Anexo I do presente Prospecto Definitivo. Identificação dos Créditos Imobiliários que lastreiam cada uma das Séries O quadro abaixo contém a identificação dos Créditos Imobiliários derivados dos Contratos de Locação que lastreiam cada uma das Séries que compõem a presente Emissão. Para maiores detalhes sobre cada um desses contratos, vide o Anexo I do presente Prospecto Definitivo. 13 13

Série Créditos Imobiliários Valor Total dos Créditos Imobiliários 1ª 16,67% de cada um dos Créditos Imobiliários oriundos do Contrato de Locação nº 26 e 100% dos Créditos R$77.839.687,80 Imobiliários oriundos dos Contratos de Locação nº 2, 3, 15 e 18. 2ª 16,67% de cada um dos Créditos Imobiliários oriundos do Contrato de Locação nº 26 e 100% dos Créditos R$77.800.125,06 Imobiliários oriundos dos Contratos de Locação nº 1, 12, 17, 30, 31 e 32. 3ª 16,67% de cada um dos Créditos Imobiliários oriundos do Contrato de Locação nº 26 e 100% dos Créditos R$77.677.075,20 Imobiliários oriundos dos Contratos de Locação nº 20, 23 e 27. 4º 16,67% de cada um dos Créditos Imobiliários oriundos do Contrato de Locação nº 26 e 100% dos Créditos R$77.868.834,08 Imobiliários oriundos dos Contratos de Locação nº 5, 6, 8, 9 e 10. 5ª 16,67% de cada um dos Créditos Imobiliários oriundos do Contrato de Locação nº 26 e 100% dos Créditos R$77.615.464,15 Imobiliários oriundos dos Contratos de Locação nº 16, 21, 22 e 28. 6ª 16,67% de cada um dos Créditos Imobiliários oriundos do Contrato de Locação nº 26 e 100% dos Créditos Imobiliários oriundos dos Contratos de Locação nº 4, 7, 13, 19, 24 e 25. R$77.681.748,20 Custódia dos Créditos Imobiliários A custódia dos Créditos Imobiliários descritos acima, ou seja, a guarda física dos Contratos de Locação e demais documentos pertinentes aos Créditos Imobiliários que lastreiam a presente Emissão, bem como o controle e a distribuição dos recursos oriundos dos referidos contratos, serão exercidos pela própria Emissora. Cessão dos Créditos Imobiliários vinculados à presente Emissão A Emissora, na qualidade de locadora dos Imóveis objeto dos Contratos de Locação, é titular original de todos os Créditos Imobiliários que lastreiam os Certificados. Portanto, não há que se falar em cessão desses créditos no âmbito da presente Emissão. 14 14

Aprovações Societárias A presente Emissão é realizada com base na deliberação tomada pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 12 de fevereiro de 2009, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Gazeta Mercantil em 13 de fevereiro de 2009 e registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, em 20 de fevereiro de 2009, sob o nº 65674/09-1. Séries A presente Emissão é composta por 6 Séries. Valor Nominal Unitário dos Certificados R$300.000,00 (trezentos mil reais), na Data de Emissão. Valor Total da Emissão R$258.000.000,00 (duzentos e cinquenta e oito milhões), na Data de Emissão. Forma dos Certificados Os Certificados são da forma escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade dos Certificados será comprovada pelo extrato da conta de depósito aberta em nome de cada titular, emitido pela CETIP, na qualidade de instituição custodiante e liquidante dos Certificados. Quantidade de Certificados objeto da Emissão Serão emitidos 860 (oitocentos e sessenta) Certificados, divididos em 6 (seis) Séries distintas, na quantidade e valores apresentados na tabela abaixo: Série Quantidade de Certificados Valor Total na Data de Emissão 1ª 146 R$43.800.000,00 2ª 146 R$43.800.000,00 3ª 143 R$42.900.000,00 4ª 143 R$42.900.000,00 5ª 141 R$42.300.000,00 6ª 141 R$42.300.000,00 Total 860 258.000.000,00 15 15

Data e Local de Emissão Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão dos Certificados é 02 de março de 2009 e o local da Emissão, a cidade de São Paulo. Data de Vencimento dos Certificados Os Certificados de cada Série contarão com datas de vencimento distintas (cada data, uma Data de Vencimento ), de acordo com a tabela abaixo: Destinação dos Recursos Série Data de Vencimento 1ª 06 de março de 2020 2ª 07 de abril de 2020 3ª 08 de maio de 2020 4ª 05 de junho de 2020 5ª 07 de julho de 2020 6ª 07 de agosto de 2020 Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos Certificados destinar-se-ão primeiramente (i) ao pagamento de todas as obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora no âmbito desta Emissão, e (ii) a composição da Reserva de Liquidez (conforme definido abaixo), e após a observância dos itens precedentes, os recursos serão destinados à aquisição de novos créditos ou realização de novos investimentos pela Emissora no segmento imobiliário. Enquanto não alocados em créditos ou investimentos no segmento imobiliário, os referidos recursos poderão ser aplicados pela Emissora em Ativos Financeiros. A Emissora poderá adotar estratégias envolvendo a utilização de instrumentos derivativos, com o objetivo exclusivo de proteger o seu patrimônio e preservar a sua capacidade de pagar os valores devidos aos titulares dos Certificados. Público Alvo A Emissão tem, como público alvo, investidores qualificados, entre os quais entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, seguradoras, fundos de investimento ou pessoas físicas, que se enquadrem na definição constante do artigo 109 da Instrução CVM 409. Inadequação do Investimento nos Certificados O investimento nos Certificados não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez imediata, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações dos Certificados no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado 16 16

Remuneração O valor nominal dos Certificados não será atualizado. Sobre o valor nominal dos Certificados, no primeiro Período de Capitalização, e sobre o saldo do valor nominal não amortizado, nos Períodos de Capitalização subsequentes, incidirão juros remuneratórios ( Remuneração ) de 95% (noventa e cinco por cento) da Taxa DI para os Certificados da 1ª, 3ª e 5ª Séries e de 93% (noventa e três por cento) da Taxa DI para os Certificados da 2ª, 4ª e 6ª Séries. Os juros remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa, em base diária pro rata temporis por dias úteis decorridos, de acordo com a seguinte fórmula: em que: J = VPA x (FatorDI 1) J corresponde ao valor unitário da Remuneração acumulada no período, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento, devidos no final de cada Período de Capitalização; VPA corresponde ao valor nominal não amortizado no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorDI correspondente ao produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado, a partir da data de início de capitalização, inclusive, até a data de pagamento da Remuneração, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: em que: n corresponde ao número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo n um número inteiro; p percentual aplicado sobre a Taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais, sendo de 95% (noventa e cinco por cento) da Taxa DI para os Certificados da 1ª, 3ª e 5ª Séries e de 93% (noventa e três por cento) da Taxa DI para os Certificados da 2ª, 4ª e 6ª Séries; TDIk corresponde à Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma: em que: k 1, 2,..., n 17 17

DIk corresponde à Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por um dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; dk número de dia(s) útil(eis) de cada Período de Capitalização correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI, sendo dk um número inteiro; Observações: O fator resultante da expressão sem arredondamento. é considerado com 16 casas decimais, Efetua-se o produtório dos fatores diários, sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo. Forma de Pagamento da Remuneração Sobre o valor das amortizações programadas serão pagos juros remuneratórios de 95% (noventa e cinco por cento) da Taxa DI para os Certificados da 1ª, 3ª e 5ª Séries e de 93% (noventa e três por cento) da Taxa DI para os Certificados da 2ª, 4ª e 6ª Séries, de acordo com a seguinte fórmula: PJ = PA x (FatorDI 1) em que: PJ corresponde ao pagamento da Remuneração do período, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento, devidos no final de cada Período de Capitalização; PA corresponde a parcela de amortização semestral do principal conforme anexo II, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorDI correspondente ao produtório das taxas DI com uso de percentual aplicado, a partir da data de início de capitalização, inclusive, até a data de pagamento da Remuneração, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: 18 18

em que: n corresponde ao número total de taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo n um número inteiro; p percentual aplicado sobre a Taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais;, sendo de 95% (noventa e cinco por cento) da Taxa DI para os Certificados da 1ª, 3ª e 5ª Séries e de 93% (noventa e três por cento) da Taxa DI para os Certificados da 2ª, 4ª e 6ª Séries TDIk corresponde à Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma: em que: k 1, 2,..., n DIk corresponde à Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por um dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; dk número de dia(s) útil(eis) de cada Período de Capitalização correspondentes ao prazo de validade da Taxa DI, sendo dk um número inteiro; Observações: O fator resultante da expressão sem arredondamento. é considerado com 16 casas decimais, Efetua-se o produtório dos fatores diários, sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. 19 19

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista no Termo de Securitização, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos titulares dos Certificados, quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação ( Período de Ausência da Taxa DI ), ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal ou determinação judicial, a Emissora deverá convocar assembléia dos titulares dos Certificados, para definir, de comum acordo com a Emissora, o parâmetro a ser aplicado. A assembléia dos titulares dos Certificados será realizada no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI. Caso não haja acordo sobre a nova Remuneração entre a Emissora e os titulares de Certificados representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do total dos Certificados em Circulação, a Emissora deverá resgatar a totalidade dos Certificados, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da assembléia, pelo seu valor nominal não amortizado, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso. Nesse caso, para cálculo da Remuneração aplicável aos Certificados a serem resgatados, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente. Os Certificados resgatados deverão ser cancelados. Amortizações Programadas Os Certificados de cada Série serão amortizados semestral e sucessivamente, de acordo com o cronograma de amortizações de cada Série apresentado nas tabelas abaixo, até a Data de Vencimento final dos Certificados de cada Série, quando então todos os Certificados em circulação da Série em questão serão resgatados. Os valores de amortização indicados nas tabelas abaixo serão acrescidos da Remuneração, conforme estabelecido neste Prospecto Definitivo. 20 20